淮北矿业控股股份有限公司关于全资子公司向其下属公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：安徽省亳州煤业有限公司
●投资金额：人民币120000万元
一、对外投资概述
（一）基本情况
为满足安徽省亳州煤业有限公司（以下简称“安徽亳州煤业”）发展需求，加快其信湖煤矿项目建设，公司全资子公司淮北矿业股份有限公司（以下简称“淮矿股份”）拟以自有资金对安徽亳州煤业实施单方面增资，增资金额120000万元。本次增资完成后，安徽亳州煤业注册资本将由人民币100000万元增至124411.34235万元。
本次增资前后，安徽亳州煤业股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前持股比例 | 增资后持股比例 |
| 1 | 淮北矿业股份有限公司 | 60% | 67.85% |
| 2 | 安徽省煤田地质局 | 40% | 32.15% |
（二）董事会审议情况
公司于2019年3月26日召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于全资子公司向其下属公司增资的议案》，表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。根据相关规定，本次增资事项在董事会审批决策权限内，无需提交股东大会审议。
（三）本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况
安徽亳州煤业成立于2010年3月，注册资本为100000万元，为公司全资子公司淮矿股份的控股子公司，其中淮矿股份持有60%股权，安徽省煤田地质局持有40%股权；主要从事煤炭开采、洗选、加工与销售，其下属二级单位包括袁店二井煤矿和信湖煤矿。其中，信湖煤矿为在建项目，设计产能300万吨/年，煤种主要为焦煤和主焦煤等稀缺煤种，预计2020年底试生产。
截至2018年12月31日，安徽亳州煤业资产总额603529.01万元，负债总额273487.50万元，净资产330041.51万元，资产负债率45.31%；2018年度营业总收入106479.46万元，营业总成本84488.65万元，净利润22012.67万元。
三、增资协议主要内容
甲方：安徽省亳州煤业有限公司
乙方：淮北矿业股份有限公司
1.经甲乙双方一致同意并经甲方股东会审议通过，由乙方单方面对甲方实施增资。
2.本次增资价格以经备案的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》〔天兴评报字（2019）第0330号〕作出的评估结果为基准，以2018年12月31日为评估基准日，甲方账面资产总额603529.01万元，负债总额273487.50万元，净资产330041.51万元，净资产评估值为491574.77万元。经协商，同意按上述评估结果对安徽亳州煤业增资，每1元注册资本对应的增资价格为4.9157元，乙方本次增资额为120000万元，对应增加甲方注册资本24411.34235万元，其余95588.65765万元计入资本公积。本次增资完成后，甲方注册资本由100000万元变更为124411.34235万元。
3.审计基准日至股权交割日期间，标的资产的经营损益由原股东按照增资前持股比例享有或承担，具体数额由双方签订补充协议确定。
四、本次增资对上市公司的影响
通过对安徽亳州煤业进行增资，能够加快信湖煤矿项目建设进度，释放先进产能，有利于公司进一步做大做强煤炭主业，增强可持续发展能力。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司董事会
2019年3月28日