国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）对淮北矿业控股股份有限公司（安徽雷鸣科化股份有限公司于2018年10月10日变更名称为“淮北矿业控股股份有限公司”，以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”）2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查情况如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]105号）核准，公司向淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路发展基金股份有限公司3家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）37,301,586股，发行价格为每股人民币11.34元，募集资金总额为人民币422,999,985.24元，扣除发行相关费用人民币17,017,301.59元后，募集资金净额为人民币405,982,683.65元。上述资金已于2017年4月13日全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2017年4月14出具《验资报告》（会验字[2017]3243号）。
公司2018年度使用募集资金9858.07万元，累计使用募集资金36614.88万元，募集资金余额为3983.39万元。公司累计利息收入289.56万元（扣除银行手续费）。报告期末，募集资金专户余额合计为4272.95万元。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定及执行情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定管理募集资金，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。
（二）募集资金三/四方监管协议情况
2017年4月24日，公司、徽商银行淮北银辉支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行、国元证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行、国元证券股份有限公司、公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（上述协议以下统称为“《三/四方监管协议》”）。《三/四方监管协议》内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。报告期内， 公司严格按照上述监管协议的规定使用募集资金。
（三）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司募集资金存储情况如下：
单位：万元
| 银行名称 | 银行帐号 | 余额 |
| 徽商银行淮北银辉支行 | 1330901021000251413 | 3.17 |
| 中国建设银行股份有限公司淮北惠黎支行 | 34050164860800000089 | 0.00 |
| 中国建设银行股份有限公司淮北开发区支行 | 34050164640800000135 | 4269.78 |
| 合 计 | 4,272.95 | |
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利实施，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金预先投入。截至2017年4月14日，公司预先投入募投项目的自筹资金为12,952.00万元。
2017年6月1日，公司召开第七届董事会第一会议和第七届监事会第一次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金8,052.00万元。置换金额已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了会专字[2017]3943号《关于雷鸣科化以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。具体内容详见2017年6月2日披露的《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（公告编号：临2017-026）。截至2017年6月23日，公司已完成上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的工作，置换金额共计8,052.00万元。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司本年度不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司本年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况。
（七）节余募集资金使用情况
公司本年度不存在募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目情况。
（八）变更募投项目的资金使用情况
公司本年度不存在变更募集资金投资项目情况。
四、保荐机构结论性意见
经核查，国元证券认为，上市公司2018年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 40,598.27 | 本年度投入募集资金总额 | 9,858.07 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 36,614.88 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||
| 归还银行贷款 | 否 | 15,100.00 | 15,100.00 | 15,100.00 | - | 15,100.00 | - | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 矿山建设及运营项目 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,000.00 | 9,858.07 | 16,016.61 | -3,983.39 | 80.08 | 否 | 297.95 | 否 | 否 | ||
| 补充流动资金 | 否 | 5,498.27 | 5,498.27 | 5,498.27 | - | 5,498.27 | - | 100 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||
| 合计 | — | 40,598.27 | 40,598.27 | 40,598.27 | 9,858.07 | 36,614.88 | -3,983.39 | — | — | 297.95 | — | — | ||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 截止目前，瓦子口、王山窝两座矿山已经验收，具备生产条件；宿州市自2018年5月起开展非煤矿山整治工作，对瓦子口、王山窝两座矿山的运营效益产生影响；所里东山矿建设仍在推进建设当中。 | |||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至本报告期末，公司以募集资金置换预先已投入募资项目的自筹资金为8,052万元。 | |||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 矿山建设及运营项目尚未达到预定可使用状态，部分建设投资当期未结算。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |