国元证券股份有限公司关于淮北矿业控股股份有限公司确认2018年度日常关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“淮北矿业”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对上市公司2018年度日常关联交易事项进行核查，具体核查情况如下：
一、2018年日常关联交易的预计和执行情况
2018年3月7日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于2018年日常关联交易预计的议案》，并经2017年年度股东大会批准。预计2018年公司与关联方发生的日常关联交易总额为41,340万元。
公司2018年与关联方日常关联交易实际发生情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年预计金额 | 2018年实际发生金额 |
| 采购服务 | 淮北矿业（集团）有限责任公司 | 400 | — |
| 采购材料 | 淮北矿业股份有限公司 | — | 23 |
| 采购资产 | 淮北矿业（集团）工程建设有限责任公司 | — | 155 |
| 采购民用爆破器材 | 怀化市物联民爆器材有限公司 | 2,500 | 1,949 |
| 采购材料 | 长沙亦川机电设备科技有限责任公司 | 30 | 22 |
| 销售民用爆破器材 | 淮北矿业股份有限公司 | 3,000 | 1,490 |
| 宿州市淮海民爆器材有限责任公司 | 500 | — | |
| 怀化市物联民爆器材有限公司 | 2,000 | 1,420 | |
| 江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 | 3,000 | 1,733 | |
| 韩城市永安爆破服务有限责任公司 | 300 | 157 | |
| 无为华塑矿业有限公司 | 1,000 | 1,253 |
| 小计 | 9,800 | 6,053 | |
| 提供爆破工程服务 | 无为华塑矿业有限公司 | 6,000 | 5,247 |
| 淮北通鸣矿业有限公司 | 3,000 | 1,962 | |
| 小计 | 9,000 | 7,229 | |
| 提供运输服务 | 淮北矿业股份有限公司 | 100 | 45 |
| 无为华塑矿业有限公司 | 4,500 | 3,531 | |
| 小计 | 4,600 | 3,556 | |
| 销售材料 | 江苏雷鸣爆破工程股份有限公司 | 10 | — |
| 在关联人财务公司存贷款及利息收支 | 淮北矿业集团财务有限公司 | 15,000 | 12,600 |
| 合计 | 41,340 | 31,587 | |
| 关联交易类别 | 关联人 | 2018年8-12月发生额 |
| 向关联人采购商品及材料物资 | 淮北矿业（集团）有限责任公司等关联方 | 45,155 |
| 接受关联人加工修理、装卸、租赁及其他服务 | 淮北矿业（集团）有限责任公司等关联方 | 9,064 |
| 向关联人销售商品及材料物资 | 淮北矿业（集团）有限责任公司等关联方 | 20,522 |
| 向关联人提供工程建筑、加工修理、装卸、租赁及其他服务 | 淮北矿业（集团）有限责任公司等关联方 | 15,967 |
| 合计 | 90,708 | |
| 在关联人的财务公司存款余额 | 淮北矿业集团财务有限公司 | 173,804 |
| 利息收入 | 淮北矿业集团财务有限公司 | 290 |
| 在关联人的财务公司贷款余额 | 淮北矿业集团财务有限公司 | 156,800 |
| 利息支出 | 淮北矿业集团财务有限公司 | 2,185 |
| 合计 | 333,079 | |
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍及关联关系
| 关联人名称 | 公司类型 | 法定代表人 | 注册资本 | 住所 | 主营范围 | 与公司的关联关系 |
| 淮北矿业（集团）有限责任公司 | 有限责任公司(国有独资) | 王明胜 | 426,311.4176万元 | 淮北市人民中路276号 | 煤炭产品、洗选加工、焦炭、高岭土、煤层气开发、电力、矿建、化工产品、建材等生产与销售等。 | 控股股东 |
| 安徽华塑股份有限公司 | 股份有限公司(非上市、国有控股) | 丘永桂 | 237,178.6625万元 | 滁州市定远县炉桥镇 | 聚氯乙烯树脂、电石渣水泥、氢氧化钠、岩盐地下开采、真空制盐等产品的生产和销售。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北中润生物能源技术开发有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 路明 | 105万元 | 安徽省淮北市经济技术开发区龙湖工业园 | 纤维素生物质精炼技术的开发与转让,食品添加剂(木糖)与其他食品(阿拉伯糖)的生产经营。(以上涉及许可经营的凭许证经营) | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北岱河矿业有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 王绍勇 | 16,304.49万元 | 淮北市杜集区高岳镇 | 采掘销售煤炭，煤炭产品、洗选加工；机械电子设备及配件制造、维修，木制品加工，树脂锚固剂生产，矿用风筒生产。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北石台矿业有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 张学文 | 20,993.44万元 | 淮北市杜集区石台镇 | 采掘销售煤炭，煤炭产品、洗选加工，机械电子设备及配件制造、维修，矿山工程施工总承包，机电设备安装工程施工，钻探工程施工，房屋建筑安装工程施工，建筑劳务分包等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北朔里矿业有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 张学文 | 25,678.1128万元 | 淮北市杜集区朔里镇 | 采掘、销售煤炭，高岭土开采，煤炭产品、洗选加工；高岭土加工及销售，机械电子设备及配件制造、维修等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北矿业（集团）金园房地产开发有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 周会平 | 12,300万元 | 安徽省宿州市迎宾大道 | 房地产开发、销售，物业管理 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北矿业地产有限责任公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 赵立新 | 2,100万元 | 淮北市人民中路276号 | 房地产开发。一般经营项目：建筑工程、园林绿化工程施工；物业服务；房屋造价咨询服务。 | 控股股东的全资子公司 |
| 安徽绿原实业有限责任公司 | 其他有限责任公司 | 王泉 | 3,000万元 | 淮北市段园镇 | 生产、销售溶解乙炔、塑胶制品、机电产品及工矿配件、饮用纯净水设备、建材、地毯、毛毯、纺织品化工产品、家用电器等；矿山机械设备加工、维修等业务。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北双龙矿业有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 何爱忠 | 4,521.7万元 | 淮北市杜集区矿山集镇 | 煤炭开采、销售及加工；机械电子设备及配件制造、维修；机电安装。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北海孜投资有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 潘富宝 | 34,005万 | 安徽省淮北市韩村镇祁集 | 许可经营项目：无。一般经营项目：投资兴办商贸实体及管理咨询服务。（以上涉及许可经营的凭许可证经营） | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北临涣投资有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 徐明全 | 30,238.09万 | 安徽省淮北市韩村镇 | 许可经营项目：无。 一般经营项目：投资兴办商贸实体及管理咨询服务。（以上涉及许可经营的凭许可证经营） | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北矿业集团（滁州）华塑物流有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 张道春 | 13,000万元 | 滁州市定远县 | 建材、化工原料及制品、机电产品、五金交电、土产、日用百货、钢材、润滑油销售；保险经纪、中介、物流服务；化肥购销；危险化学品经营；普通货物运输。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北矿业（府谷）长城有限公司 | 有限责任公司(国有控股) | 董继华 | 137,832.26万元 | 陕西省榆林市府谷县 | 煤炭投资、开发咨询服务；建材、钢材、矿山机电设备销售；物流；煤矿托管；煤矿设备安装；煤炭洗选、加工及销售。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北矿业集团财务有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 殷召峰 | 80,000万元 | 淮北市人民中路276号 | 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资等。 | 控股股东的全资子公司 |
| 淮北矿业文化旅游传媒有限公司 | 有限责任公司 | 刘险峰 | 300万元 | 淮北市人民中路276号 | 设计、制作、代理、发布国内各类广告，国内、入境旅游业务，文化艺术交流策划，会展服务、礼仪庆典、婚庆服务等。 | 控股股东的全资子公司 |
| 江苏炜伦航运股份有限公司 | 股份有限公司(非上市) | 王更生 | 30,000万元 | 南京市江宁经济技术开发区 | 国内沿海及长江中下游普通货船运输；承办海运进出口货物的国际运输代理业务；化工产品、钢材、建材销售等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮鑫融资租赁有限公司 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) | 吕少泉 | 5,000万美元 | 中国（上海）自由贸易试验区 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 | 控股股东的控股子公司 |
| 宿州芦岭阳光能源综合利用有限公司 | 其他有限责任公司 | 任斌 | 3,000万元 | 宿州市芦岭镇 | 煤泥、煤矸石、洗沫煤发电、供热，建筑材料、化工产品（不含危险品）、矿山机械购销。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北力源热电有限责任公司 | 有限责任公司 | 韩流 | 3,500万元 | 淮北市韩村镇 | 生产、销售电能、热能，研究开发、综合利用副产品。 | 控股股东的控股子公司 |
| 安徽淮北煤电技师学院 | 事业单位 | 王大田 | 6,000万元 | 淮北市相山区鹰山中路 | 全日制和非全日制的中、高级工、预备技师学制教育，初、中、高级职业技能培训，技师培训，职业技能鉴定。 | 控股股东的下属单位 |
| 安徽淮硕信息科技有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 路明 | 1,000万元 | 淮北市人民中路276号 | 第二类增值电信业务中的国内呼叫中心业务，电子商务信息咨询服务等。 | 控股股东的全资子公司 |
| 安徽金岩高岭土科技有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 张学文 | 2,600万元 | 淮北市经济开发区 | 高岭土加工、销售，高岭土系列产品研制开发，经销包装材料、化工产品、耐火材料、建筑材料、环保产品，矿山机械加工及销售等。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 淮北矿业集团上海润捷航运有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 王更生 | 9,500万元 | 宝山区蕴川路3738号 | 从事海上、陆路、航空国际货运代理；钢材、金属材料、建材、船舶配件、铁矿产品批兼零、代购代销；国内沿海及长江中下游普通货船运输；煤炭经营。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 淮北矿业物业管理服务有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 路明 | 500万元 | 淮北市人民中路276号 | 物业服务，园林绿化，住宿服务，沐浴服务，餐饮服务，会议服务，一类机动车维修，经销汽车配件、日用百货、五金交电等。 | 控股股东的全资子公司 |
| 无为华塑矿业有限公司 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | 王海军 | 8,000万元 | 芜湖市无为县石涧镇 | 石灰岩矿开采、加工、销售、运输；活性石灰、超细粉销售。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 淮北工业建筑设计院有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 韩流 | 1,345.1万元 | 淮北市相山路111号 | 从事工程设计、招标咨询（在资质等级许可的范围内承担业务）、经销办公用品。 | 控股股东的控股子公司 |
| 淮北市淮武工程建设监理有限责任公司 | 有限责任公司(国有控股) | 陈远坤 | 300万元 | 淮北市淮海路220号 | 工程建设监理；建设工程概预算、工程结算、竣工决算的编制和审核，建设工程招标标底、投标报价的编制和审核，进行建设工程造价监控、技术咨询、科技开发、工程招标代理。 | 控股股东的控股子公司 |
| 安徽丰和农业有限公司 | 其他有限责任公司 | 杨晓勇 | 1,817.1869万元 | 淮北市幸福路11号 | 农产品种植销售；园林绿化工程设计、施工、养护管理；花卉、盆景、苗木、草坪及草籽种植、销售；食品生产、加工、分装、批发及零售等。 | 控股股东的控股子公司 |
| 宿州市荣兴物业管理有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 汪贵勇 | 300万元 | 宿州市淮河西路 | 物业管理、园林绿化、供暖设备维修、维护；室内外装修、房屋中介等。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 上海炜伦海运有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 王更生 | 1,000万元 | 中国（上海）自由贸易试验区 | 国内水路运输，货物运输代理服务，机电设备、船舶配件及材料、化工产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。 | 控股股东的控股孙公司 |
| 安徽相王医疗健康股份有限公司 | 股份有限公司(非上市、国有控股) | 许希海 | 4,000万元 | 淮北市相山区 | 全科医疗科、内科、外科、健康体检、医院管理及投资、医疗技术开发、批发兼零售医疗器械等。 | 控股股东的控股子公司 |
（二）履约能力分析公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司及其下属公司生产经营正常，履约情况良好，也不存在影响上市公司发展的可能性。
三、关联交易主要内容和定价依据
关联交易的主要内容是公司向上述关联方销售煤炭产品、提供劳务和工程建筑服务等；向上述关联方采购煤炭产品、资产和服务等。
公司与上述关联方交易的定价依据：有国家价格的，直接适用此价格；实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行国家定价或政府指导价外，有可比的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
四、关联交易目的和对公司的影响
日常关联交易为公司生产经营所必需，对保持公司生产经营的稳定发挥了积极作用。双方的关联交易按市场化原则公平公允地进行，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，不构成对公司独立性的影响。
五、公司履行的内部决策程序情况
2019年3月26日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《淮北矿业控股股份有限公司关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》，关联董事在审议该议案时已回避表决，独立董事发表了同意意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司已召开董事会审议通过了确认2018年度关联
交易事项，公司关联董事就相关的议案进行了回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允。该等交易未损害公司及非关联股东的利益，对公司的独立性不会产生重大不利影响。综上，保荐机构对上市公司2018年度确认关联交易事项无异议。
（以下无正文）