证券代码：600985 证券简称：淮北矿业 编号：临2019—006
淮北矿业控股股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
淮北矿业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2019年3月26日在淮北矿业会议中心召开，应到监事5人，实到监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会主席许建清先生主持会议。经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：
一、公司2018年年度报告全文及摘要
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》及其他法律法规的相关要求，对董事会编制的2018年年度报告进行了严格地审核，认为：
1.公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2.公司2018年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，该报告真实地反映出公司2018年度的财务状况和经营成果等事项；
3.未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4.监事会对华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告没有异议。
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、公司2018年度财务决算和2019年度财务预算报告
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、公司2018年度利润分配方案
监事会认为：公司2018年度利润分配方案符合《公司章程》中规定的利润分配政策，体现了公司对投资者的合理回报，且充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合公司长远发展和投资者长远利益。
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、公司2018年度监事会工作报告
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案
监事会认为：公司与关联方发生的日常关联交易均为正常生产经营所需，交易遵循公平、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，未发现有损害上市公司及股东利益的情形。
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、关于签订日常关联交易框架协议的议案
监事会认为：公司与关联方发生的日常关联交易为正常生产经营所需，审议决策程序合法合规，交易定价依据公允、合理，符合一般商业条款，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、公司2018年度内部控制评价报告
监事会对《公司2018年度内部控制评价报告》及公司（包括控股子公司）内部控制体系建设和运行情况进行了审核，认为：公司已结合自身的生产经营需
要，建立了较为完善的内部控制体系并得到有效执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
八、关于会计政策变更的议案
监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司当期财务报告产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
九、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
公司2017年度非公开发行股份募集资金净额为40598.27万元，2018年度使用募集资金9858.07万元，累计使用募集资金36614.88万元，募集资金余额为3983.39万元，累计利息收入289.56万元（扣除银行手续费）。报告期末，募集资金专户余额合计为4272.95万元。公司监事会核查后认为：
1.公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形；
2.公司编制的上述专项报告真实反映了公司截至2018年12月31日募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.监事会对《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》没有异议。
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
十、关于全资子公司收购华塑物流股权暨关联交易的议案
监事会认为：公司本次 收购华塑物流100%股权，定价公允，决策程序合法
合规，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形；有利于进一步做大做强物流贸易业务，符合公司物流贸易业务发展需要。
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。十一、关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。十二、关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行方案，与会监事逐项审议了方案内容，具体如下：
（一）本次发行证券的种类
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。（二）发行规模表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（三）票面金额和发行价格
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（四）可转债存续期限
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。（五）票面利率表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（六）还本付息的期限和方式
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。（七）转股期限表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（八）转股股数确定方式
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（九）转股价格的确定及其调整
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十）转股价格的向下修正条款
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。（十一）赎回条款表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。（十二）回售条款表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十三）转股后的股利分配
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十四）发行方式及发行对象
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十五）向原股东配售的安排
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十六）债券持有人会议相关事项
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十七）本次募集资金用途
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。（十八）担保事项表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（十九）募集资金管理及存放账户
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
（二十）本次决议的有效期
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施，最终
以中国证监会核准的方案为准。
十三、关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。十四、关于《公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》的议案
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。十五、关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案
表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。十六、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。十七、关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。十八、关于提请《股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜》的议案
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。表决结果为：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
淮北矿业控股股份有限公司监事会
2019年3月28日