中兴通讯股份有限公司二○一八年度独立非执行董事述职报告
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”）二○一八年度独立非执行董事述职报告由两部分组成。第一部分为2018年1月1日至2018年6月29日期间公司独立非执行董事的述职报告，第二部分为2018年6月29日至2018年12月31日期间公司独立非执行董事的述职报告。
第一部分
作为公司的独立非执行董事，我们遵照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立非执行董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《中兴通讯股份有限公司独立董事制度》、《中兴通讯股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定，诚信勤勉，忠实履行职责，积极发挥独立非执行董事的作用，注重维护公司利益、维护全体股东特别是中小股东的利益。现将我们在2018年度任期内履行独立非执行董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
作为公司第七届董事会独立非执行董事，我们已于2018年6月29日离任。2018年度任职期间，我们认真参加了公司的董事会、董事会专业委员会以及股东大会，履行了独立非执行董事诚信、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专业委员会决策的事项，公司都提前通知我们并提供足够的资料。在召开董事会及董事会专业委员会前，我们详细审阅会议文件及相关材料，为董事会及董事会专业委员会的重要决策做了充分的准备工作。董事会及董事会专业委员会会议上，我们客观、公正地对各项议题进行分析判断，发表独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议。
（一）出席董事会、股东大会情况
2018年度任职期间，公司共计召开5次董事会（其中1次以现场方式召开，3次以电视电话会议的方式召开，1次以通讯表决的方式召开），以现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会2次。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。2018年度任职期间，我们对2018年度公司董事会各项议案均没有提
出反对或弃权。我们于2018年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
独立非执行董
事姓名
| 独立非执行董事姓名 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出 席次数 | 缺席次数 | 应出席 股东大会次数 | 实际出席次数 | |
| 张曦轲 | 5 | 3 | 2 | 0 | 2 | 0 |
| 陈少华 | 5 | 4 | 1 | 0 | 2 | 0 |
| 吕红兵 | 5 | 3 | 2 | 0 | 2 | 0 |
| Bingsheng Teng （滕斌圣） | 5 | 5 | 0 | 0 | 2 | 0 |
| 朱武祥 | 5 | 4 | 1 | 0 | 2 | 1 |
（二）出席专业委员会情况
2018年任职期间，公司共计召开薪酬与考核委员会2次会议、审计委员会共4次会议，公司未召开提名委员会，我们出席专业委员会会议情况如下：
| 独立非执行董事姓名 | 薪酬与考核委员会 | |||
| 应参加会议 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | |
| BingshengTeng（滕斌圣） | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 张曦轲 | 2 | 0 | 2 | 0 |
| 陈少华 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 朱武祥 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 独立非执行董事姓名 | 审计委员会 | |||
| 应参加会议 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | |
| 陈少华 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 吕红兵 | 4 | 2 | 2 | 0 |
| Bingsheng Teng（滕斌圣） | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 朱武祥 | 4 | 4 | 0 | 0 |
二、发表独立意见情况
2018年度，我们根据《中兴通讯股份有限公司独立董事制度》以及相关法律法规发表了如下独立非执行董事意见：
（一）201 8年1月31日，在公司第七届董事会第二十六次会议上发表了：
1、关于公司第七届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
（二）2018年2月9日，在公司第七届董事会第二十七次会议上发表了：
1、关于深圳湾超级总部基地委托开发建设、销售、运营等相关事宜的议案的独立意见；
2、关于出售控股子公司中兴软创科技股份有限公司股份相关事宜的议案的独立意见。
（三）201 8年3月15日，在公司第七届董事会第二十八次会议上发表了：
1、关于公司2017年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见；
2、关于公司2017年度内部控制评价报告的独立意见；
3、关于聘任2018年度境内外审计机构的独立意见；
4、关于安永会计师事务所出具的《关于中兴通讯股份有限公司二○一七年度持续关连交易情况的核证报告》（此为《香港联合交易所有限公司证券上市规则》界定的关连交易）的独立意见；
5、关于公司2017年度已开展衍生品交易情况的独立意见；
6、关于申请2018年衍生品投资额度的独立意见；
7、关于公司2017年度利润分配预案的独立意见；
8、关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案的独立意见；
9、关于为中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的议案的独立意见；
10、关于高级管理人员的薪酬的独立意见；
11、关于向中兴通讯公益基金会捐赠的议案的独立意见；
12、关于2017年度财务公司关联存款、贷款等金融业务的独立意见；
13、关于公司2017年度证券投资情况的专项说明的独立意见。
（四）201 8年4月27日，在公司第七届董事会第二十九次会议上发表了：
1、关于会计政策变更的独立意见；
2、关于2018年第一季度衍生品投资的独立意见。
三、对公司进行现场检查的情况
2018年度，我们利用参加股东大会、董事会、独立非执行董事实地考察及其他机会，对公司进行了解。现场办公期间，我们对公司的生产经营状况、财务状况、内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行检查；并通
过实地考察、电话和邮件等形式，与公司其他董事、高级管理人员、内审部门、负责公司审计的会计师事务所及相关工作人员保持密切联系，时刻关注公司的发展情况，切实履行独立非执行董事的责任和义务。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查。
2、定期了解公司的日常经营发展动态以及财务管理、对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。在任职期间，我们都是事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向公司询问、了解具体情况，并在董事会上充分发表了独立意见。
3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，以增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
五、履行独立非执行董事特别职权的情况
2018年度，我们作为独立非执行董事：
1、未有经独立非执行董事提议召开董事会；
2、未有独立非执行董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未有独立非执行董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
4、未有独立非执行董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、未有独立非执行董事向董事会提请召开临时股东大会。
中兴通讯股份有限公司第七届董事会独立非执行董事：
张曦轲 陈少华 吕红兵 Bingsheng Teng（滕斌圣） 朱武祥
2019年3月27日
第二部分
作为公司的独立非执行董事，我们遵照《中华人民共和国公司法》、《关于在
上市公司建立独立非执行董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《中兴通讯股份有限公司独立董事制度》、《中兴通讯股份有限公司独立董事年报工作制度》的规定，诚信勤勉，忠实履行职责，积极发挥独立非执行董事的作用，注重维护公司利益、维护全体股东特别是中小股东的利益。现将我们在2018年度任期内履行独立非执行董事职责情况报告如下：
一、出席会议情况
作为公司第七届董事会独立非执行董事，我们于2018年6月29日获委任。2018年度任职期间，我们认真参加了公司的董事会、董事会专业委员会以及股东大会，履行了独立非执行董事诚信、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专业委员会决策的事项，公司都提前通知我们并提供足够的资料。在召开董事会及董事会专业委员会前，我们详细审阅会议文件及相关材料，为董事会及董事会专业委员会的重要决策做了充分的准备工作。董事会及董事会专业委员会会议上，我们客观、公正地对各项议题进行分析判断，发表独立意见，积极参与讨论并提出合理化建议。
（一）出席董事会、股东大会情况
2018年度任职期间，公司共计召开13次董事会（其中1次以现场方式召开，8次以电视电话会议的方式召开，4次以通讯表决的方式召开），以现场投票与网络投票相结合的方式召开股东大会1次。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序。2018年度任职期间，我们对2018年度公司董事会各项议案均没有提出反对或弃权。我们于2018年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
独立非执行董
事姓名
| 独立非执行董事姓名 | 董事会 | 股东大会 | ||||
| 应参加 董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出 席次数 | 缺席次数 | 应出席 股东大会次数 | 实际出席次数 | |
| 蔡曼莉 | 13 | 12 | 1 | 0 | 1 | 0 |
| Yuming Bao （鲍毓明） | 13 | 12 | 1 | 0 | 1 | 0 |
| 吴君栋 | 13 | 11 | 2 | 0 | 1 | 0 |
（二）出席专业委员会情况
2018年任职期间，公司共计召开薪酬与考核委员会3次会议、提名委员会1次会议、审计委员会6次会议、出口合规委员会（于2018年7月27日设立）2
次会议，我们出席专业委员会会议情况如下：
独立非执行董事姓名
| 独立非执行董事姓名 | 薪酬与考核委员会 | |||
| 应参加会议 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | |
| 蔡曼莉 | 3 | 2 | 1 | 0 |
| Yuming Bao （鲍毓明） | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 吴君栋 | 3 | 3 | 0 | 0 |
| 独立非执行董事姓名 | 提名委员会 | |||
| 应参加会议 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | |
| 吴君栋 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 蔡曼莉 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| Yuming Bao （鲍毓明） | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 独立非执行董事姓名 | 审计委员会 | |||
| 应参加会议 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | |
| 蔡曼莉 | 6 | 6 | 0 | 0 |
| Yuming Bao（鲍毓明） | 6 | 5 | 1 | 0 |
| 吴君栋 | 6 | 5 | 1 | 0 |
| 独立非执行董事姓名 | 出口合规委员会 | |||
| 应参加会议 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | |
| Yuming Bao （鲍毓明） | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 蔡曼莉 | 2 | 2 | 0 | 0 |
| 吴君栋 | 2 | 2 | 0 | 0 |
二、发表独立意见情况
2018年度，我们根据《中兴通讯股份有限公司独立董事制度》以及相关法律法规发表了如下独立非执行董事意见：
（一）201 8年6月29日，在公司第七届董事会第三十一次会议上发表了：
1、关于与中兴和泰签订《房地产及设备设施租赁框架协议》的日常关联交易议案的事前独立意见及独立意见；
2、关于与中兴和泰签订酒店服务《采购框架协议》的日常关联交易议案的事前独立意见及独立意见；
3、关于2017年度公司向中兴和泰及其子公司采购酒店服务日常关联交易实
际发生情况与预计存在较大差异的独立核查意见。
（二）2018年7月5日，在公司第七届董事会第三十二次会议上发表了：
关于聘免高级管理人员的议案的独立意见。（三）201 8年8月30日，在公司第七届董事会第三十五次会议上发表了：
1、关于公司2018年上半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见；
2、关于公司2018年上半年度衍生品投资的独立意见。
（四）201 8年10月8日，在公司第七届董事会第三十八次会议上发表了：
关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案的事前独立意见及独立意见。
（五）2018年10月15日，在公司第七届董事会第三十九次会议上发表了：
关于为附属公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案的独立意见。
（六）2018年10月25日，在公司第七届董事会第四十次会议上发表了：
关于对公司2018年前三季度衍生品投资的独立意见。
（七）2018年10月31日，在公司第七届董事会第四十一次会议上发表了：
关于向控股股东借款暨关联交易的议案的事前独立意见及独立意见。
（八）2018年12月25日，在公司第七届董事会第四十二次会议上发表了：
1、关于与关联方中兴新签订《2019-2021年采购框架协议》的日常关联交易议案的事前独立意见及独立意见；
2、关于2018年度公司向关联方中兴新采购原材料日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独立核查意见；
3、关于与关联方航天欧华签订《2019年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》的日常关联交易议案的事前独立意见及独立意见；
4、关于2018年度公司向关联方航天欧华销售产品日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独立核查意见；
5、关于与关联方华通签订《软件外包服务合作框架协议2019年度框架》的日常关联交易议案的事前独立意见及独立意见；
6、关于与关联方南昌软件签订《软件外包服务合作框架协议2019年度框架》
的日常关联交易议案的事前独立意见及独立意见；
7、关于与关联方南昌软件签订《国际项目工程服务年度框架合作协议》的日常关联交易议案的事前独立意见及独立意见；
8、关于与关联方中兴和泰签订酒店服务《采购框架协议》的日常关联交易议案的事前独立意见及独立意见；
9、关于2018年度公司向中兴和泰及其子公司采购酒店服务日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的独立核查意见；
（九）2018年12月29日，在公司第七届董事会第四十三次会议上发表了：
关于与关联方中兴和泰签订《房地产及设备设施租赁框架协议》的日常关联交易议案的事前独立意见及独立意见。
三、对公司进行现场检查的情况
2018年度，我们充分利用参加股东大会、董事会及其他机会，与公司其他董事、高级管理人员、内审部门、负责公司审计的会计师事务所及相关工作人员保持沟通，听取公司管理团队对于经营状况、财务状况、规范运作等方面的汇报，关注外部环境及市场变化对公司的影响，根据自身专业知识和独立判断给公司发展提供专业意见。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查。
2、定期了解公司的日常经营发展动态以及财务管理、对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。在任职期间，我们都是事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向公司询问、了解具体情况，并在董事会上充分发表了独立意见。
3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，以增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
五、履行独立非执行董事特别职权的情况
2018年度，我们作为独立非执行董事：
1、未有经独立非执行董事提议召开董事会；
2、未有独立非执行董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；3、未有独立非执行董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；4、未有独立非执行董事在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、未有独立非执行董事向董事会提请召开临时股东大会。
中兴通讯股份有限公司第七届董事会独立非执行董事：
蔡曼莉、Yuming Bao（鲍毓明）、吴君栋
2019年3月27日