证券代码（A/H）：000063/763 证券简称（A/H）：中兴通讯 公告编号：201919
中兴通讯股份有限公司第七届董事会 第四十六 次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已于2019年3月12日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第四十六次会议的通知》。2019年3月27日，公司第七届董事会第四十六次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事8名，委托他人出席的董事1名（董事顾军营先生因工作原因未能出席，委托董事长李自学先生行使表决权。），公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中兴通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《二○一八年年度报告全文》以及《二○一八年年度报告摘要和业绩公告》，并同意将二○一八年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一八年年度财务报告）提交公司二○一八年度股东大会审议。
二○一八年年度报告全文中包含2018年度本集团计提的资产减值准备和信用减值准备合计64.15亿元人民币，具体情况详见按照中国企业会计准则编制的二○一八年度财务报告附注五、22。
2018年度本集团计提资产减值准备总额的情况已作为《二○一八年年度报告全文》的一部分提交董事会审议通过，董事会同意将该事项提交二○一八年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《二○一八年度董事会工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一八年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会工作报告具体内容请见与本公告同日发布的《二○一八年度董事会工作报告》。
三、审议通过《二○一八年度总裁工作报告》，并同意将此报告提交公司二○一八年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《二○一八年度财务决算报告》，并同意将此报告提交公司二○一八年度股东大会审议。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于 二○一八年下半年度坏账核销的议案》，决议内容如下：
同意公司对无法收回的13笔共计114,615.07万元人民币应收账款进行核销。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则》的相关规定，为了真实反映公司的经营成果及财务状况，公司对截至 2018年 12 月 31日确认无法收回的应收账款共计114,615.07万元人民币予以核销。
本次核销的坏账，其形成的主要原因是客户破产，经公司审慎判断，多种渠道催收，全力追讨，确认已无法收回，因此予以核销。核销后，公司对核销的应收账款仍保留继续追索的权利，并会继续催收款项。
本次核销减少公司2018年度合并财务报表利润总额80,751.49万元人民币。本次资产损失核销事项，真实反映了公司财务状况，符合会计准则和相关政策要求。
六、审议通过《二○一八年度利润分配预案》，并同意将此议案提交公司二○
一八年度股东大会审议，决议内容如下：
母公司（即中兴通讯股份有限公司）2018年度按照中国企业会计准则计算出来的经审计归属于普通股股东净利润约为-6,489,290千元人民币，加上年初未分配利润约3,387,426千元人民币，提取法定盈余公积金约0千元人民币后，可供股东分配的利润约为-3,101,864千元人民币。
母公司（即中兴通讯股份有限公司）2018年度按照香港财务报告准则计算出来的经审计归属于普通股股东净利润约为-5,953,747千元人民币，加上年初未分配利润约1,784,910千元人民币，提取法定盈余公积金约0千元人民币后，可供股东分配的利润约为-4,168,837千元人民币。
根据国家财政部和《公司章程》的有关规定，可分配利润为按中国企业会计准则和香港财务报告准则计算出来的较低者，即可供股东分配的利润约为-4,168,837千元人民币。
公司董事会建议公司二○一八年度利润分配预案为：2018年度公司不进行利润分配。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《审计委员会关于境内外审计机构二○一八年度公司审计工作的总结报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、逐项审议并通过《关于聘任二○一九年度境内外审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司二○一八年度股东大会审议，决议内容如下：
1、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一九年度境内财务报告审计机构，并提请二○一八年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一九年度的财务报告审计费用。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、同意续聘安永会计师事务所担任公司二○一九年度境外财务报告审计机
构，并提请二○一八年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永会计师事务所二○一九年度的财务报告审计费用。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。3、同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司二○一九年度内控审计机构，并提请二○一八年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）二○一九年度的内控审计费用。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、逐项审议并通过《二○一九年上半年拟申请综合授信额度的议案》，决议内容如下：
公司2019年上半年拟向金融机构申请的综合授信额度情况如下表，该批综合授信额度尚须各授信金融机构的批准，公司在办理该批综合授信额度下的具体业务时需要根据公司现有内部规定及相关法律、法规和上市规则的要求履行必要的审批程序。
申请授信金融机构
| 申请授信金融机构 | 本期申请综合授信额度注 | 综合授信额度主要内容 |
| 中国银行股份有限公司 | 300亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国工商银行股份有限公司深圳市分行 | 100亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 | 125亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国农业银行股份有限公司深圳市分行 | 50亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 招商银行股份有限公司深圳分行 | 100亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国进出口银行深圳分行 | 90亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 平安银行股份有限公司深圳分行 | 100亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 50亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 兴业银行股份有限公司深圳分行 | 36亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 珠海华润银行股份有限公司深圳分行 | 15亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行 | 50亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 渤海银行股份有限公司深圳分行 | 40亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 华夏银行股份有限公司深圳分行 | 100亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 广东南粤银行股份有限公司深圳分行 | 25亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 招商永隆银行股份有限公司深圳分行 | 10亿元人民币 | 贷款、信用证、贸易融资等 |
| 江苏银行股份有限公司深圳分行 | 36亿元人民币 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 开泰银行（中国）有限公司深圳分行 | 2亿元人民币 | 保函、备用信用证等 |
| 人民币授信额度合计 | 1,229.00亿元 人民币 | - |
申请授信金融机构
| 申请授信金融机构 | 本期申请综合授信额度注 | 综合授信额度主要内容 |
| 国家开发银行深圳市分行 | 40亿美元 | 贷款、承兑汇票、贴现、保函、信用证、保理、贸易融资等 |
| 星展银行（中国）有限公司深圳分行 | 2亿美元 | 保函、保理、贸易融资、外汇交易等 |
| 法国兴业银行（中国）有限公司 | 1.05亿美元 | 保函、信用证、外汇交易等 |
| 东方汇理银行（中国）有限公司上海分行 | 1.05亿美元 | 保函、外汇交易等 |
| 西班牙桑坦德银行有限公司上海分行 | 1亿美元 | 贷款、贸易融资、保函、外汇交易、衍生品交易(包括外汇远期、掉期及利率掉期等)等 |
| 法国巴黎银行（中国）有限公司 | 0.56亿美元 | 保函、外汇交易等 |
| 美元授信额度合计 | 45.66亿美元 | - |
| 意大利裕信银行股份有限公司 | 2.00亿欧元 | 贷款、保函、外汇交易等 |
| 欧元授信额度合计 | 2.00亿欧元 | - |
注：上述综合授信额度是授信金融机构根据对公司的评估情况而给予公司在其操作业务的最高限额。公司在该额度项下根据生产经营的实际需求操作各项业务品种，应履行公司内部和授信金融机构要求的相应审批程序。同时上述综合授信额度为公司拟向授信金融机构申请的金额，最终确定的金额以授信金融机构批复金额为准。
前述除拟向中国银行股份有限公司、拟向中国建设银行股份有限公司深圳市分行及拟向国家开发银行深圳市分行申请综合授信额度以外的每项决议自2019年3月27日起至（1）公司与该授信金融机构的下一笔新的综合授信额度得到公司内部有权机构批复，或（2）2020年3月31日二者较早之日止有效。除非法律法规、公司章程另有要求或者有业务需求，董事会将不再出具针对该授信金融机构综合授信额度内不超过该额度金额的单笔业务申请的董事会决议。在该授信金融机构综合授信额度有效期内，且在法律法规和公司章程允许的范围内，董事会同时授权公司法定代表人或其授权的有权签字人签署与综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。
前述公司拟分别向中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司深圳市分行和国家开发银行深圳市分行申请的300亿元人民币、125亿元人民币和40亿美元的综合授信额度的交易尚需提交公司二○一八年度股东大会审议批准，董事会同意提请股东大会授权董事会可以在不超过前述综合授信额度以及股东大会审议通过的期限的范围内依据公司需要或与授信金融机构的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限，同时授权董事会以及公司法定代表人或其授权的有权签字人与授信金融机构协商并签署与前述综合授信额度相关或与综合授信额度项下业务相关的法律合同及文件。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于申请二○一九年衍生品投资额度的议案》，并同意将此议案提交公司二○一八年度股东大会审议，决议内容如下：
提请股东大会授权公司进行折合38亿美元额度的保值型衍生品投资（即在授权有效期内任意时点的投资余额不超过等值38亿美元，且此额度在授权有效期限内可循环使用），本次授权自股东大会决议通过之日起至本公司下年度股东年度大会结束或股东大会修改或撤销本次授权时二者较早日期止有效。额度具体如下：
（1）外汇衍生品投资额度折合35亿美元，外汇衍生品投资的保值标的包括经营性资产或负债敞口、交叉货币敞口等。
（2）利率掉期额度折合3亿美元，利率掉期的保值标的为浮动利率外币借款等。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。上述衍生品投资的基本情况详见与本公告同日发布的《关于申请二○一九年衍生品投资额度的公告》。
十一、审议通过《关于二○一八年度证券投资情况的专项说明》。表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见与本公告同日发布的《中兴通讯股份有限公司董事会关于二○一八年度证券投资情况的专项说明》。
十二、审议通过《关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案》，并同意将此议案提交公司二○一八年度股东大会审议，决议内容如下：
同意本公司为7家海外全资附属公司提供履约担保额度，具体如下：
1、同意本公司为7家海外全资附属公司提供合计不超过2亿美元的履约担保（包括但不限于母公司签署担保协议、提供银行保函担保等方式）额度，上述额度可循环使用，有效期为自本公司二○一八年度股东大会审议批准上述事项之日起至本公司二○一九年度股东大会召开之日止。
2、同意在上述额度内由本公司董事会审批具体担保事项。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见与本公告同日发布的《关于为海外全资附属公司提供担保额度的公告》。
十三、审议通过《二○一八年度总裁绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》。
董事徐子阳先生因担任公司总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《二○一八年度其他高级管理人员绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》。
董事顾军营先生因担任公司执行副总裁，在本次会议对该事项表决时回避表决。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《二○一八年可持续发展报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
《二○一八 年可持续发展 报告》与本公告同日发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《关于向中兴通讯公益基金会捐赠的议案》，决议内容如下：
同意公司2019年度向中兴通讯公益基金会捐赠人民币1,000万元。
董事顾军营先生任中兴通讯公益基金会理事长，在本次会议对该事项表决时回避表决。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
中兴通讯公益基金会2019年将围绕聚焦医疗教育、精耕联爱工程、拓展行业影响、营造公益文化开展工作。
十七、审议通过《二○一八年度内部控制评价报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。《二○一八年度内部控制评价报告》与本公告同日发布在巨潮资讯网
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十八、审议通过《关于公司申请二○一九年度一般性授权的议案》，同意将此议案提交公司二○一八年度股东大会审议，决议内容如下：
1、在依照下列条件的前提下，授予董事会于有关期间（定义见下文）无条件及一般权力，单独或同时分配发行及处理本公司内资股及境外上市外资股（下称“H股”）的额外股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券），以及就上述事项作出或授予要约、协议或购买权：
（1）除董事会可于有关期间内作出或授予要约、协议或购买权，而该要约、协议或购买权可能需要在有关期间结束后进行或行使外，该授权不得超越有关期间；
（2）董事会批准分配及发行或有条件或无条件同意分配及发行（不论依据购买权或其它方式）的内资股及H股的股本面值总额（以下简称“发行额”）各自不得超过于股东大会通过本决议案的日期本公司已发行的内资股及H股的股本总面值的20%，但董事会批准的供股（定义见下文）不包括在前述发行额之中；及
（3）董事会仅在符合（不时修订的）《中华人民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，及在获得中国证券监督管理委员会及／或其它有关的中国政府机关批准的情况下方会行使上述权力；
2、就本决议案而言：
“有关期间”指由本决议案获得股东大会通过之日起至下列两者最早之日期止的期间：
（1）在本决议案通过后，本公司下年度股东年度大会结束时；或
（2）于股东大会上通过本公司特别决议案以撤销或更改本决议案所授予董事会之权力之日；及
“供股”指根据向本公司所有股东（任何居住于法律上不容许本公司向该股东提出该等要约的股东除外）及（在适当的情况下）有资格获该要约的本公司之其它股本证券持有人发出的要约，按其现时所持有的股份或其它股本证券的比例（唯无须顾及碎股权利）分配及发行本公司的股份或其它将会或可能需要进行股份分配及发行的证券；
3、董事会决定根据本决议案第1段决议发行股份（包括可转换为公司内资股及/或H股股份的证券）的前提下，授权董事会批准、签订、作出、促使签订及作出所有其认为与该发行有关的所有必要的文件、契约和事宜（包括但不限于确定发行的时间及地点，拟发行新股的类别及数目，股份的定价方式及/或发行价（包括价格范围），向有关机构提出所有必要的申请，订立包销协议（或任何其它协议），厘定所得款项的用途，及于中国大陆、香港及其它有关机关作出必要的备案及注册，包括但不限于根据本决议案第1段发行股份而实际增加的股本向中国有关机构登记增加的注册资本）；及
4、授权董事会对《公司章程》做出其认为合适的修改，以增加本公司的注册资本及反映本公司在进行本决议案第1段中预期的分配发行本公司股份后，本公司的新股本结构。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
十九、审议通过《关于增加经营范围并相应修改公司章程有关条款的议案》,决议内容如下：
1、同意公司经营范围中增加“通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护”；
2、同意依法修改《公司章程》的相关条款，修订内容具体如下：
原条文
| 原条文 | 修改后条文 |
| 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市 | 第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司的经营范围包括：生产程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统；研制、生产移动通信系统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机，计算机软硬件、闭路电视、微波通信、信号自动控制、计算机信息处理、过程监控系统、防灾报警系统、新能源发电及应用系统等项目的技术设计、开发、咨询、服务；铁路、地下铁路、城市 |
原条文
| 原条文 | 修改后条文 |
| 轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准后，依法变更经营范围和调整经营方式。 | 轨道交通、公路、厂矿、港口码头、机场的有线无线通信等项目的技术设计、开发、咨询、服务（不含限制项目）；通信电源及配电系统的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；数据中心基础设施及配套产品（含供配电、空调制冷设备、冷通道、智能化管理系统等）的研发、生产、销售、技术服务、工程安装、维护；电子设备、微电子器件的购销（不含专营、专控、专卖商品）；承包境外及相关工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备，材料进出口，对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；电子系统设备的技术开发和购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证执行）；电信工程专业承包（待取得资质证书后方可经营）；自有房屋租赁。公司可根据国内外市场的变化、业务发展和自身能力，经股东大会和有关政府部门批准后，依法变更经营范围和调整经营方式。 |
3、由于变更经营范围需要在工商机关等部门办理相关手续，因此增加的具体经营范围以最终在工商部门备案的经营范围为准，同意提请股东大会授权董事会办理与本次经营范围变更、《公司章程》修改相关的具体事宜；
4、同意将上述事项提交公司股东大会审议；
5、同意授权本公司任何董事或董事会秘书，代表本公司依法处理与修订《公司章程》相关的存档、修订及注册（如有需要）的手续及其他有关事项。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《关于召开二○一八年度股东大会的议案》。
公司决定于2019年5月30日（星期四）在公司深圳总部四楼大会议室召开公司二○一八年度股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《关于召开二○一八年度股东大会的通知》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2019年3月27日