中兴通讯股份有限公司二〇一八年度董事会工作报告
中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）不断完善治理结构，完善内控制度的建设，规范公司运作，在机制上保证了对所有股东的公平、公开、公正，保障所有股东享有法律、法规、规章所规定的各项合法权益，保障债权人的利益。为充分反映中小股东的意见，公司对董事、监事选聘方法采用累积投票制度。公司独立非执行董事分别在财务、法律、合规、管理等方面拥有丰富的专业经验，公司独立非执行董事对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议，对公司的关联交易、对外担保、对外投资等重大事项均进行了认真的审核并出具了书面的独立意见，提高了公司决策的科学性和客观性。董事会下设的提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、出口合规委员会（于2018年7月27日成立）四个专业委员会均在其职能领域发挥了积极作用，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。
2018年度董事会的工作情况如下：
一、董事会、股东大会会议情况
（一）2018年公司共召开18次董事会工作会议，具体情况如下:
1、 2018年1月31 日，公司以电视电话会议方式召开了第七届董事会第二
十六次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填报回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于股东分红回报规划（2018年—2020年）的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>有关条款的议案》、《关于修改<中兴通讯股份有限公司募集资金管理制度>的议案》、《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专项账户的议案》、《公司关于确定境内外审计机构二○一七年度审计费用的议案》、《关于召开二○一八年第一次临时股东大会的议案》。
2、 2018年2月9日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第二十七次
会议，审议通过了《关于深圳湾超级总部基地委托开发建设、销售、运营等相关事宜的议案》、《关于出售控股子公司中兴软创科技股份有限公司股份相关事宜的议案》。
3、 2018年3月15日，公司以现场会议方式召开了第七届董事会第二十八
次会议，审议通过了《公司二○一七年年度报告全文》以及《公司二○一七年年度报告摘要和业绩公告》、《公司二○一七年度董事会工作报告》、《公司二○一七年度总裁工作报告》、《公司二○一七年度财务决算报告》、《公司关于二○一七年下半年度坏账核销的议案》、《公司二○一七年度利润分配预案》、《公司审计委员会关于境内外审计机构二○一七年度公司审计工作的总结报告》、《公司关于聘任二○一八年度境内外审计机构的议案》、《公司二○一八年上半年拟申请综合授信额度的议案》、《公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的议案》、《公司关于二○一七年度证券投资情况的专项说明》、《关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案》、《关于为中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的议案》、《公司二○一七年度总裁绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》、《公司二○一七年度其他高级管理人员绩效考核情况与年度绩效奖金的议案》、《关于调整独立非执行董事津贴的议案》、《公司二○一八年度总裁绩效管理办法的议案》、《公司二○一八年度其他高级管理人员绩效管理办法的议案》、《公司二○一七年可持续发展报告》、《关于向中兴通讯公益基金会捐赠的议案》、《公司二○一七年度内部控制评价报告》、《关于公司申请二○一八年度一般性授权的议案》、《公司关于召开二○一七年度股东大会的议案》。
4、 2018年4月27日，公司以电视会议方式召开了第七届董事会第二十九
次会议，审议通过了《公司二○一八年第一季度报告》、《公司关于会计政策变更的议案》。
5、 2018年5月8日，公司以电视会议方式召开了第七届董事会第三十次会
议，审议通过了《关于二〇一七年度股东大会延期召开的议案》。
6、 2018年6月29日，公司以现场会议方式召开了第七届董事会第三十一
次会议，审议通过了《关于修改<董事会审计委员会工作细则>有关条款的议案》、《关于修改<董事会提名委员会工作细则>有关条款的议案》、《关于修改<董事会薪酬与考核委员会工作细则>有关条款的议案》、《关于选举第七届董事会董事长
的议案》、《关于选举第七届董事会非执行董事、执行董事的议案》、《关于选举第七届董事会各专业委员会委员的议案》、《关于与中兴和泰签订<房地产及设备设施租赁框架协议>的日常关联交易议案》、《关于与中兴和泰签订酒店服务<采购框架协议>的日常关联交易议案》。
7、 2018年7月5日，公司以电视电话会议方式召开了第七届董事会第三十
二次会议，审议通过了《关于聘免高级管理人员的议案》。
8、 2018年7月12日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第三十三
次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>有关条款的议案》、《关于召开二○一八年第二次临时股东大会的议案》。
9、 2018年7月27日，公司以电视电话会议方式召开了第七届董事会第三
十四次会议，审议通过了《公司二○一八年第一季度报告（更新后）》、《关于成立董事会出口合规委员会及制定<董事会出口合规委员会工作细则>的议案》、《关于选举第七届董事会出口合规委员会委员的议案》。
10、2018年8月30日，公司以电视会议方式召开了第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《公司二〇一八年半年度报告全文、摘要及业绩公告》 、《公司二〇一八年半年度总裁工作报告》 、《公司二〇一八年半年度财务决算报告》、《公司二〇一八年上半年度坏账核销的议案》、《公司二〇一八年下半年度拟申请综合授信额度的议案》。
11、2018年9月18日，公司以电视电话会议方式召开了第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于与深圳市投资控股有限公司签订<合作框架协议>及相关合同的议案》。
12、2018年9月25日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于就出售中兴软创科技股份有限公司股份相关事宜签署<关于分期付款安排的补充协议>的议案》。
13、2018年10月8日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于继续购买“董事、监事及高级职员责任险”的议案》。
14、2018年10月15日，公司以通讯表决方式召开了第七届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于为附属公司中兴通讯印度尼西亚有限责任公司提供履约担保的议案》。
15、2018年10月25日，公司以电视电话会议方式召开了第七届董事会第四十次会议，审议通过了《公司二○一八年第三季度报告》。
16、2018年10月31日，公司以电视电话会议方式召开了第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。
17、2018年12月25日，公司以电视电话会议方式召开了第七届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于修改<二〇一八年度总裁绩效管理办法>有关条款的议案》、《关于修改<二〇一八年度其他高级管理人员绩效管理办法>有关条款的议案》、《关于修改<董事会审计委员会工作细则>有关条款的议案》、《关于修订<中兴通讯股份有限公司内部控制制度>的议案》、《关于确定境内外审计机构二〇一八年度审计费用的议案》、《关于与关联方中兴新签订<2019-2021年采购框架协议>的日常关联交易议案》、《关于与关联方航天欧华签订<2019年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商>的日常关联交易议案》、《关于与关联方华通签订<软件外包服务合作框架协议2019年度框架>的日常关联交易议案》、《关于与关联方南昌软件签订<软件外包服务合作框架协议2019年度框架>的日常关联交易议案》、《关于与关联方南昌软件签订<国际项目工程服务年度框架合作协议>的日常关联交易议案》、《关于与关联方中兴和泰签订酒店服务<采购框架协议>的日常关联交易议案》。
18、2018年12月29日，公司以电视电话会议方式召开了第七届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于与关联方中兴和泰签订<房地产及设备设施租赁框架协议>的日常关联交易议案》。
（二）2018年公司共召开一次年度股东大会，两次临时股东大会，具体情况如下：
2018年3月28日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》、《关
于股东分红回报规划（2018年-2020年）的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及董事会相关授权人士全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于修改<公司章程>有关条款的议案》、《关于深圳湾超级总部基地委托开发建设、销售、运营等相关事宜的议案》。
2018年6月29日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2017年度股东大会，审议通过了《公司二○一七年年度报告（含经境内外审计机构审计的公司二○一七年年度财务报告）》、《公司二○一七年度董事会工作报告》、《公司二○一七年度监事会工作报告》、《公司二○一七年度总裁工作报告》、《公司二○一七年度财务决算报告》、《公司关于聘任二○一八年度境内外审计机构的议案》、《公司拟申请综合授信额度的议案》（包括《公司拟向中国银行股份有限公司申请300亿元人民币综合授信额度的议案》和《公司拟向国家开发银行深圳市分行申请60亿美元综合授信额度的议案》）、《公司关于申请二○一八年衍生品投资额度的议案》、《关于为海外全资附属公司提供履约担保额度的议案》、《关于为中兴通讯（香港）有限公司债务性融资提供担保的议案》、《关于调整独立非执行董事津贴的议案》、《关于公司申请二○一八年度一般性授权的议案》、《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>有关条款的议案》、《关于选举非独立董事的议案》、《关于选举独立非执行董事的议案》，否决了《公司二○一七年度利润分配预案》。
2018年8月28日，公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>及<董事会议事规则>有关条款的议案》、《关于选举执行董事的议案》。
二、董事会对股东大会决议的执行情况
董事会负责召集股东大会并向股东大会报告工作，认真执行股东大会的各项决议，2018年董事会对股东大会决议的执行情况具体如下：
公司拟向符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者发行不超过686,836,019股A股。本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过130亿元人民币（含130亿元人民币），扣除发行费用后的募集资金净额将用于“面向5G网络演进的技术研究和产品开发项目”和“补充流动资金”。上述事项已经公司第七届董事会第二十六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过。中国证
监会已出具《中国证监会行政许可申请受理单》及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，公司及相关中介机构已向中国证监会提交书面回复意见。
三、公司董事及高级管理人员的任免情况
2018年6月29日召开的公司2017年度股东大会选举李自学先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士为公司第七届董事会非独立董事，选举蔡曼莉女士、Yuming Bao（鲍毓明）先生、吴君栋先生为公司第七届董事会独立非执行董事；上述董事任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止。具体情况请见公司于2018年6月29日发布的《2017年度股东大会决议公告》。
2018年6月29日召开的公司第七届董事会第三十一次会议选举李自学先生为公司董事长；选举李步青先生、诸为民先生、方榕女士为公司第七届董事会非执行董事，选举李自学先生、顾军营先生为公司第七届董事会执行董事；选举蔡曼莉女士、李步青先生、诸为民先生、Yuming Bao（鲍毓明）先生、吴君栋先生为公司第七届董事会审计委员会委员，召集人是蔡曼莉女士；选举吴君栋先生、李自学先生、方榕女士、蔡曼莉女士、Yuming Bao（鲍毓明）先生为公司第七届董事会提名委员会委员，召集人是吴君栋先生；选举蔡曼莉女士、顾军营先生、诸为民先生、Yuming Bao（鲍毓明）先生、吴君栋先生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，召集人是蔡曼莉女士。具体情况请见公司于2018年6月29日发布的《第七届董事会第三十一次会议决议公告》。
殷一民先生、张建恒先生、栾聚宝先生、赵先明先生、王亚文先生、田东方先生、詹毅超先生、韦在胜先生、翟卫东先生、张曦轲先生、陈少华先生、吕红兵先生、Bingsheng Teng(滕斌圣)先生、朱武祥先生共十四名董事于2018年6月29日提交书面《辞职报告》，辞去公司董事职务以及所担任的董事会下设各专业委员会的职务。具体情况请见公司于2018年6月29日发布的《董事辞职公告》。
2018年7月5日召开的公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于聘免高级管理人员的议案》，同意不再聘任赵先明先生为公司总裁，同意不再聘任徐慧俊先生、张振辉先生、庞胜清先生、熊辉先生、邵威琳先生为公司执行副总裁，不再聘任邵威琳先生为公司财务总监；同意聘任徐子阳先生为公司总裁，
同意聘任王喜瑜先生、顾军营先生、李莹女士为公司执行副总裁，并同意聘任李莹女士兼任公司财务总监，上述新任高级管理人员任期自公司本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止。具体情况请见公司于2018年7月5日发布的《第七届董事会第三十二次会议决议公告》。
2018年7月27日召开的公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于选举第七届董事会出口合规委员会委员的议案》，选举Yuming Bao（鲍毓明）先生、李自学先生、方榕女士、蔡曼莉女士、吴君栋先生为公司第七届董事会出口合规委员会委员，召集人是Yuming Bao（鲍毓明）先生。具体情况请见公司于2018年7月27日发布的《第七届董事会第三十四次会议决议公告》。
2018年8月28日召开的公司2018年第二次临时股东大会选举徐子阳先生为公司第七届董事会执行董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时（即2019年3月29日）止。具体情况请见公司于2018年8月28日发布的《2018年第二次临时股东大会决议公告》。
2019年3月20日召开的公司2019年第一次临时股东大会上，李自学先生、徐子阳先生、李步青先生、顾军营先生、诸为民先生、方榕女士被选举为公司第八届董事会非独立董事，蔡曼莉女士、Yuming Bao（鲍毓明）先生、吴君栋先生被选举为公司第八届董事会独立非执行董事。公司第八届董事会届期为2019年3月30日至2022年3月29日。具体请见公司于2019年3月20日发布的《2019年第一次临时股东大会决议公告》。
四、公司治理及规范运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控制体系。2018年度，公司根据《关于印发企业内部控制配套指引通知》等规定的要求，开展内部控制工作。
截至2018年度末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件规定，公司未收到被中国有关监管部门采取行政监管措施的有关文件。
1、关于股东与股东大会：公司已建立能保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。股东大会召集、召开在合法有效的前提下，能够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会与
股东沟通的良机。公司根据《上市公司股东大会规则》，采取现场投票与网络投票相结合的方式，为股东参加股东大会提供便利，同时在股东大会决议公告中披露中小股东单独计票结果，充分反映中小股东的意见。此外股东可在工作时间内通过股东热线电话与公司联络，亦可通过指定电子信箱及深圳交易所投资者关系互动平台与公司联络及沟通。
2、关于控股股东与上市公司：公司的控股股东为中兴新通讯有限公司。公司控股股东严格依法行使出资人权利，没有损害公司和其他股东的合法权益，对公司董事、监事候选人的提名严格遵循相关法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。公司控股股东与公司实现人员、资产、财务、业务、机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司章程》规定的条件和程序选聘董事，保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立，为充分反映中小股东的意见，公司采用累积投票制选聘董事。公司已制订《董事会议事规则》，董事会的召集、召开严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定进行。为完善公司治理结构，公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和出口合规委员会四个专业委员会，独立非执行董事在各专业委员会中占多数并担任召集人，为公司董事会的决策提供科学和专业的意见和参考。
4、关于绩效评价与激励约束机制：2018年度内，公司董事会薪酬与考核委员会依照高级管理人员绩效管理办法，将高级管理人员薪酬与绩效和个人业绩相联系；公司高级管理人员的聘任严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定进行。建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，完善公司整体薪酬结构体系，为公司业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势。
5、关于利益相关者：公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的权利，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。
6、关于信息披露与透明度：公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露、接待股东来访和咨询事务。公司按照中国相关法律法规及《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时的披露相关信息，确保全体股东有平等的机会获
取信息。2018年度内，公司不存在向控股股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理非规范情况。
五、公司注册发行长期限含权中期票据相关情况
为进一步促进公司业务发展，优化债务结构，公司第六届董事会第二十次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过《公司关于拟注册发行长期限含权中期票据的议案》，批准公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行金额不超过90亿元人民币（含90亿元人民币）的长期限含权中期票据。中国银行间市场交易商协会已接受公司90亿元人民币中期票据的注册。
公司于2015年1月27日完成发行2015年第一期中期票据，发行金额为60亿元人民币，期限为5+N年（公司依据发行条款的约定赎回到期）；于2015年2月6日完成发行2015年第二期中期票据，发行金额为15亿元人民币，期限为3+N年（公司依据发行条款的约定赎回到期）；于2015年11月20日完成发行2015年第三期中期票据，发行金额为15亿元人民币，期限为3+N年（公司依据发行条款的约定赎回到期）。
2018年2月6日，公司完成了2015年第二期中期票据本息的兑付工作，合计1,585,350,000元人民币，具体情况请见公司于2018年2月6日发布的《关于2015年第二期中期票据兑付完成的公告》。
2018年11月20日，公司完成了2015年第三期中期票据本息的兑付工作，合计1,567,350,000元人民币，具体情况请见公司于2018年11月20日发布的《关于2015年第三期中期票据兑付完成的公告》。
中兴通讯股份有限公司董事会
2019年3月27日