招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2018年募集资金存放和使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定，招商证券证股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”或“公司”）首次公开发行股票的持续督导机构，对公司2018年募集资金存放和使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股份的批复》（证监许可[2017]2039号文）核准，公司于2017年11月首次公开发行人民币普通股（A 股）4,001万股，每股发行价格每股14.18元，募集资金总额为56,734.18万元，扣除发行费用5,920.66万元后，实际募集资金净额为人民币50,813.52万元。上述募集资金于2017年11月27日到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师验字[2017]第ZF 10928号《验资报告》验证确认。
（二）募集资金使用情况及余额
截至2018年12月31日，公司本年度使用金额情况为：
| 明细 | 金额（万元） |
| 2017年12月31日募集资金专户余额 | 50,823.71 |
| 加：存款利息收入减支付银行手续费 | 20.16 |
| 加：暂时闲置募集资金现金管理产生的收益 | 686.07 |
| 减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 26,056.19 |
| 减：募投项目累计使用 | 21,671.71 |
| 减：暂时闲置募集资金购买理财产品 | 2,800.00 |
| 减：暂时闲置募集资金存入七天通知存款 | 1,000.00 |
| 减：划拨一般户及子公司募集资金投资项目尚未使用金额 | 0.33 |
| 2018年12月31日募集资金专户余额 | 1.72 |
二、募集资金的存放、专户余额情况
（一）募集资金存放情况
公司于2015年9月聘请招商证券股份有限公司作为保荐机构，并由其完成上市后的持续督导工作。为规范公司首次公开发行剩余部分募集资金的管理，根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格审批，以保证专款专用。
公司于2017年11月已分别与保荐人招商证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司湖州分行、中国农业银行股份有限公司湖州经济开发区支行、交通银行股份有限公司湖州分行、中国银行股份有限公司湖州市分行签订了《募集资金三方监管协议》。2018年9月，公司在中国银行股份有限公司湖州市分行开立的募集资金专项账户和在交通银行股份有限公司湖州吴兴支行开立的募集资金专项账户已注销。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议履行情况不存在问题。
（二）募集资金专户余额情况
截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 募集资金存储银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户性质 | 期末余额（元） |
| 中国工商银行股份有限公司湖州分行 | 香飘飘食品股份有限公司 | 1205210029001724619 | 活期存款 | 7,120.52 |
| 中国农业银行股份有限公司湖州经济开发区支行 | 香飘飘食品股份有限公司 | 19105101040234569 | 活期存款 | 10,101.90 |
| 合计 | 17,222.42 | |||
三、2018年募集资金使用情况对照表
公司2018年年度募集资金的实际使用情况，见附表1。
四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截止2017年12月28日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入36,289.12万元。公司于2017年12月29日第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币26,056.19万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了信会师报字 [2017]第ZF10969号《关于香飘飘食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司于2018年度置换出了先期投入的垫付资金26,056.19万元。
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2018年度，公司不存在以闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年12月29日，公司2017年第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过人民币2.48亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月。截至2018年12月31日止，公司以部分闲置募集资金购买理财产品2,800.00万元, 存入七天通知存款1,000.00万元。
七、结余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
八、募集资金投向变更的情况
公司于2018年1月22日召开第二届第十六次会议，审议通过了《关于公司变更“年产14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目”资金用途的议案》，同意将募集资金中未使用的部分共计24,757.33万元用于“广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”。
公司于2018年2月7日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意了上述募集资金投向变更的事项。
九、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金存放与实际使用相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
十、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10113号）。报告认为，香飘飘2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了香飘飘募集资金2018年度实际存放与使用情况。
十一、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，在香飘飘办公
地现场核查了解其募集资金项目实施情况，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
十二、保荐机构核查意见
经核查，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；在2018年度持续督导期间，公司闲置募集资金购买理财产品、变更募集资金投向以及置换预先投入等事项均已履行了必要的审议程序，符合相关的法律法规要求；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：香飘飘食品股份有限公司 2018年度 单位：万元
| 募集资金总额： | 50,813.52 | 本年度投入募集资金总额 | 47,727.90 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 24,757.33 | 已累计投入募集资金总额 | 47,727.90 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 24,757.33 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 48.72% | ||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截止期末累计投入金额（2） | 截止期末投入进度（%）（3）=（2）/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实 现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1 | 年产10.36万吨液体奶茶建设项目 | 否 | 26,056.19 | 26,056.19 | 26,056.19 | 26,056.19 | 100.00 | 2017年 | -3,751.15 | 否 | 否 |
| 2 | 年产14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目 | 是 | 24,757.33 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 3 | 兰芳园（广东）食品有限公司建设广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目 | 否 | 24,757.33 | 21,671.71 | 21,671.71 | 87.54 | 注 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | 50,813.52 | 50,813.52 | 47,727.90 | 47,727.90 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | “年产10.36万吨液体奶茶建设项目”于2017年达到预定可使用状态， 2018年度实现 | ||||||||||
| 效益-3,751.15万元，未达到预计效益，主要由于生产经营未达到规模化效应，品牌建设及成本费用投入较多所致。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止2017年12月28日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入36,289.12万元，公司于2018年度置换出了先期投入的垫付资金26,056.19万元。本次置换已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司募集资金专户余额为1.72万元，暂时闲置募集资金购买理财产品和存入七天通知存款合计3,800.00万元。 |
| 募集资金使用的其他情况 | 无 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：兰芳园（广东）食品有限公司建设“广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”截至2018年末尚处于建设期。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2018年募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
肖 雁 杨华伟
招商证券股份有限公司
年 月 日