香飘飘食品股份有限公司2018年度独立董事述职报告
我们作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及相关法规、制度的规定，在工作中恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东和公司的利益。现将2018年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
段继东，本公司第二届董事会独立董事，现任北京时代方略企业管理咨询有限公司董事长、中国医药企业管理协会副会长、仁和药业股份有限公司独立董事、金活医药集团有限公司独立董事、山东金城医药集团股份有限公司董事等。曾任萌蒂（中国）制药有限公司市场销售总监、山东齐鲁制药集团副总经理、贵州神奇制药有限公司常务副总经理等。
徐强国，本公司第二届董事会独立董事，浙江工商大学财务与会计学院教授。浙江圣达生物药业股份有限公司、浙江仙通橡塑股份有限公司、国盛金融控股集团股份有限公司、乐歌人体工学科技股份有限公司独立董事等。曾任天津商业大学讲师、副教授、教授、商学院财务管理系主任，具有丰富的会计学专业知识。
王潭海，本公司第二届董事会独立董事，浙江工商大学法学院教师，浙江金道律师事务所高级合伙人。曾任浙江泽厚律师事务所高级合伙人等。
作为公司的独立董事，独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在公司主要股东单位担任任何职务,与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
| 姓名 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | 是否连续两次 | |||||
| 本年应参 | 亲自出 | 以通讯 | 委托出 | 缺席 | 亲自 | 是否 | ||
| 加董事会会议（次） | 席（次） | 方式参加（次） | 席（次） | （次） | 出席（次） | 参加 年度股东 大会 | 未参加会议 | |
| 徐强国 | 9 | 9 | 1 | 0 | 0 | 4 | 是 | 否 |
| 王潭海 | 9 | 9 | 1 | 0 | 0 | 3 | 是 | 否 |
| 段继东 | 9 | 9 | 1 | 0 | 0 | 3 | 否 | 否 |
2018年度公司共召开了9次董事会会议，在出席会议前，独立董事都能主动通过多渠道调查、获取做出决议所需要的情况和资料，了解公司的生产经营及投资运作情况，并认真审议了董事会的各项议案，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议以及最终发表独立意见。从公司规范发展角度履行独立董事职责,切实维护了广大中小股东的合法权益。公司也积极听取并采纳独立董事的意见,进一步提高了公司治理水平。
2、出席股东大会情况：
2018年，公司召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会，徐强国先生出席了3次临时股东大会和年度股东大会，王潭海先生出席了2次临时股东大会和年度股东大会，段继东先生出席了3次临时股东大会。
3、公司配合独立董事工作情况：
2018年，在担任独立董事期间的公司各期定期报告编制过程中，独立董事认真听取公司管理层对相关事项的介绍，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层也高度重视与独立董事的沟通交流，及时报告公司经营情况和重大事项进展情况，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。同时，独立董事非常关注报纸、网络等公共媒体对公司的宣传和报道，加深对公司的认识和了解，并及时与公司董事会秘书沟通相关的报道内容。
三、年度履职重点关注事项
（一）关于公司变更部分募集资金用途的独立意见
公司变更原募投项目中的“年产14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目”，将募集资金人民币24,757.33万元用于“广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”事项，有利于提高整体募集资金的使用效率，符合公司实际发展的需要，不会对原募集资金用途下的其他项目正常运行产生不利影响。本议案决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）关于“公司2017年度利润分配预案”事项
公司拟以2017年末公司总股本为基数，向全体股东每10股派现金1.00元
（含税），共派发现金红利4,000.10万元（含税）。
我们认为：公司2017年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案提交2017年度股东大会审议。
（三）关于“2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告”事项
经核查，我们认为：公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司已披露的募集资金存放与使用等相关信息及时、真实、准确、完整。
（四）关于“2018年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品”事项
通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，公司独立董事认为公司目前经营良好，财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。综上所述，公司独立董事同意《关于2018年度拟使用公司闲置资金购买理财产品的议案》。
（五）关于“续聘公司2018年度审计机构”事项
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，该所在担任公司审计机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董
事会的审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定，因此，我们同意继续聘请其为公司2018年度财务审计和内部控制审计机构。
（六）关于“聘任邹勇坚先生为公司财务总监”事项
我们作为公司独立董事认真审阅了公司董事会提供的邹勇坚先生的履历等材料，认为公司本次高级管理人员的提名、审议、聘任程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。经审查邹勇坚先生的个人简历等材料，未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，任职资格均符合担任上市公司高级管理人员的条件，教育背景、任职经历、专业能力和职业素养均能够胜任所聘岗位职责的要求，我们一致同意聘任邹勇坚先生担任公司财务总监。
（七）关于“公司2017 年度董事、高级管理人员薪酬”事项
该薪酬方案符合国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公司整体经营业绩挂钩，能够充分调动公司董事及高级管理人员的工作积极性。同意上述薪酬方案。
（八）关于“公司变更会计政策”事项
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。（九）关于“公司与控股股东及其他关联方资金往来情况及对外担保的专项说明”事项
我们对公司截止2017年12月31日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎调查，我们认为：
1、公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况；
2、截至报告期末，公司不存在任何形式对外担保；
3、公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制关联方资
金占用和对外担保风险。
（十）关于聘任夏楠女士担任公司副总经理的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》、《独立董事工作细则》等有关规定，作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司第二届董事会第十九次会议所议聘任夏楠女士担任公司副总经理事项，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
经审阅夏楠女士的个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第147 条、第149条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们同意提名夏楠女士为副总经理。
（十一）关于为公司供应商和经销商银行授信提供担保的独立意见
1、本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，并履行了必要的审批程序。
2、为帮助供应商、经销商拓宽融资渠道，稳定并拓展原材料采购渠道，提升销售规模，增强与供应商、经销商建立良好的长期合作关系，同意公司在风险可控的前提下，向符合一定条件的优质供应商、经销商在指定银行的授信额度内提供连带责任担保。
3、公司要求供应商、经销商提供反担保，并在保前、保中、保后持续监控供应商与经销商的贷款、信用及财务状况，能有效防范和控制担保风险，不会对公司产生不利影响。
我们认为，公司对上述供应商、经销商提供担保满足公司正常经营需要，财务风险处于可控范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响，不会损害公司和中小股东的利益。
（十二）关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
经核查，我们认为：公司募集资金存放、使用、管理符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使
用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司已披露的募集资金存放与使用等相关信息及时、真实、准确、完整。我们同意《香飘飘2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
（十三）关于公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划可以进一步完善公司的激励、约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关
规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并同意提交股东大会审议。
（十四）关于公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标体系为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率指标是反映公司经营状况和市场价值的成长性指标，净利润增长率反映了公司的获利能力，是衡量公司经营效益的综合指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十五）关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益授予数量的独立意见
经核查，公司董事会对2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年第三次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，
因此我们同意公司对激励对象名单及限制性股票数量的调整。
（十六）关于公司向激励对象授予限制性股票的独立意见
根据《管理办法》以及公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《限制性股票激励计划》，我们对公司及公司确定拟授予限制性股票的激励对象的相关资料进行了审慎核查，我们认为：
1、根据公司2018年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司2018年限制性股票激励计划授予日为2018年11月9日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的拟授予限制性股票的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律法规和《限制性股票激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司《限制性股票激励计划》规定的向激励计划授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次限制性股票激计划以2018年11月9日为授予日，向符合条件的67名激励对象授予1,935万股限制性股票。
（十七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们督促公司根据中国证券监督管理委员会的有关通知和要求，对股东、关联方及公司自身承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺履行的情形。
（十八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。我们认真履行职
责，积极推动了公司相关工作顺利开展。董事会及下属专门委员会严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。我们作为独立董事，认真出席董事会及有关专门委员会会议，积极参与会议讨论并发表意见，促进董事会决策的科学性和有效性。
（十九）信息披露执行情况
我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》的规定，及时、完整、充分、准确地履行信息披露义务。不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二十）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，我们了解了公司内部控制各项工作开展情况，公司进一步建立健全了内部控制制度，公司的内部控制体系运行有效。我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷。
四、总体评价和建议
2018年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系不断完善，财务运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，本着诚信原则，勤勉尽责，在工作中保持了独立性，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了应有的作用。我们相信在公司董事会的领导下，继续严格遵照各项法律、法规和《公司章程》的规定要求，不断提升公司业绩，促进公司持续、健康、稳定的发展。
独立董事：徐强国、王潭海、段继东
2019年3月27日