证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2019-011
香飘飘食品股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，现将香飘飘食品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2039号《关于核准香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上交所核准，本公司申请新增注册资本为人民币40,010,000.00元，向社会公开发行人民币普通股4,001万股，每股面值1.00元。
截至2017年11月27日，公司实际已发行人民币普通股（A股）4,001万股，募集资金总额567,341,800.00元，扣除承销及保荐费人民币37,000,000.00元后的募集资金为人民币530,341,800.00元，已由招商证券股份有限公司于2017年11月27日汇入贵公司开立在中国工商银行股份有限公司湖州分行账号为1205210029001724619的银行账户，减除已支付的保荐费不含税人民币1,000,000.00元及其他与发行权益性证券直接相关的发行费用不含税人民币21,206,613.21元（包括：审计及验资费11,000,000.00元、律师费5,047,169.82元、用于本次发行的信息披露费用4,198,113.21元、发行手续费961,330.18元），募集资金净额为人民币508,135,186.79元。
上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZF10928号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 2018年度募集资金使用情况及结余情况
截至2018年12月31日止，本公司本年度使用金额情况为：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 2017年12月31日募集资金专户余额 | 508,237,149.64 |
| 加：存款利息收入（减支付银行手续费） | 201,596.02 |
| 加：暂时闲置募集资金现金管理产生的收益 | 6,860,737.53 |
| 减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | 260,561,900.00 |
| 减：募投项目累计使用 | 216,717,105.20 |
| 减：暂时闲置募集资金购买理财产品 | 28,000,000.00 |
| 减：暂时闲置募集资金存入七天通知存款 | 10,000,000.00 |
| 减：划拨一般户及子公司募集资金投资项目尚未使用金额 | 3,255.57 |
| 2018年12月31日募集资金专户余额 | 17,222.42 |
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制定了《香飘飘食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司于首次公开发行股票募集资金到位时分别在中国工商银行股份有限公司湖州分行、中国银行股份有限公司湖州支行、中国农业银行股份有限公司湖州经济开发区支行、交通银行股份有限公司湖州吴兴支行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及招商证券股份有限公司与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2018年度，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均不存在问题。
2018年9月，公司在中国银行股份有限公司湖州市分行开立的募集资金专项账户和在交通银行股份有限公司湖州吴兴支行开立的募集资金专项账户已注销。
(二) 募集资金专户存储情况
截止2018年12月31日，募集资金账户存储情况如下：
| 账户名称 | 金融机构名称 | 账号 | 期末余额（元） | 储存方式 |
| 香飘飘食品股份有限公司 | 中国工商银行股份有限公司湖州分行营业部 | 1205210029001724619 | 7,120.52 | 活期 |
| 香飘飘食品股 | 中国农业银行股份有限 | 19105101040 | 10,101.90 | 活期 |
| 账户名称 | 金融机构名称 | 账号 | 期末余额（元） | 储存方式 |
| 份有限公司 募集资金专户 | 公司湖州经济开发区支行 | 234569 | ||
| 合计 | 17,222.42 | |||
三、 本年度募集资金的实际使用情况
本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币47,727.90万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
截止2017年12月28日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入36,289.12万元。公司于2017年12月29日第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币26,056.19万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了 信会师报字[2017]第ZF10969号《关于香飘飘食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司于2018年度置换出了先期投入的垫付资金26,056.19万元
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司2018年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年12月29日，公司2017年第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过人民币2.48亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月。截至2018年12月31日止，公司以部分闲置募集资金购买理财产品的余额为2,800.00万元, 存入七天通知存款的余额为1,000.00万元。
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司2018年度无此类情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司2018年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。
(八) 募集资金使用的其他情况
本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年2月7日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意变更部分募集资金用途，将原项目“年产14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目”变更为“广东江门年产 16.8 万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”，变更募集资金投向的金额为24,757.33 万元。
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10113号）。报告认为，香飘飘2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了香飘飘募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；在2018年度持续督导期间，公司闲置募集资金购买理财产品、变更募集资金投向以及置换预先投入等事项均已履行了必要的审议程序，符合相关的法律法规要求；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2019年3月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：香飘飘食品股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 50,813.52 | 本年度投入募集资金总额 | 47,727.90 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 24,757.33 | 已累计投入募集资金总额 | 47,727.90 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 24,757.33 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 48.72% | ||||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 是否已变更 项目（含部 分变更） | 募集资金承诺 投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度 投入金额 | 截止期末 累计投入 金额（2） | 截止期末投入 进度（%） （3）=（2）/(1) | 项目达到预定可 使用状态日期 | 本年度实 现的效益 | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否 发生重大变化 |
| 1 | 年产10.36万吨液体奶茶建设项目 | 否 | 26,056.19 | 26,056.19 | 26,056.19 | 26,056.19 | 100.00 | 2017年 | -3,751.15 | 否 | 否 |
| 2 | 年产14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目 | 是 | 24,757.33 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 3 | 广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项 | 否 | 24,757.33 | 21,671.71 | 21,671.71 | 87.54 | 注 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 目 | |||||||||||
| 合计 | 50,813.52 | 50,813.52 | 47,727.90 | 47,727.90 | |||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | “年产10.36万吨液体奶茶建设项目”于2017年达到预定可使用状态， 2018年度实现效益-3,751.15万元，未达到预计效益，主要由于生产经营未达到规模化效应，品牌建设及成本费用投入较多所致。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截止2017年12月28日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入36,289.12万元，公司于2018年度置换出了先期投入的垫付资金26,056.19万元。本次置换已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 | 无 | ||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。 | ||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司募集资金专户余额为1.72万元，暂时闲置募集资金购买理财产品和存入七天通知存款合计3,800.00万元。 | ||||||||||
| 募集资金使用的其他情况 | 无 | ||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||
注：广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目截止2018年末尚在建设中。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2018年度
编制单位：香飘飘食品股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟 投入募集资金总额 | 截至期末计划 累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计 投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态 日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到 预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生 重大变化 |
| 广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目 | 年产14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目 | 24,757.33 | 24,757.33 | 21,671.71 | 21,671.71 | 87.54 | 注 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 2018年2月7日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意变更部分募集资金用途，将原项目“年产14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目”变更为“广东江门年产 16.8 万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”，变更募集资金投向的金额为24,757.33 万元。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
注：广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目截止2018年末尚在建设中。