国泰君安证券股份有限公司
关于览海医疗产业投资股份有限公司
重大资产收购
之2018年度持续督导工作报告书
暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇一九年三月
独立财务顾问声明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“国泰君安”）接受览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海投资”、“上市公司”、“公司”）的委托，担任览海投资重大资产收购（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”、“本次重大资产收购”、“本次交易”）的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了独立财务顾问持续督导工作报告书（以下简称：“本报告书”）。
独立财务顾问持续督导工作报告书不构成对览海投资的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导工作报告书所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导工作报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
释 义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
| 览海投资、公司、上市公司 | 指 | 览海医疗产业投资股份有限公司 |
| 本次重组、本次重大资产重组、 本次重大资产收购、本次交易 | 指 | 上市公司拟以支付现金方式竞买外滩集团持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权的行为 |
| 交易对方、外滩集团 | 指 | 上海外滩投资开发（集团）有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 外滩集团持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权 |
| 和风置业、标的公司、目标公司 | 指 | 上海和风置业有限公司 |
| 标的股权 | 指 | 外滩集团持有的和风置业95%股权 |
| 标的债权 | 指 | 外滩集团对和风置业74,880.39万元债权 |
| 产权转让公告 | 指 | 《上海和风置业有限公司95%股权及转让方对上海和风置业有限公司74880.388277万元债权转让公告》 |
| 评估基准日 | 指 | 2016年6月30日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产完成工商变更登记手续之日为交割日 |
| 交割审计基准日 | 指 | 交割日的当月月末之日 |
| 览海集团 | 指 | 览海控股（集团）有限公司 |
| 览海有限 | 指 | 上海览海投资有限公司 |
| 览海上寿 | 指 | 上海览海上寿医疗产业有限公司 |
| 上海人寿 | 指 | 上海人寿保险股份有限公司 |
| 外滩集团 | 指 | 上海外滩投资开发（集团）有限公司 |
| 览海康复 | 指 | 上海览海康复医院有限公司 |
| 上海览海门诊部、览海门诊部 | 指 | 上海览海门诊部有限公司 |
| 外滩医院 | 指 | 以和风置业为主体建设的位于上海外滩区域的医院 |
| 上海怡合门诊部、怡合门诊部 | 指 | 上海怡合览海门诊部有限公司 |
| 海盛上寿 | 指 | 上海海盛上寿融资租赁有限公司 |
| 览海医疗 | 指 | 上海览海医疗投资有限公司 |
| 华山医疗 | 指 | 上海华山览海医疗中心有限公司 |
| 东华软件 | 指 | 东华软件股份公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海联交所 | 指 | 上海联合产权交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2018年5月修订） |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 【第40号令】《上市公司信息披露管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订） |
| 《上市公司治理准则》 | 指 | 【第29号公告】《上市公司治理准则》（2018年9月修订） |
| 《公司章程》 | 指 | 《览海医疗产业投资股份有限公司章程》 |
| 《产权交易合同》 | 指 | 外滩集团与览海投资签订的《上海市产权交易合同（2016版）》（编号G316SH1008618） |
| 国泰君安、独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 督导期 | 指 | 2018年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易情况概述
1、交易对方与标的资产
本次交易的交易对方为外滩集团，标的资产为其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权，挂牌底价为123,480.44万元，最终交易价格为123,480.44万元。和风置业的主要资产为黄浦区中心医院原址（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）房产，尚未开展实质性经营。
2、本次交易的交易对价
根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为123,480.44万元，其中外滩集团持有的和风置业95%股权的对价为48,600.05万元，外滩集团对和风置业74,880.39万元债权的对价为74,880.39万元。经公开竞价，本次标的资产的最终交易价格为123,480.44万元。
（二）本次重大资产购买的实施情况
1、交易对价支付安排
根据交易双方签订的《产权交易合同》，本次标的资产的交易价格为123,480.44万元。本次交易采用分期支付方式，具体如下：
（1）首期价款（含交易保证金37,044.13万元）为转让标的成交价格的54%（含交易保证金37,044.13万元），合计66,679.44万元。览海投资应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付至上海联交所指定账户。
（2）剩余价款为转让标的成交价格的46%，合计56,801.00万元，览海投资应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的12个月内支付至上海联交所指定账户。《产权交易合同》签署的同时，受让方应就剩余价款（即转让标的成交价格的46%）提供转让方认可的不可撤销的担保，并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。
2、标的资产交割安排
根据《产权交易合同》约定，交易双方应当共同配合，于合同生效后二十个工作日内完成产权持有主体的权利交接，并在获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证后二十个工作日内，配合标的公司办理股权工商变更登记手续。上海黄浦区中心医院在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后，将标的公司名下的房产搬迁腾空后移交给标的公司。
截至2017年1月25日，外滩集团持有的和风置业95%股权已交付至上市公司名下，外滩集团持有的和风置业74,880.39万元债权已转让至上市公司名下，交易双方已完成了标的资产的过户及债权的转移事项。
截至本报告书出具日，上市公司已按照《产权交易合同》约定支付全部交易价款123,480.44万元。
经核查，独立财务顾问认为：和风置业95%股权已过户至览海投资名下；上市公司已按照《产权交易合同》约定支付全部交易价款并承担了相关债务，交易双方已就标的资产办理完成过户登记手续，相关资产及债务过户或交付程序合法、完整。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
上市公司在竞买标的资产后成功后与交易对方签订正式了《产权交易合同》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上述合同已生效，交易各方已经或正在履行上述合同内容，未出现违反上述合同约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易中，相关各方作出的重要承诺如下：
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于所提供资料真实、准确、完整的承诺 | 本公司保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于不涉嫌犯罪或违法违规的承诺 | 截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 | |
| 关于最近三年未受过行政处罚或刑事处罚的承诺 | 本公司承诺最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。 | |
| 关于最近三年未受过交易所处分的承诺 | 本公司承诺最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公开谴责等处分。 | |
| 上市公司全体董事、监事和高级管理人员 | 关于提供资料真实、准确、完整的承诺 | 1、本人保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将不转让在览海投资拥有权益的股份（如有）。 |
| 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于无犯罪记录及诚信良好的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内未受过与证券市场有关的行政处罚或任何刑事处罚。 3、本人最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公开谴责等处分。 |
| 上市公司全体监事 | 关于诚信良好的承诺 | 本人最近三年内诚信良好，未受过上海证券交易所公开谴责等处分。 |
| 览海有限 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 览海集团 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 览海集团、览海有限 | 关于减少和规范关联交易的承诺 | 本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 |
| 览海有限 | 关于本次交易完成后上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司的人员独立 2、保证上市公司的财务独立 3、保证上市公司的机构独立 4、保证上市公司的资产独立、完整 5、保证上市公司的业务独立 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司将向上市公司进行赔偿。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 密春雷 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。 2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的基础上确定的。 3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致览海投资的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。 | |
| 关于本次交易完成后上市公司独立性的承诺 | 1、保证上市公司的人员独立 2、保证上市公司的财务独立 3、保证上市公司的机构独立 4、保证上市公司的资产独立、完整 5、保证上市公司的业务独立 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人将向上市公司进行赔偿。 |
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 外滩集团 | 在《上海和风置业有限公司95%股权及转让方对上海和风置业有限公司74880.388277万元债权转让公告》中的相关承诺 | 1、本次产权转让是我方真实意愿表示，转让的产权权属清晰，我方对该资产拥有完全的处置权且实施不存在任何限制条件； 2、我方转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准； 3、我方所提供的《产权转让公告》及附件材料内容真实、完整、合法有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 4、我方在转让过程中，遵守法律法规规定和产权交易市场的相关规则，按照有关要求履行我方义务； 5、本次产权转让不涉及向管理层转让的情形； 6、我方保证遵守以上承诺，并承诺如其发生违规违约行为，给上海联合产权交易所、意向受让方和经纪会员造成损失的，以本项目设定的交易保证金同等金额承担赔偿责任。保证金金额不足以弥补上述损失的，利益受损方可以向我方进行追偿。我方愿意承担因违反上述承诺或有违规行为给交易相关方造成损失的法律责任及经济赔偿责任。 |
属于母公司股东的净利润11,443.34万元（包括公司出售东华软件股票及本次出售海盛上寿相关资产产生的收益等），实现扭亏为盈。
（二）公司医疗健康服务业务的发展状况
本次交易前，上市公司剥离了原来从事的航运业务，并集中资源和优势专注于开展医疗健康服务，特别是高端医疗服务。公司高端医疗服务业务主要基本情况如下：
1、览海门诊部
览海门诊部系公司实施战略转型后首个投入运营的高端医疗服务项目，于2018年2月正式对外营业，毗邻上海市浦东新区陆家嘴金融城核心区的上海环球金融中心和上海中心。览海门诊部旨在提供从健康管理、预防保健到诊疗、转诊在内的一站式服务，是一家超大型的国际化高品质综合门诊部，设有健康检查、全科、内科、外科、口腔科、皮肤科、眼科、耳鼻喉科、妇科、中医科、心理咨询科、儿科和医学检验科等共计22个一级专业、27个二级专业。
2、怡合门诊部
怡合门诊部于2018年5月底正式对外营业，位于上海市淮海路K11艺术购物中心，是上海浦西新天地商圈的一家涉外高端综合医疗中心。怡合门诊部旨在提供轻问诊、精细化和私人定制的医疗服务，重点打造心理咨询、医疗美容、中医养生、健康管理服务。
3、览海康复医院
览海康复医院是公司在国家级医学园区——上海新虹桥国际医学园区新虹桥国际医学中心内自行投资兴建的首个大型医院。该医院计划设立约200张床位（其中康复专业床位75%以上），为园区内各家医院及上海、长三角地区手术患者提供肿瘤康复、神经康复、骨与关节康复、重症康复和儿童康复为重点的高品质康复医疗服务。该医院于2018年1月6日正式开工建设，2018年底已基本完成地下结构施工
4、览海骨科医院
览海骨科医院是上海市首家民营资本与公立三甲医院（上海市第六人民医院）合作运营的骨专科医院。该医院位于上海新虹桥国际医学园区中心内，占地约3.3万平方米，建筑面积约10万平方米，建成后将拥有约400个床位。运营后，医院将积极发挥上海市第六人民医院在骨科领域国内顶级的技术优势，致力于成为一所国内领先、亚洲一流的骨专科医院。该医院于2018年12月27日正式开工建设。
5、览海外滩医院
览海外滩医院是上海首家与国际医院全面合作的办医项目，坐落于上海外滩历史风貌保护区（广东路和四川中路交界处），原黄浦区中心医院旧址。根据公司与美国休斯敦卫理公会医院达成的合作协议，该医院运营后将按国际私立医院成熟的市场化管理模式运作，引用并借鉴休斯敦卫理公会医院国际领先的理念、经验和技术，建立以心血管、消化及骨科和运动医学类疾病重点学科中心的综合性医院。由于外滩医院建设涉及到上海市优秀历史建筑的修缮与保护、外滩历史风貌区的风貌评审等一系列从地方政府到国家层面的审批， 因此整个规划建设周期较长。该项目建预计于2023年下半年进行试运营。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司正在积极推进战略转型，目前已初步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，未来，公司将继续聚焦高端医疗服务业务，增强持续经营能力。
五、公司治理结构与运行情况
督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会等法律、法规以及相关规范性文件的要求，不断完善治理结构，健全和完善了公司治理的各项管理制度，制订了《公司董事会战略委员会实施细则》、《公司投资者关系管理制度》，加强信息披露，通过制度化、规范化、标准化、信息化建设，进一步规范了公司运作，提升了公司治理水平。
2018年度，随着公司医疗项目的正式运营和医疗建设项目的深入推进，为
控制企业经营风险，公司对原有制度进行梳理，并根据实际经营发展需要及时更新和优化，进一步强化各项内控流程，建立健全内部控制体系，实现了医疗经营项目的规范发展和医疗建设项目的全过程管理，提升了公司经营能力和管理效率。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。上市公司能够按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与公布的重组方案存在差异较大的其他事项
独立财务顾问认为：交易各方都按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、持续督导总结意见
截至本报告出具日，和风置业95%股权已过户至览海投资名下；上市公司已按照《产权交易合同》约定支付全部交易价款并承担了相关债务，交易双方已就标的资产办理完成过户登记手续，相关资产及债务过户或交付程序合法、完整。上市公司在竞买标的资产后成功后与交易对方签订正式了《产权交易合同》。上述合同已生效，交易各方已经或正在履行上述合同内容，未出现违反上述合同约定的情形。管理层讨论与分析中提及了上市公司正在积极推进战略转型，目前已初步形成了高端诊所业务，同时公司正在筹备建设国际高端综合性医院和专科医院，未来，公司将继续聚焦高端医疗服务业务，增强持续经营能力。上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。上市公司能够按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
截至本报告书出具日，独立财务顾问对览海投资本次重大资产收购的持续督
导到期。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于览海医疗产业投资股份有限公司重大资产收购之2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
| 项目主办人： | |||
| 陈 泽 | 刘知林 |