证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2019-021
北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于控股股东拟协议转让部分股份引入外部投资者暨权益
变动的提示性公告
特别提示：
1、北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“汉邦高科”）为了引入外部投资者，同时降低控股股东、实际控制人王立群先生股票质押的风险，拟将王立群先生持有公司股份8,500,000股转让给北京青旅中兵资产管理有限公司。转让完成后北京青旅中兵资产管理有限公司持有公司股份8,500,000股，占公司总股本比例为5.0223%，成为公司持股5%以上大股东。
2、本次权益变动不会导致公司实际控制权发生变更。
3、本次股份转让需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
4、截至本公告日，控股股东王立群先生拟转让股份尚存在质押情况，本次转让价款主要用于解除股份质押。如所涉质押部分股份未能按股份转让协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
5、王立群先生《关于变更锁定期满后十二个月内不减持所持汉邦高科股票承诺的申请》尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。
6、若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，王立群先生将继续履行其于2018年4月做出的《锁定期满后十二个月内不减持所持汉邦高科股票的承诺》。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让概述公司于2019年3月20日在证监会指定官方网站巨潮资讯网披露了《关于控股股东申请豁免履行不减持承诺的公告》，王立群先生与珠海卓瑜宏信股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“卓瑜宏信”）签订了《合作协议》，拟以协议转让方式引入外部投资者，受让方为卓瑜宏信或卓瑜宏信推荐的国有控股公司。公司于近日接到公司控股股东、实际控制人王立群先生通知，经卓瑜宏信推荐，王立群先生与北京青旅中兵资产管理有限公司于2019年3月26日签署了《股份转让协议》。北京青旅中兵资产管理有限公司是专业化、综合性的资产管理公司，因看好公司发展前景，响应党和政府号召，基于纾困目的有意与公司结成战略合作伙伴，同时愿发挥资源优势帮助公司在全国范围内开展智能安防、平安城市及雪亮工程中结合5G小基站等基础设施建设，推行“一杆多用”创新建设新模式，推动公司在城市精细化管理和城市资源集约化应用中的能力，同时努力探索公司储备的技术在智能驾驶和国防安全中的应用。故王立群先生拟以协议转让所持股份的方式引入该企用，拟转让股份数量8,500,000股，占公司总股本比例为5.0223%。
本次股份转让前后各方持股情况如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | |||
| 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 增减数量 （股） | 增减比例 （%） | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | |
| 王立群 | 44,900,700 | 26.5298 | -8,500,000 | -5.0223 | 36,400,700 | 21.5075 |
| 北京青旅中兵资产管理有限公司 | 0 | 0 | +8,500,000 | +5.0223 | 8,500,000 | 5.0223 |
二、转让双方基本情况
1、出让方基本情况
姓名：王立群
性别：男国籍：中国身份证号：110108XXXXXXXX8971X是否取得其他国家或地区居留权：取得美国永久居留权王立群先生为公司控股股东、实际控制人，担任公司董事长、总经理，未被列为失信被执行人名单。
2、受让方基本情况
公司名称：北京青旅中兵资产管理有限公司法定代表人：肖硕磊统一社会信用代码：91110116MA00ECU587注册资本：1000万元人民币成立日期：2017-05-10住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区乐园大街17号3层301室经营范围：资产管理、投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)股权结构：
| 序号 | 股东 | 持股比例 | 认缴出资额（万元） |
| 1 | 中青北斗电子科技有限公司 | 38.00% | 380 |
| 2 | 中兵投资管理有限责任公司 | 37.00% | 370 |
| 3 | 北京厚土开金企业管理中心（有限合伙） | 25.00% | 250 |
| 合计 | 100% | 1000 |
3、关联关系情况说明：
出让方王立群先生与受让方北京青旅中兵资产管理有限公司不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、转让协议的主要内容
（一）协议转让各方：
受让方（甲方）：北京青旅中兵资产管理有限公司
转让方（乙方）：王立群
（二）转让标的
1、乙方现持有汉邦高科44,900,700股流通股股份，占汉邦高科公司总股本的26.5298%。
2、甲方是一家依据中国法律成立并合法存续、展业的私募基金公司。甲方设立青旅中兵军工精选私募投资基金”（以下简称“中兵基金”），拟以该基金受让乙方持有的汉邦高科公司流通股股份8,500,000股（占汉邦高科公司总股本比例为5.0223%）。
3、汉邦高科公司系依法成立并有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，总股本为169,246,599股。
4、乙方同意按照本协议约定的条件和方式向中兵基金转让其所持汉邦高科公司流通股股份8,500,000股（占汉邦高科公司总股本比例为5.0223%）。
5、甲方同意以【20.41元/股】的价格受让上述8,500,000股标的股份，交易金额共计人民币壹亿柒仟叁佰肆拾捌万伍仟元(小写：￥173,485,000.00元，以下简称“股份转让价款”)。
（三）协议生效条件
1、基于甲乙双方本次交易目的、乙方私募基金设立目的以及相关金融监管规定，甲乙双方一致同意，本股份转让协议的生效条件为：
乙方于2018年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司控股股东及部分董事、监事以及高级管理人员锁定期满后十二个月
内承诺不减持公司股份的公告》（公告编号：2018-027），其中关于乙方12个月内不减持公司股票的相关承诺需要进行变更，并经汉邦高科股东大会审议通过。
2、甲乙双方应按照《上市公司收购管理办法》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》等法律法规的规定，履行相关的通知、披露义务并办理相关手续。
（四）股份转让价款及支付
1、甲方在本协议生效后三个工作日内，向双方指定账户支付人民币伍佰万元整（小写：?5,000,000.00元），作为首付款。
2、甲乙双方在首付款付款到位后十个工作日内，向汉邦高科公司提交有关协议转让、过户的必要文件和资料，同时向深圳证券交易所、中国证券登记结算公司提出股份转让申请，并办理有关过户审批手续。
3、甲乙双方约定在本次协议转让获得深圳证券交易所批准同意后十个工作日内向中国证券登记结算公司申请办理标的股份过户手续。甲方需在标的股份办理过户前（含过户当日）将剩余股份转让价款人民币壹亿陆仟捌佰肆拾捌万伍仟元（小写：?168,485,000.00元）一次性支付给指定账户，指定账户收到全部款项后，乙方向中国证券登记结算公司办理过户。
4、若本股份转让协议或股权变更申请未能获得深圳证券交易所、中国证券登记结算公司的审核批准而导致本协议无法继续履行的，乙方应在收到深圳证券交易所、中国证券登记结算公司的相关文件后立即书面通知甲方并在两个工作日内向甲方返还已经支付的全部股份转让价款至甲方指定的账户，本协议自动终止。
5、涉及本次股份转让各方所需缴纳的增值税、所得税等税费由甲乙双方各自承担，本次股份转让所需缴纳的经手费等税费由双方协议或依照法律、法规的规定承担。
6、协议各方同意本协议下标的股份的转让为含权转让，协议生效时至标的
股份过户登记期间标的股份产生的权益或相应的公司利润分配，包括分红派息、送股、公积金转增股本等，以及参与配股的权利等权益均应当归乙方所有。
（五）申明与保证双方对以下事项作出申明与保证：
1、双方具有签署并履行本协议的权利及能力，双方签署并履行本协议已通过其内部必要的决议和批准程序，双方保证积极履行本协议项下的各项义务。
2、履行本协议及与本协议相关之文件订明的义务，不会违反中国法律法规和甲乙任何一方作为合同一方或对其有约束力的任何其他合同。
3、在本次股份转让过程中，尤其在满足或实现生效条件，办理过户登记手续等事项中，应互相充分协商、紧密配合、积极支持。
4、本次股份转让中，乙方保证拥有标的股份的合法所有权、处置权，该等股份的出资均依法缴纳，不存在抽逃出资或出资不实的情形，不存在代他人持有的情形，且拟转让的股份未设置质押或其他任何权利负担，不存在任何股东权利受到第三人限制的情形，不存在尚未了结的诉讼、仲裁或者其他争议或者被司法冻结等权利受限情形。甲方承诺在本协议签署日至股份转让完成日继续谨慎行使股东的权利并履行其义务。如乙方持有的标的股份存在质押情形，乙方需协调债权人通过签署三方协议等方式确保最终可解除、过户。
5、甲方保证本次股份受让的资金来源合法合规。
6、根据中国证监会公告[2017]9号及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关文件关于减持的相关规定，甲方承诺受让乙方股份后，持续遵守该规定。
（六）不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，
减少因上述原因造成的损失。
2、遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方并在事件发生后的一个工作日内，向另一方告知不能履行或者部分不能履行本协议义务以及延期履行的理由和具体情况。
3、若因国家政策或法律、法规、规范性文件直接影响本协议的履行或者导致不能按约履行的，以及本次交易未获得相关证券监管部门核准的，协议各方均无过错，不追究协议各方在此事件后未履行约定的违约责任，按其对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
（七）违约责任
1、本协议签署后，任何一方不履行本协议项下其应承担的任何义务，均构成违约，应承担违约责任。
2、乙方违反本协议给甲方造成损失的，应向甲方承担赔偿责任；乙方的违约行为导致本协议无法履行或履行不必要时，甲方有权解除本协议，甲方有权要求乙方退还甲方已支付的全部股份转让价款，并赔偿甲方全部损失。当发生本协议约定的股份转让价款返还事宜，若乙方逾期返还已支付的股份转让款，按照逾期返还金额的0.05%/日向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。
3、甲方违反本协议给乙方造成损失的，应向乙方承担赔偿责任，甲方的违约行为导致本协议无法履行或履行不必要时，乙方有权解除本协议，乙方有权要求甲方赔偿乙方全部损失，全部损失赔偿完成后乙方将甲方支付的全部转让价款返还甲方。
（八）适用法律和争议解决
甲乙双方因本协议、本协议的补充协议或就本协议相关任何问题而发生的任何争议，包括有关违反本协议、本协议的终止和有效性的任何争议，首先应争取通过友好协商解决。通过友好协商无法达成一致的，任何一方均有权将争议提交
原告所在地人民法院诉讼解决。
（九）补充和修改对本协议的任何补充或者修改必须经各方签署书面协议方能生效，对本协议的任何有效补充或修改为本协议不可分割的一部分。任何一方所作的弃权均须以书面方式作出并经该方签署后方为有效。
（十）保密条款1、各方同意对本次交易的所有细节保密。与本次交易有关的任何信息不得向任何第三方直接或者间接地披露，除非法律、法规、有权的政府部门或者行政机关另外规定或要求。
2、任何一方不得在本协议完成之前或之后就本协议进行任何公告，但法律或者任何有权的管理部门要求或其他各方书面同意的公告除外，且该等同意不得被不合理地拒绝或拖延。
3、任何一方已经依据任何以前的协议，从任何其他一方取得的作为保密信息的任何资料都应继续受到保密的限制。
四、对公司的影响
本次协议转让股份后，王立群先生持有公司股份36,400,700股，占公司总股份比例为21.5075%，仍为公司控股股东、实际控制人，该事项不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
本次通过协议转让方式引入北京青旅中兵资产管理有限公司作为公司战略合作伙伴，有利于优化公司股权结构，降低控股股东质押风险。同时，北京青旅中兵资产管理有限公司将发挥其资源优势，帮助公司长期战略发展和产业布局，有利于公司实现转型升级，将对公司未来经营及发展产生积极影响。
五、其他相关说明
1、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义
务人已就本次股份转让履行了信息披露义务，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
2、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中国证券结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
3、本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，若本次股份协议转让各方未能严格按照协议约定履行相关义务，王立群先生将继续履行其于2018年4月做出的《锁定期满后十二个月内不减持所持汉邦高科股票的承诺》。
六、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会2019年3月27日