证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2019—018
山推工程机械股份有限公司关于挂牌转让控股子公司楚天公司研发中心项目相关资产的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、楚天公司研发中心项目相关资产挂牌的相关情况
山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月14日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于挂牌转让子公司楚天公司研发中心项目相关资产的议案》，同意控股子公司山推楚天工程机械有限公司（以下简称“楚天公司”）在山东产权交易中心通过公开挂牌转让的方式出售其研发中心项目相关资产（以下简称“标的资产”），参考评估价值4,557.59万元，考虑增值税税率的变化以及资产的实际情况，以4,947.75万元人民币作为目标资产转让价格。
楚天公司研发中心项目相关资产的评估价值及公开挂牌相关情况，详见公司于2019年1月15日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司关于挂牌转让控股子公司楚天公司研发中心项目相关资产的公告》（公告编号：2019-003）。
二、进展情况
2019年1月23日至2019年2月22日，楚天公司将上述标的资产在山东产权交易中心公开挂牌，共征集到两家受让方，并通过网络竞拍方式确定湖北中信仁和科技发展有限公司（以下简称“湖北中信仁和”）为最终受让方，转让价格为6,527.75万元，溢价率为31.93%。日前，公司与湖北中信仁和共同签订了《资产交易合同》。
本项交易是以在山东产权交易中心公开挂牌方式进行，且湖北中信仁和与公司、公司控股股东和实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，因此本项交易不构成关联交易；亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
三、受让方的基本情况
1、基本情况
企业名称：湖北中信仁和科技发展有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷七路E12幢商4号注册时间：2012年6月18日主要办公地点：武汉市东湖新技术开发区光谷七路E12幢商4号法定代表人：杜勇注册资本：3000万元人民币统一社会信用代码：914200005971822132主营业务：软件开发及经营；信息技术咨询服务；农业科学研究及试验发展；生物技术服务；农林牧渔技术推广服务；企业总部管理、综合管理服务；房地产开发及工业园区开发、建设及园区管理；通用仓储及物流；保健用品、营养食品的技术开发、服务及经营；健康管理（不含诊疗）、健康咨询；旅游开发及服务；农副产品的加工及销售；日用百货、建筑建材、花木、文体用品（不含出版物）、电脑软硬件及配体、包装材料、五金机电的销售；货物进出口、技术进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
主要股东：杜勇、汪志莲、叶桂英实际控制人：杜勇2、财务状况截止2018年12月31日，湖北中信仁和未经审计的总资产为19,625.56万元，净资产为10,763.45 万元。2018年度实现销售收入16,933.87万元，净利润2,439.22万元。
3、资信情况湖北中信仁和不是失信被执行人。
四、合同的主要内容
《资产交易合同》的主要内容：
1、楚天公司研发中心项目相关资产以6,527.75万元转让给湖北中信仁和。2、双方约定，湖北中信仁和自合同签订之日起5个工作日内，将全部转让价款一次性汇入山东产权交易中心在银行开立的交易资金结算专户，由山东产权交易中心负责将转让价款支付给楚天公司；项目保证金伍佰万元转为交易价款。
湖北中信仁和应在将转让价款汇入山东产权交易中心开立的交易资金结算专户之
日起7个工作日内向山东产权交易中心出具《交易价款划转通知》,让其将转让价款的50%划转至楚天公司，用于楚天公司向第三方结算本合同转让标的所涉工程价款。
3、湖北中信仁和承诺
（1）已自行对标的资产进行了全面了解，认可转让标的的状况以及存在的瑕疵等一切内容，并自行承担受让标的所带来的一切风险和后果。
（2）按照已披露的楚天公司与第三方就转让标的涉及的已签订合同，若应该由湖北中信仁和继续履行的相关权利和义务由湖北中信仁和承诺继承，并办理将合同主体由楚天公司变更为湖北中信仁和的手续。但《工程结算审计报告》中列明的工程款项由本合同楚天公司负责支付。
（3）自行承担转让标的无法过户的风险。
（4）自双方办理完成相关转让标的变更登记手续后3个工作日或2019年11月30日前（以先到为准），[但因楚天公司自身原因导致相关资产过户延期的时间应予以顺延]，湖北中信仁和应向山东产权交易中心出具《交易价款划转通知》，让其将剩余50%转让款划转至楚天公司。
4、税费负担
湖北中信仁和按照国家有关规定自行到相关部门办理标的资产的权属变更登记手续，楚天公司给予必要协助和配合。转让标的权属变更登记过程中所涉及的相关税费，由双方依据法律规定各自承担。
本标的资产的交易价款6,527.75万元，楚天公司应在收到全部转让款后三个工作日内向湖北中信仁和开具增值税专用发票（税率以发票开具时的国家规定的一般纳税人增值税税率为准）。如楚天公司逾期开具的,每逾期1天，应按6,527.75万元的0.3‰向湖北中信仁和承诺支付违约金。
5、合同争议的解决方式
在本合同履行过程中，双方发生争议，经协商无效时，当事人可以向转让标的的所在地人民法院起诉。
6、合同生效及其他
（1）本合同由双方授权代表签字或盖章，并经山东产权交易中心审核出具《产权交易凭证》后生效。
（2）本合同在履行过程中，如双方发生争议的，双方可以协商解决，协商达成的相关协议作为补充协议，与本协议具有同等法律效益。
五、对公司的影响经公司初步测算，该项资产交易可贡献净利润约1,050万元，损益影响的确认时点需待本事项履行完交易资产变更登记的进展情况判断，最终影响金额以审计结果为准。
本事项未触及需股东大会审议的标准，不需提交公司股东大会审批。公司将根据本事项进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
《资产交易合同》（2019年105号）
特此公告。
山推工程机械股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十七日