证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2019-006
苏州固锝电子股份有限公司第六届董事会
第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2019年3月16日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2019年3月26日上午在苏州高新区通安镇华金路200号苏州固锝电子股份有限公司会议室召开现场会议，本次会议应到董事7人，实到董事7人。公司董事陈俊华先生因工作原因，未能亲自出席本次会议，委托董事滕有西先生代为出席并签署会议决议等相关文件；独立董事尉洪朝先生因工作原因（出国），未能亲自出席本次会议，委托独立董事管亚梅女士代为出席并签署会议决议等相关文件。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴念博先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，一致通过了如下议案：
一、会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年度总经理工作报告的议案》；
二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年度董事会工作报告的议案》；并同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议、确认。
三、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。苏州固锝电子股份有限公司《关于会计政策变更的公告》全文刊登在2019年3月28日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
四、会议以4票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年度日常关联交易情况的议案》，董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生作为关联董事，回避了表决。
五、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年度研发费
用及投入事项的议案》，同意将2018年度发生的46,306,147.79元技术开发费计入当期损益。
六、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年度财务处理事项的议案》。
七、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年度财务决算报告的议案》，确认：截止2018年12月31日，公司合并报表：资产总额为2,054,372,515.16元，负债总额为306,572,462.24元，股东权益合计1,747,800,052.92元，2018年度实现营业收入1,885,325,487.13元，归属于母公司所有者的净利润94,550,523.55元。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议、确认。
八、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年度利润分配预案的议案》；
经审计，2018年度母公司实现净利润为62,938,227.98元；加年初的未分配利润451,745,752.15 元；减去按照公司2018年实现的净利润提取10%法定盈余公积金6,293,822.80元；减去2018年已对所有者的分配21,839,144.61 元，本年度可以用于股东分配的未分配利润为余额486,551,012.72元。
公司拟按2018年底总股本727,971,487股为基数，按每10股派发现金股利0.30元 (含税)，共计21,839,144.61元,尚余464,711,868.11元结转下年度。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议、确认。九、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构的议案》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议、确认。十、会议以4票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》，董事吴念博先生、吴炆皜、滕有西先生作为关联董事，回避了表决。
《苏州固锝电子股份有限公司2019年日常关联交易预计情况的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2019年3月28日《证券时报》，供投资者查阅。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议、确认。
十一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2019年度生产
经营计划的议案》。
十二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2019年拟向银行授信总量及授权的议案》，同意公司2019年向中信银行苏州分行、平安银行苏州分行、中国银行苏州新区支行、农业银行苏州新区支行、交通银行苏州新区支行、建设银行苏州新区支行、浦东发展银行新区支行、其他商业银行申请额度共计约62000万元，是否使用上述银行授信额度，视公司生产经营需要决定，并授权董事长签署相关的融资合同或文件，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议、确认。
十三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年年度报告全文及摘要的议案》；认为年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意将该报告提交公司2018年年度股东大会审议、确认。
《苏州固锝电子股份有限公司2018年年度报告全文》及《苏州固锝电子股份有限公司2018年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《苏州固锝电子股份有限公司2018年年度报告摘要》刊登在2019年3月28日《证券时报》，供投资者查阅。
十四、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于拟签署成立文化传媒公司协议的议案》；
十五、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2018年年度内部控制自我评价报告的议案》；公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表的意见，内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
十六、会议以7票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
《苏州固锝电子股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》全文刊登在2019年3月28日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议、确认。
十七、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司2018年度社会责任报告的议案》。
《苏州固锝电子股份有限公司2018年度社会责任报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） ，供投资者查阅。
十八、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于独立董事任职期满补选独立董事的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，经公司董事会提名委员会对独立董事候选人进行资格审查，公司董事会同意提名张杰先生为公司董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会董事任期届满之日止。张杰先生担任公司独立董事的资格和独立性，需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司2018年年度股东大会审议。
公司独立董事对该提名事项发表了独立意见，独立意见刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。
十九、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司高级管理人员的议案》，董事吴念博先生、吴炆皜先生作为关联董事，回避了表决。
二十、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年年度股东大会通知的议案》。决议于2019年5月8日召开公司2018年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。《苏州固锝电子股份有限公司关于召开公司2018年年度股东大会的通知公告》全文刊登在2019年3月28日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
二十一、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司坏账核销的议案》。
特此公告。
苏州固锝电子股份有限公司董事会
二○一九年三月二十八日
附：
独立董事候选人简历
张杰：男，中国国籍，汉族，出生于1968年12月。南京大学法学院硕士研究生，一级律师，民革党员，无境外永久居留权。1990年9月至1993年6月，南京大学法学院法学理论专业硕士研究生；1993年7月至1994年10月，苏州第一律师事务所专职律师；1994年11月至2004年12月，江苏正华正律师事务所合伙人、副主任；2005年至今，江苏钟山明镜（苏州）律师事务所主任。并于2014年至今担任苏州钟山明镜商务咨询有限公司董事长；2015年至今，担任苏州福田激光精密仪器有限公司监事。
最近五年内，张杰先生除担任上述公司高级管理人员职务外，未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员职务。张杰先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未持有本公司股份，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，最近三年没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形, 公司未在最高人民法院网查询到其属于“失信被执行人”。
吴炆皜先生简历
吴炆皜（男），1982年出生，日本东京大学硕士，公司常务副总经理。曾担任日本阿尔派株式会社先行共通部项目经理，从事软件架构设计和开发，负责欧洲、日本、中国项目开发协调管控；曾担任苏州明皜传感科技有限公司副总经理，负责三轴微机电加速度传感器的产业化，从事产品开发和市场开发、项目管理等工作；曾担任苏州固锝电子股份有限公司总经理助理等职务。现任公司常务副总经理，苏州明皜传感科技有限公司董事，苏州硅能半导体科技股份有限公司董事，苏州璞佑投资管理企业（有限合伙）执行事务合伙人，江苏艾特曼电子科技有限公司董事，AIC SEMICONDUCTOR SDN. BHD.董事。
最近五年内，吴炆皜先生除担任上述公司高级管理人员职务外，未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员职务。吴炆皜生是本公司实际控制人、董事长吴念博先生之子，
与本公司其他持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。吴炆皜先生未持有本公司股票。吴炆皜先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措 施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，吴炆皜先生不属 于“失信被执行人”。
谢倩倩女士简历
谢倩倩（女），1972年出生，本科学历，高级会计师职称。曾在苏州食品商场、苏州市化工物资贸易公司负责财务工作。2004年进入苏州固锝电子股份有限公司担任财务部总账会计；2005年3月至2007年12月担任成本处经理；2008年至2010年5月担任晶圆汽整事业部部长；2010年6月至2017年9月担任二极管桥堆事业部副总经理及总经理助理，分管部门包括：制造部、工务部、资材部、IT部、行政部、电镀厂、忠义部、家文化建设；2017年9月至2018年9月担任投资管理部总监；2018年9月至今，担任公司副总经理，分管财务部、投资管理部。
最近五年内，谢倩倩女士除担任上述公司高级管理人员职务外，未在其他机构担任董事、监事和高级管理人员职务。谢倩倩女士与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股权的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。截止2019年3月26日，谢倩倩女士直接持有公司股票26.4068万股。谢倩倩女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形；最近三年内没有受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，谢倩倩女士不属于“失信被执行人”。