惠州硕贝德无线科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十三次会议相关事项的
独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，我们对公司第三届董事会第三十三次会议相关事项进行了审核并发表以下独立意见：
一、关于公司201 8年度利润分配预案的独立意见；
经认真审议公司2018年度利润分配的预案，全体独立董事一致认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，同意公司董事会提出的公司2018年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交股东大会审议。
二、关于公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况的独立意见；
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定，经对公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保情况进行了认真核查，我们认为：
1、2018年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的违规关联方占用资金情形。
2、截止2018年12月31日，经批准的公司及控股子公司对外担保的额度为71,800万元，占2018年公司经审计的归属于母公司股东权益的124.64%，占公司2018年经审计资产总额的39.08%，其中，公司对控股子公司实际担保金额为24,651.21万元，占公司2018年经审 计净资产（归属于上市公司股东的所有者权益）的42.79%。公司对外担保（不包含对控股子公司的担保）余额为0元。公司
未发生违规担保和逾期担保的情形。
三、关于公司20 18年度内部控制自我评价报告的独立意见。经核查，目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制设计和执行是合法的、有效的，在公司采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够保证公司编制的财务报表真实、准确、完整,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
我们认为公司内部控制的自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
四、关于为控股子公司江苏凯尔生物识别科技有限公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的独立意见；
公司为江苏凯尔拟向有关金融机构申请总额不超过人民币4.41亿元、有效期为3年的综合授信(含本年度到期的授信)提供总额不超过人民币4.41亿元的连带责任保证担保，担保期限为合同签署日起三年。
公司为江苏凯尔提供的上述担保有利于满足江苏凯尔目前业务规模高速发展的需要，也有利于促进公司业务发展的顺利进行。同时公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们同意公司为江苏凯尔提供的上述连带责任信用担保。
五、关于控股子公司苏州科阳光电科技有限公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的独立意见；
公司为科阳光电拟向有关金融机构申请总额不超过人民币2.22亿元、有效期为3年的综合授信（含本年度到期的授信）提供总额不超过人民币2.22亿元的连带责任保证担保，担保期限为合同签署日起三年。
公司为科阳光电提供上述担保有利于满足科阳光电目前业务规模快速发展的需要，也有利于促进公司业务发展的顺利进行。同时公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。
本次担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存
在损害公司和股东利益的行为。
因此，我们同意公司为科阳光电提供上述连带责任信用担保。
六、关于2019年度日常关联交易预计的独立意见；
经核查公司《关于2019年日常关联交易预计的议案》，我们认为：2019年度日常关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，在议案表决过程中，关联董事回避了表决。且交易价格按市场公允价格确定，体现了公开、公平、公正的原则，维护了公司全体股东的合法权益和本公司的独立性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。我们同意上述关联交易事项，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
七、关于2019年度董事、监事薪酬（津贴）方案的独立意见；
我们认为：公司2019年董事及监事薪酬方案是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，方案的制定程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
八、关于2019年度高级管理人员薪酬方案的独立意见；
公司高级管理人员薪酬的方案符合公司发展的实际需要，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意公司高级管理人员薪酬方案的议案。
九、关于吕伟先生部分股权转让款延期支付的独立意见；
我们认为，公司本次同意吕伟先生延期支付部分股权转让款是基于吕伟先生具有良好的还款意愿且目前正在积极筹措资金而作出的调整，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司利益，不存在损害投资者尤其是广大中小股东合法权益的情况。
董事会对该项议案的审议程序合法合规，我们对该议案投了赞成票并同意提交2018年度股东大会审议。
十、关于制定公司《股东回报规划（2019-2021年度）》的独立意见。
我们认为，公司《股东回报规划（2019-2021年度）》符合《中华人民共和国公司法》、《惠州硕贝德无线科技股份有限公司章程》以及中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，充分结合公
司情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展，从而对利润分配作出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够切实保护公司股东特别是中小股东的合法利益。因此，我们同意公司制定的《股东回报规划（2019-2021年度）》。
独立董事：李易、袁敏 、李旺
二0一九年三月二十七日