西藏天路股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三十四次会议相关事项的
独 立 意 见
作为西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们参加了2019年3月26日召开的公司第五届董事会第三十四次会议。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，我们对提交会议审议的各项议案进行了审查和监督，认真履行独立董事的工作职责，现就部分审议事项发表独立意见如下：
一、关于《公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案》的独立意见
2018年度，公司实现净利润858,070,345.42元。其中归属于母公司的净利润449,564,048.24元，按《公司章程》的有关规定计提10%法定盈余公积金26,548,375.43元，2018年度实现的可供分配的净利润为423,015,672.81元，加上2017年度剩余未分配利润896,735,122.78元，减去2017年度对股东的现金利润分配69,230,760.80元，2018年度可供投资者分配的利润为1,250,520,034.79元，公司以总股本865,384,510股为基数,向全体股东每10股派0.8元现金红利（含税），共计分配现金红利69,230,760.80元。本年度不进行资本公积金转增股本。
公司2018年度拟分配的现金红利占2018 年度实现的可分配净利润的 16.37%，达到了《公司章程》和《西藏天路未来三年（2018年—2020年）股东回报规划》中对于现金分红比例的要求，但未达到当年归属于上市公司股东净利润的 30%。主要原因如下：
作为建筑建材为主业的上市公司，随着公司规模的不断扩大，资金需求量也随之增加。建筑业方面，公司对新中标的项目需要垫付履约保证金、民工工资保证金等各种费用比重较大。同时，按照公司既定的“走
出去”战略，在全力参与区外标的较好的政府和社会资本合作项目（PPP）过程中也需要较大的资金投入。建材业方面，近年来，西藏重大项目建设等各类工程对水泥等基础性原材料的需求十分旺盛。区内水泥产能不足以满足市场需求的缺口依然较大，西藏水泥供需矛盾未来一段时间将持续存在。特别是随着川藏铁路项目的启动，巨大的水泥需求将为区内水泥产业发展提供难得的机遇，也对企业水泥供应能力提出了更为严峻的挑战。公司将继续加大对建材产业的投资力度，合理布局符合国家水泥产业政策、经济社会发展需求的产能，有力推动建筑、建材产业链协同发展、共同增长的战略格局。因此，建材产业投资所需资金量较大。
我们认为，公司本次利润分配预案符合公司所属行业实际情况和公司战略发展需求，在维护了中小股东利益的同时，也有利于公司持续、稳健发展，符合《公司法》《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司2018年度利润分配和资本公积金转增股本预案，同意将此预案提交公司股东大会审议。
二、关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明
截止2018年12月31日，公司与关联方资金往来能够严格遵守相关法律法规的规定，并在2018年度报告中进行了披露，未发现控股股东及其关联方占用资金的情形，未发现关联往来损害公司及股东合法权益的情形。
三、关于《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的的独立意见
公司募集资金存放、使用和管理情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《公司募集资金管理办法（2015年修订）》及《公司募集资金管理办法实施细则（2016年）》的相关规定，已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。我们认为，《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况。
四、关于《公司2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见公司已建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部文件控制制度执行有效，公司运作规范健康。我们认为，《公司2018年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设健全及运行情况。
五、关于公司续聘会计师事务所的独立意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度外部审计机构，为公司提供审计服务工作中，能够严格按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，对公司2018年度经营成果和财务状况进行了客观评价并出具了书面意见。因此，同意董事会续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，同意将此预案提交公司股东大会审议。
六、关于注销部分2015年非公开发行募集资金账户并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案
公司此次注销部分2015年非公开发行募集资金账户并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金事项，符合《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及《公司章程》《公司募集资金管理办法（2015年修订）》的有关规定。公司第五届董事会第三十四次会议一致审议通过了《关于注销部分2015年非公开发行募集资金账户并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的议案》，审议程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，我们同意公司本次注销部分2015年非公开发行募集资金账户并变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金的事项，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
西藏天路股份有限公司独立董事
逯一新 罗会远 黄智
二〇一九年三月二十六日
（以下无正文，仅为西藏天路股份有限公司第五届董事会第三十四次会议相关议案的独立董事意见签字页）
独立董事：
逯 一 新 罗 会 远 黄 智