华融证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”、“保荐机构”）作为西藏天路股份有限公司（以下简称“西藏天路”、“公司”）2018年度公开发行A股可转换公司债券的保荐机构，继续履行长城证券股份有限公司就西藏天路2015年非公开发行人民币普通股未完成的持续督导义务，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和规范性文件的要求，对西藏天路2018年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经2015年9月11日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2083号文核准，公司于2015年10月21日向特定投资者非公开发行人民币普通股118,480,392股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币8.16元，募集资金总额为人民币966,799,998.72元，由主承销商长城证券股份有限公司扣除承销商承销佣金、保荐费用共计人民币32,771,599.95元，将剩余募集资金934,028,398.77元汇入公司指定账户（募集资金专项存储账户），扣减已支付的承销及保荐费3,000,000.00元、审计验资费350,000.00元、律师费150,000.00元及发行登记费118,480.39元后，实际募集资金净额为930,409,918.38元。上述资金已于2015年10月30日全部到位，并经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年10月30日出具的中审亚太验字[2015]020581号验资报告审验。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2018年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：
| 时间 | 金额（元） |
| 2015年10月30日募集资金总额 | 966,799,998.72 |
| 减：发行费用 | 32,771,599.95 |
| 2015年10月30日实际募集资金净额 | 930,409,918.38 |
| 2015年10月30日募集资金专户转入金额 | 934,028,398.77 |
| 加：2015年度利息收入 | 1,156,107.89 |
| 减：2015年度已使用金额 | 100,000,000.00 |
| 减：2015年度手续费、账户维护费等 | 690.00 |
| 截至2015年12月31日止募集资金专户余额 | 835,183,816.66 |
| 加：2016年度利息收入 | 4,554,660.90 |
| 减：2016年度已使用金额 | 521,391,482.70 |
| 减：2016年度手续费、账户维护费等 | 810.00 |
| 截至2016年12月31日止募集资金专户余额 | 318,346,184.86 |
| 加：2017年度利息收入 | 1,610,794.35 |
| 减：2017年度已使用金额 | 47,386,423.79 |
| 减：2017年度手续费、账户维护费等 | 2,455.17 |
| 截至2017年12月31日止募集资金专户余额 | 272,568,100.25 |
| 加：2018年度利息收入 | 1,826,313.75 |
| 减：2018年度已使用金额 | 115,500,000.00 |
| 减：2018年度手续费、账户维护费等 | 4,532.26 |
| 截至2018年12月31日止募集资金专户余额 | 158,889,881.74 |
二、募集资金的管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《西藏天路股份有限公司募集资金管理办法》（2015年修订）。
根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。公司对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；公司按照发现申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更；公司董事
会每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；独立董事、监事会审计委员会及监事会持续关注募集资金实际管理与使用情况。
（二）募集资金在各银行账户的存储情况
经公司第四届董事会第五十三次会议审议通过，公司在中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部（账号 138810601217）、中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行（账号 954002010000058944）、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（账号 695732699）、中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行（账号 25940001040004823）、中信银行股份有限公司拉萨分行（账号8116201013400000392）、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行（账号54050102363600000028）等银行开设了6个募集资金存放专项账户。截至2018年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：
| 开户行 | 账户 | 余额（元） | 备注 |
| 中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部 | 138810601217 | 131,044,096.68 | 活期 |
| 中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行 | 954002010000058944 | 0.00 | 活期 |
| 中国民生银行股份有限公司拉萨分行 | 695732699 | 4,999,924.88 | 活期 |
| 中国农业银行股份有限公司拉萨城北支行 | 25940001040004823 | 20,969,888.20 | 活期 |
| 中信银行股份有限公司拉萨分行 | 8116201013400000392 | 460,145.96 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行 | 54050102363600000028 | 1,415,826.02 | 活期 |
| 合计 | 158,889,881.74 | - | |
注：公司存放在中国民生银行股份有限公司拉萨分行的募集资金于2015年12月3日转为定期存款，2015年12月4日再次转为活期存款；公司已将本次非公开发行股票募集资金的 24,400.00万元用于补充流动资金，募集资金专户中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行已于2016 年2月29日销户，剩余资金41,270.15元转入建行基本账户54001033636059001188，并于2016年10月19日将41,270.15元从建行基本账户54001033636059001188 转入建行募集资金专户 54050102363600000028中。
（三）募集资金专户存储三方监管情况
公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2015年11月17日与保荐机构长城证券股份有限公司一起分别与中国银行股份有限公司西藏自治区分行营业部、中国邮政储蓄银行股份有限公司西藏自治区分行拉萨市大楼支行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行、中国农业银行股份有限公司拉萨城北
支行、中信银行股份有限公司拉萨分行、中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金使用具体明细见附表1“募集资金使用情况对照表”。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司第五届董事会第二十次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案》，原项目及结余资金：
西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目节余募集资金17,360.00万元；西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目节余募集资金126.44万元；施工机械设备购置项目尚未使用募集资金13,220.00万元。变更后项目：贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目，变更金额：28,909.01万元。变更募投项目资金具体内容详见附表2。
五、募集资金使用及披露存在的问题
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师对公司2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会出具的《西藏天路股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《西藏天路股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》，认为：公司募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上市公司日
常信息披露工作备忘录第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了西藏天路募集资金2018年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对西藏天路本次募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：
查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：西藏天路2018年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附件1：西藏天路募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 96,680.00 | 本年度投入募集资金总额 | 11,550.00 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 28,909.01 | 已累计投入募集资金总金额 | 78,423.56 | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 29.90% | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截止期末累计投入金额（2） | 截止期末投资进度（3）=（2）/(1) | 项目达到预定可使用状态的日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 项目类型 | 募集资金使用项目 | ||||||||||
| 工程项目 | 西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目 | 是 | 43,400.00 | 26,040.00 | 26,040.00 | 100.00 | 2015-3-31 | 10,575.04 | 是 | 否 | |
| 西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目 | 否 | 5,020.00 | 5,020.00 | 5,020.00 | 100.00 | 2013-7-30 | 2,183.00 | 是 | 否 | ||
| 西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目 | 是 | 7,340.00 | 7,213.56 | 7,213.56 | 100.00 | 2015-6-30 | 12,415.20 | 是 | 否 | ||
| 中电建黔东南州高速公路投资有限公司注册资本金 | 是 | 28,909.01 | 11,550.00 | 15,750.00 | 54.48 | 2020-8-18 | 732.67 | 是 | 否 | ||
| 设备采购 | 施工机械设备购置项目 | 是 | 13,220.00 | 是 | |||||||
| 其他 | 补充流动资金 | 是 | 27,700.00 | 27,700.00 | 24,400.00 | 88.09 | |||||
| 其他 | 剩余资金未确定投资项目 | 是 | 1,797.43 | ||||||||
注1：募集资金总额为966,799,998.72元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币36,390,080.34元，实际募集资金净额为人民币930,409,918.38元；
注2：“西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”中2015年3月31日达到预定可使用状态的仅为新型干法水泥生产线部分，余热发电项目2017年1月15日整体完工并开始运营。
| 合计 | 96,680.00 | 96,680.00 | 11,550.00 | 78,423.56 | 81.12 | 25,905.91 | |||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 由于本次发行历时较长，市场发生变化，使公司调整了对施工项目的机械设备购置需求，为确保募集资金安全，原计划投入“施工机械设备购置项目”的募集资金 13,220.00 万元已变更投向，改为投向贵州省凯里环城高速公路北段 PPP 项目。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本次募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入部分募投项目的建设，其中，“西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”预先投入自筹资金26,040万元、“西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目”预先投入自筹资金5,020万元、“西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目”预先投入自筹资金5,888.59万元，共计预先投入自筹资金36,948.59万元。2016年3月14日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，以募集资金36,948.59万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 | ||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 | 不适用。 | ||||||||||
| 节余募集资金使用情况 | 见：注5。 | ||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 | ||||||||||
注3：“西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”、“西藏高争建材股份有限公司2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目”及“西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目”均以自筹资金预先投入。截止2017年12月31日，以上项目均已正常使用。
注4：由于本次发行历时较长，市场发生变化，使公司调整了对施工项目的机械设备购置需求，为确保募集资金安全，原计划投入“施工机械设备购置项目”的募集资金 13,220.00 万元已变更投向，改为投向贵州省凯里环城高速公路北段 PPP 项目。。
注5：:经公司第五届董事会第二十次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过，公司变更部分募集资金及使用节余募集资金30,706.44万元（西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目节余募集资金17,360.00万元；西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目节余募集资金126.44万元；施工机械设备购置项目尚未使用募集资金13,220.00万元）投入“贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目”，变更金额28,909.01万元。
注6：本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附件2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 贵州省凯里环城高速北段PPP项目 | 西藏昌都高争建材股份有限公司新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目 | 28,909.01 | 28,909.01 | 11,550.00 | 15,750.00 | 54.48 | 2020年8月 | 732.67 | 不适用 | 否 |
| 西藏高争建材股份有限公司第四期技改工程项目 | ||||||||||
| 合计 | 28,909.01 | 28,909.01 | 11,550.00 | 15,750.00 | — | — | — | — | ||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 西藏昌都高争建材股份有限公司“新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”、西藏高争建材股份有限公司“2×2,000t/d熟料水泥生产线余热发电工程项目”及“第四期技改工程项目”已通过自筹资金和部分募集资金完成投入，西藏昌都高争建材股份有限公司“新建2,000t/d熟料新型干法水泥生产线及余热发电工程项目”节余募集资金17,360.00万元；西藏高争建材股份有限公司“第四期技改工程项目”节余募集资金126.44万元；“施工机械设备购置项目”尚未使用募集资金13,220.00万元，合计30,706.44万元。为了保证募集资金的使用效率，结合公司实际经营情况和业务发展需要，公司第五届董事会第二十次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的议案》，发布了《西藏天路股份有限公司关于变更部分募集资金用途及使用节余募集资金的公告》，同意将以上结 | |||||||||
| 余募投资金变更投入“贵州省凯里环城高速公路北段PPP项目”28,909.01万元。 | ||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用。 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |
| 变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因 | 不适用。 |
（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于西藏天路股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
梁燕华 张见
华融证券股份有限公司
年 月 日