西藏天路股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告
根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会工作指引》《股票上市规则》和《公司章程》《董事会审计委员会实施细则》的规定，2018年公司第五届董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，充分发挥监督作用。现将2018年度履职情况报告如下：
一、基本情况
公司审计委员会委员由独立董事黄智先生、逯一新先生、罗会远先生和董事多吉罗布先生、梅珍女士五人组成，具有注册会计师资格的独立董事黄智先生担任委员会主任委员。
二、会议召开情况
截止公司2018年年度报告披露前，审计委员会召开会议情况如下：
（一）审计委员会就2017年年度报告事项召开了2次会议。2018年1月10日召开了审计委员会关于2017年年度报告的第一次会议，审阅了《公司2017年度未经审计的财务会计报表》和《2017年度财务报表初步审计计划》，同意将会计报表送交公司注册会计师事务所审计；2018年3月22日召开了审计委员会关于2017年年度报告的第二次会议，审议通过了《关于2017年度财务会计报告提交董事会的审核意见》《关于公司2017年度利润分配和资本公积金转增股本预案提交董事会的审核意见》和《关于建议续聘会计师事务所的审核意见》《关于会计估计变更的议案》。
（二）审计委员会就公司对外担保事项召开了1次会议。2018年6月27日，召开了审计委员会2018年第二次会议，审议通过了“关于为控股子公司开立银行保函提供担保议案”形成决议，并同意提交公司董事会审议。
（三）审计委员会就公司定期报告事项召开了3次会议。2018年4月25日、2018年8月22日、2018年10月28日，分别召开了审计委员会2018年第一次、第三次、第四次会议，分别审议通过了《关于公司2018年第一季度报告的议案》《关于公司2018年半年度报告的议案》《关于公司2018年第三季度报告的议案》形成决议，并同意提交公司董事会审议。
（四）审计委员会就可转换公司债券事项召开了1次会议。2018年12月4日，审计委员会组织召开2018年第五次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案》《关于公司本次公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定<未来三年（2018-2020）股东回报规划>的议案》《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》《关于签订附条件生效的<关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议>及<关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议>的议案》《关于向重庆重交再生资源开发股份有限公司提供借款的议案》《关于制定<可转换公司
债券之债券持有人会议规则>的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于设立本次公开发行A股可转换公司债券募集资金专户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》形成决议，并同意提交公司董事会审议。
此外，审计委员会全体成员参加了公司董事会会议、股东大会，审查了公司经营运作情况，对定期报告、重大事项、经营运作、内部控制、财务管理等事项均提出了意见和建议。
三、履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作。为确保外部审计机构审计
期间的独立性和专业性，审计委员会对公司2018年度财务审计工作及内控审核工作进行监督、评价，就审计工作进行了充分的沟通，发出了审计工作督促函，督促其勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，保证财务报表的公允性、真实性及完整性，按时、按规定完成审计工作。
审计委员会认为：公司聘请的中天运会计师事务所在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，能够严格按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，能够认真完成审计工作，建议公司董事会继续聘请中天运会计师事务所为2019年度审计机构。
（二）审阅公司财务报告并对其发表意见。审计委员会认真审阅
了公司2018年度财务报告，认为公司财务报告不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，能够真实、准确、完整地反映公司的经营状况，
认可年审会计师事务所对公司财务会计报表出具的标准无保留意见的审计报告。
(三)评估内部控制的有效性。遵照相关法律法规及规范性文件要求，公司建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。2018年度，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及各项内控管理制度，股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作，切实保障了公司及股东的合法权益。
2018年，公司内部审计部对重点项目、控股子公司及主要部门进行了审计，并出具了相关内部审计报告；结合公司内部控制现状及内部审计报告相关内容，公司内部审计部出具了《2018年度内部控制自我评价报告》；会计师事务所经过审计，出具了《内部控制审计报告》。综上所述，审计委员会认为：公司的内部控制制度已基本健全并得到有效执行。
（四）指导内部审计机构具体工作。审计委员会积极引导内部控
制领导小组下设的内部审计部，本着“监督服务、查错纠弊、促进管理、提高效益”的宗旨，建立健全内部审计基本制度，加强审计人员专业技能培训，适时召开内部审计专题讨论会议，及时提出整改意见和具体要求。为保证内部审计工作的有效实施，公司内部审计部2018年度对相关部门、分子公司及项目部实施了内部审计，未发现内部审计工作存在重大问题和缺陷。
（五）关注公司信息披露违规事项。2018年度，未发现公司信息披露违规事项。
（六）关注公司担保情况。2018年，审计委员会对公司第五届董事会第二十八次会议的《关于为控股子公司开立银行保函提供担保的
议案》发表了意见：公司提供担保的事项未违反相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，没有损害中小股东的利益，同意上述议案提交公司董事会审议。
四、总体评价报告期内，根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》及公司制定的《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，审计委员认真履职尽责，为公司持续、健康发展起到了积极作用。
五、2019年度工作计划
2019年，审计委员会将进一步加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通交流，提高专业水平与决策能力，促进公司规范运作、稳健经营，切实维护好公司全体股东的利益。一是继续加大对公司内审工作的监督与支持力度，保证内部审计工作顺利开展；二是继续加强监督及评估外部审计机构，并协调管理层及相关部门与外部审计机构的沟通；三是继续做好对公司定期报告的审核工作，加强财务报告的分析力度；四是继续加强对公司对外担保、委托贷款事项的持续跟踪；五是密切关注公司是否存在关联交易事项，做到及时发现、及时披露，充分维护股东利益和上市公司的资产独立性；六是继续加强对公司日常经营的监督工作。
西藏天路股份有限公司董事会审计委员会
二〇一九年三月二十六日