股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2019-032
珠海华发实业股份有限公司关于参与投资华金国际信贷（开曼）有限合伙企业
暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
? 特别风险提示: 1、基金投资领域受宏观经济、行业政策、行业周期等多种
因素的影响，基金运作过程中，存在决策失误或因经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经营管理等因素，导致无法达到预期收益的风险；2、本基金投资范围可能涉及跨境资产交易，据此，基金将面临着一定汇率波动风险；3、本次投资涉及的项目可能会占用公司流动资金，退出方式受投资项目经营影响，存在到期不能顺利退出风险；4、由于基金投资项目涉及的资产转让可能涉及房产的转让及过户，由于现在没有明确的税务规定，税务成本具有不确定性。? 本次投资涉及关联交易。? 本次投资已履行公司内部审批程序，无需提交公司董事局和股东大会审议。
一、关联交易概述为推动公司多元化业务格局，促进公司股权投资业务发展，公司全资子公司Guang Juan Investment Holding Limited（中文译名：光隽投资控股有限公司，以下简称“光隽投资”）作为新有限合伙人，与华金国际投资（开曼）有限公司（英文名：Huajin International Investment（Cayman） Limited，以下简称“华金开曼投资”）、华金国际投资（开曼）LP有限公司（英文名：HuajinInternational Investment（Cayman） LP Limited，以下简称“华金开曼合伙”）于2019年3月26日签订了《关于华金国际信贷（开曼）有限合伙企业经修订及重述的有限合伙协议》（以下简称“《有限合伙协议》”），共同投资华金国际信贷（开曼）有限合伙企业（英文名：Huajin International Credit (Cayman) LP，
以下简称“基金”）。基金规模为1,500万人民币等值的港币或美元，其中华金开曼投资作为普通合伙人（GP），不出资；光隽投资作为新有限合伙人（LP）认缴出资1500万人民币等值的港币或美元；华金开曼合伙作为初始有限合伙人（LP），认缴出资1美元。（除特殊标明外，本公告所涉及金额均指人民币）
光隽投资为本公司的全资子公司，华金开曼投资、华金开曼合伙均为华金国际资本控股有限公司（以下简称“华金国际资本”）的子公司，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司的控股股东，同时为华金国际资本控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需其他有关部门批准。
本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的0.5%，根据公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次投资已履行公司内部审批程序，无需提交公司董事局和股东大会审议。
二、基金基本情况
（一）基金基本信息
1、名称：华金国际信贷（开曼）有限合伙企业
2、注册地：开曼群岛
3、成立时间：2019年3月
4、基金规模及出资人：目标认缴总规模1,500万元人民币。其中有限合伙人光隽投资认缴出资1,500万元人民币等值的港币或美元，有限合伙人华金开曼合伙认缴出资1美元，普通合伙人华金开曼投资不出资。
5、执行事务合伙人：华金国际投资（开曼）有限公司
6、有效期：合伙企业的初始有效期应自合伙企业根据《合伙企业法》进行登记时开始，除非合伙企业根据本协议提前解散，否则初始有效期应于交割日期之后三年内持续有效。合伙企业的有效期可由普通合伙人在遵守相关规则要求的前提下续延多达两次，每次续延的期间不得超过三年。
7、经营目的：开展与对不时经普通合伙人和有限合伙人视为合适的投资证券、资产或其他投资有关的活动，投资初步包括贷款、债项和其他形式的应收款
项和相关抵押品以及其后的相关出售事项。
本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。
（二）普通合伙人
1、公司名称：华金国际投资（开曼）有限公司
2、注册地点：Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
3、董事：曲志超、卢温铎
4、注册资本：1美元
5、成立日期：2018年7月27日
6、企业类型：有限公司
7、实际控制人：华金国际资本控股有限公司
（三）初始有限合伙人
1、名称：华金国际投资（开曼）LP有限公司
2、注册地点：Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
3、董事：曲志超、卢温铎
4、注册资本：1美元
5、成立日期：2018年7月27日
6、企业类型：有限公司
7、实际控制人：华金国际资本控股有限公司
（四）新有限合伙人
1、名称：光隽投资控股有限公司
2、注册地点：3rd Floor, J & C Building, Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands, VG1110
3、董事：何玉冰、李妍梅
4、注册资本：1美元
5、成立日期：2019年1月4日
6、企业类型：有限公司
7、经营范围：投资控股
8、实际控制人：珠海华发实业股份有限公司
三、关联关系或其他利益关系说明
光隽投资为本公司的全资子公司，华金开曼投资、华金开曼合伙均为华金国际资本的子公司，华发集团为本公司的控股股东，同时为华金国际资本控股股东。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
基金并不存在直接或间接持有公司股份的情形，亦无增持本公司股份的计划，与本公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等情形。
四、协议主要内容
（一）经营目的
合伙企业组建的唯一目的是开展与对不时经普通合伙人和有限合伙人视为合适的投资证券、资产或其他投资有关的活动，投资初步包括贷款、债项和其他形式的应收款项和相关抵押品以及其后的相关出售事项。
（二）出资
合伙人
| 合伙人 | 承诺的出资总额 |
| 普通合伙人 | 0 |
| 初始有限合伙人 | 1.00美元 |
| 新有限合伙人 | 人民币15,000,000.00元等值的港元或美元 |
倘任何有限合伙人由于任何原因，未能在相关出资要求通知中列明的到期日期五个工作日内缴付出资额或部分出资额，则：
(a) 按8%的年率对欠缴的出资额计收罚息，计息期为该笔出资的应缴日期至该笔出资的支付日期或该有限合伙人根据相关条款罢免其作为有限合伙人之日；
(b) 欠缴的出资额及应计利息构成应付合伙企业的债务，欠缴的有限合伙人应有责任立即支付该债务；及
(c) 普通合伙人应自动享有一项在该有限合伙人的权益上设立的押记，直至
该笔出资的支付日期或该有限合伙人根据相关条款罢免其作为有限合伙人之日。
（三）存续期限合伙企业的初始有效期应自合伙企业根据《合伙企业法》进行登记时开始，除非合伙企业根据本协议提前解散，否则初始有效期应于交割日期之后三年内持续有效。合伙企业的有效期可由普通合伙人在遵守相关规定适用要求的前提下续延多达两次，每次续延的期间不得超过三年。
（四）合伙企业的管理
1、普通合伙人的权限
在不违反本协议和任何适用法律条文的情况下，普通合伙人应：
(a) 负责主营业务的管理、经营及政策以及合伙企业的事务；(b) 有权采取为实现合伙企业目的所需的一切行动；及(c) 在有限合伙人和合伙企业的代理人、工作人员或其他员工不时提供其认为必要的协助下，经营和管理前述业务和事务，
惟普通合伙人不得要求有限合伙人提供可能构成参与合伙企业管理的任何协助。
2、管理费
在符合相关条款规定的前提下，普通合伙人有权仅因其作为合伙企业的普通合伙人的身份而收取合伙企业中的若干管理费。管理费应在合伙企业按照本协议条款作出任何分派时，从该等分派中扣除相关金额来支付，而该金额应按有限合伙人实际出资额以每年（以365天为基准，并按任何部分期间按比例计算）2%的比率计算，自向合伙企业出资之日起，直至相关出资分派予有限合伙人之日为止。就计算管理费而言，按本协议条款作出的任何分派将被假定为由有限合伙人所作出资而作出，直至有限合伙人作出的所有有关出资均已被分派。普通合伙人可以根据协议相关条款授权专业投资管理公司作出投资管理决定。在此情况下，普通合伙人将无权从合伙企业收取任何管理费。有限合伙人确认明白普通合伙人和普通合伙人委任的专业投资管理公司可能与华金国际资本有关，包括但不限于
华金国际资本的全资子公司，并同意放弃因此可产生的任何可见及实际利益冲突。
根据相关管理协议，有限合伙人同意支付管理费，有关费用可由合伙企业向合伙企业不时委任的任何专业投资管理公司支付。任何上述管理协议的条款应获普通合伙人及任何相关专业投资管理公司经公平基准协定，而合伙企业应向任何专业投资管理公司支付的管理费不得超过根据本协议相关条款向普通合伙人支付的管理费。普通合伙人须就有限合伙人应付的任何开支及费用提供明确及足够的明细。
（五）收益分派
倘有法律上可用作分派的资金，普通合伙人可不时代表合伙企业向有限合伙人分派合伙企业自合伙企业投资收取的股息、其他分派或出售所得款项，减去普通合伙人设立就进行合伙企业业务事宜而言认为属必要或合适的储备，包括但不限于结清任何合伙企业委聘的管理费及任何专业人士费用，详情如下：
(a) 首先，所有已收取的款项将交给各有限合伙人，直至有限合伙人已收取彼等各自于分配时所作出的资本供款的款项；
(b) 第二，100%有关有限合伙人须根据彼等各自于分配时的资本供款按比例供款，直至有关有限合伙人已收取上文(a)段所提及并相等于内部回报率每年8%的优先回报为止；及
(c) 此后，受限于港币3,000,000元上限或其他遵守相关规定的适用要求，有关款项的20%须分派予普通合伙人，而另外的80%则分派予有限合伙人，普通合伙人可根据协议相关条款不时向合伙企业委任的专业投资管理公司支付全部或任何部分超额分成，作为履约奖励及奖金。
(六)合伙人变动
普通合伙人毋须获允许自愿退出或辞任普通合伙人，惟须向所有有限合伙人给予不少于三个月的事先书面通知。
有限合伙人应有权力无故罢免普通合伙人及提议委任接替的人选，惟须向普通合伙人给予不少于三个月的事先书面通知。
倘普通合伙人或有限合伙人能证明有关合伙人于合伙企业的损害赔偿或其他赔偿中负有法律责任、一切责任或须接受问责，或严重违反其根据本协议项下的义务，普通合伙人或拥有75%权益的有限合伙人可于任何时间以书面通知形式无偿罢免合伙企业的任何有限合伙人。
除非于合伙企业解散后经过普通合伙人同意或本协议另有明确要求的情况之外，否则有限合伙人无权退出合伙企业亦无权收回其权益。
初始有限合伙人同意向合伙企业的资本注资1.00美元。当一名或多名额外人士成为有限合伙人后，初始有限合伙人将自动退任有限合伙人，并因此不再为有限合伙人，且有权收取（而合伙企业须向初始有限合伙人支付）由初始有限合伙人向合伙企业所作任何注资的回报，以及并无且不再有其他作为合伙企业合伙人拥有的任何形式权益或责任。
五、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施
（一）对上市公司的影响
基金主要投资证券、资产或其他投资有关的活动，投资初步包括贷款、债项和其他形式的应收款项和相关抵押品以及其后的相关出售事项。投资领域与上市公司主营业务不存在协同关系、投资规模对上市公司业绩的影响较小。
本次投资业务的开展有利于拓展公司投资渠道和领域，获得资本增值收益，推动公司多元化业务格局发展。
（二）存在的主要风险
1、市场风险
基金投资领域受宏观经济、行业政策、行业周期等多种因素的影响，基金运作过程中，存在决策失误或因经济环境、行业环境、证券市场环境、投资标的经营管理等因素，导致无法达到预期收益的风险。
2、汇率风险
本基金投资范围可能涉及跨境资产交易，据此，基金将面临着一定汇率波动风险。
3、流动性风险
本次投资涉及的项目可能会占用公司流动资金，退出方式受投资项目经营影
响，存在到期不能顺利退出风险。
4、税务风险由于基金投资项目涉及的资产转让可能涉及房产的转让及过户，由于现在没有明确的税务规定，税务成本具有不确定性。
（三）控制措施基金管理人将优先选择操作周期较短的跨境资产交易，降低汇率风险，并视具体情况采取锁汇措施，防控基金投资的汇率风险。同时公司将充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，加强投后管理及进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系；通过各方协作，整合各项资源，切实降低投资风险。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2019年1月1日至今，除本次关联交易外，公司与华金国际资本并未发生关联交易事项。
七、备查文件
《关于华金国际信贷（开曼）有限合伙企业经修订及重述的有限合伙协议》。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局二〇一九年三月二十八日