广州港股份有限公司关于向控股股东及其控股子公
司申请委托贷款既关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易系控股股东广州港集团有限公司及其控股子公司广州港合诚融资担保有限公司（以下合称“集团公司”）向公司及下属控股子公司（以下合称“公司”）提供委托贷款，期限一年，利率不高于央行同期限贷款基准利率,可申请提前还款，利随本清。
? 截止2019年3月28日，集团公司向公司提供委托贷款余额为44,650万元。
? 本次关联交易尚需提交公司2018年股东大会审议。
一、 关联交易概述
（一） 关联交易内容
为了满足公司资金需求，降低公司融资成本，公司向集团公司申请12亿元的委托贷款额度，期限一年，利率不高于央行同期限贷款基准利率,可申请提前还款，利随本清。
广州港集团有限公司持有公司75.72%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向集团公司申请委托贷款事项构成关联交易。
截止2019年3月28日，集团公司向公司提供委托贷款余额为44,650万元。
二、 关联方介绍
（一）公司名称：广州港集团有限公司
注册号：9144010119065475XA
住所：广州市越秀区沿江东路406号
法定代表人：蔡锦龙注册资本：2,583,982,369.00元公司类型：有限责任公司（国有独资）经营范围：水上运输业截止2018年12月31日，广州港集团总资产3,480,427.08万元，归属于母公司所有者权益合计为1,462,688.8万元，2018年营业总收入为1,052,338.63万元，净利润为172,732.31万元。（以上数据未经审计。）
（二）公司名称：广州港合诚融资担保有限公司
注册号：91440101MA59F5PQ1J住所：广州港黄埔区港前路531号大院38号第6层法定代表人：李军武注册资本：400,000,000.00元公司类型：有限责任公司经营范围：商务服务业截至2018年12月31日，担保公司资产总额为41,664.13万元，负债总额为824.57万元，所有者权益总额为40,839.56万元，，2018年营业总收入为420.05万元，净利润为519.03万元。（以上数据未经审计。）
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
本次关联交易的标的为公司向集团公司申请委托贷款额度12亿元。
（二） 委托贷款的具体方案
为了满足公司资金需求，降低融资成本，公司向集团公司申请12亿元的委托贷款额度，期限一年，利率不高于央行同期限贷款基准利率,可申请提前还款，利随本清。
四、 该关联交易的目的以及对公司的影响
公司向集团公司申请12亿元委托贷款额度，利率不高于央行同期限贷款基准利率,期限一年,用于衔接债务及补充流动资金等，降低融资成本。
该关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、 该关联交易应当履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
2019年3月26日，公司第二届董事会第三十七次会议审议通过了本次交易事项。因本次交易属关联交易，关联董事蔡锦龙、李益波、苏兴旺回避表决，参与表决的其他非关联董事一致表决通过了此次关联交易的议案。
（二） 独立董事事前认可和发表独立意见情况
公司独立董事廖朝理、陈舒、樊霞对该关联交易予以事前认可，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议，并发表如下独立意见：
为满足公司资金需求，公司向集团公司申请12亿元委托贷款额度，有利于公司经营发展，满足公司资金需求，降低公司融资成本，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向控股股东输送利益和损害公司股东利益的情形。
（三）监事会审查情况
2019年3月26日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于广州港股份有限公司向广州港集团有限公司及其控股子公司申请委托贷款暨关联交易的议案》。监事会同意公司向集团公司申请人民币12亿元委托贷款额度，用于衔接债务及补充流动资金等，该关联交易事项有利于公司经营发展，定价公平合理，遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。关联交易程序合法，关联董事回避了表决。
监事会同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
六、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
公司不存在需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2019年3月28日