中国国际金融股份有限公司
关于广州港股份有限公司募集资金年度存放与实际 使用情况之核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为广州港股份有限公司（以下简称“广州港”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，对广州港截至2018年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]313号文《关于核准广州港股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，广州港公开发行69,868万股人民币普通股股票，实际发行69,868万股，每股发行价格为人民币2.29元，募集资金总额为人民币1,599,977,200.00元，扣除发行费用47,143,318.00元（含税），剩余募集资金净额1,552,833,882.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]号第ZC10205号《验资报告》。
（二）募集资金专户存储情况
公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。
截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 中国建设银行股份有限公司广州港湾广场支行 | 44050147004109015401 | 1,561,977,200.00 | 募集资金专户已于2018年7月13日注销 | 广州港南沙港区三期工程项目 |
| 合 计 | 1,561,977,200.00 | - |
二、募集资金的年度实际使用情况
2018年度，公司募集资金实际使用情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 1,599,977,200.00 |
| 减：保荐及承销费（含税） | 38,000,000.00 |
| 募资资金实际到账金额 | 1,561,977,200.00 |
| 加：利息收入 | 1,353,265.57 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 1,552,833,882.00 |
| 减：以募集资金置换已支付发行费用自有资金 | 9,143,318.00 |
| 减：手续费支出 | 460 |
| 减：其他投入募投项目支出 | 1,352,805.57 |
| 截止 2018 年 7 月13 日募集资金专户余额 | 0.00 |
注：募集资金专户已于2018年7月13日注销
（一）2018 年度募集资金的实际使用情况
截至2018年12月31日止，募集资金累计投入人民币1,554,186,687.57元，尚未使用的金额为人民币0元。
其中，使用募集资金置换预先投入自筹资金的金额1,552,833,882.00元；募集资金存放于募集资金专户产生的存款利息收入扣除手续费支出后投入募投项目净额1,352,805.57 元。
（二）2018年度募集资金使用情况对照表
募集资金的具体使用情况，参见附表中截至2018年12月31日止，募集资金年度使用情况对照表 。
（三）募集资金投资项目置换情况
2018 年度，公司不存在募集资金投资项目置换。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年度，公司不存在暂时闲置的募集资金。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2018年度，公司不存在闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品。
（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2018年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款。
（七）募集资金的其他使用情况
2018年度，公司不存在集资金的其他使用情况。
三、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，广州港截至2018年12 月31 日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规和制度的规定，广州港对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对广州港董事会披露的关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告无异议。
附表：
金额单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 155,283.39 | 本年度累计投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 155,418.67 | |||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 | 截至期末投入进度（%） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 广州港南沙港区 三期工程项目 | 否 | 155,283.39 | 155,418.67 | 0.00 | 155,418.67 | 100.00 | 2017年4月 | -11,159.08 | 否 | 否 |
| 合计 | 155,283.39 | 155,418.67 | 0.00 | 155,418.67 | 100.00 | -11,159.08 | ||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 南沙三期目前尚在起步经营，仍处于市场培育发展阶段，暂未达到设计运行规模，且2018年公司对港池进行了维护，且由于首次维护，疏浚工程量大，发生疏浚费用较多。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金的其他使用情况 | 不适用 | |||||||||
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于广州港股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人姓名：
高圣亮 王珏
中国国际金融股份有限公司
年 月 日