证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2019-009
广州港股份有限公司关于第二届董事会
第三十七次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
（二）会议通知已于2019年3月15日以专人送达或电子邮件方式送交公司全体董事。
（三）会议时间：2019年3月26日14:15
会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室会议召开方式：现场表决
（四）本次会议应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名。
（五）会议由公司董事长蔡锦龙先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议并表决，一致通过全部议案并形成以下决议：
（一）审议通过《广州港股份有限公司2018年年度报告》（报告全文及摘要）
同意提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2018年年度报告》。
（二）审议通过《广州港股份有限公司2018年度董事会工作报告》同意提交公司2018年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（三）审议通过《广州港股份有限公司2018年度独立董事述职报告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（四）审议通过《广州港股份有限公司2018年度总经理工作报告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（五）审议通过《广州港股份有限公司2018年度财务决算报告》同意提交公司2018年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。（六）审议通过《广州港股份有限公司2018年度利润分配预案》经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为718,705,100.30元，母公司实现净利润为633,029,237.00元。
根据《公司章程》有关条款的规定，提取10%的法定盈余公积金为63,302,923.70元，提取后可供股东分配的利润为569,726,313.30元。
依据《公司章程》有关利润分配政策，统筹考虑公司可持续发展需要和投资者利益， 2018年度利润分配预案如下：
1.拟将2018年度可分配利润569,726,313.30元的38.05%，按照持股比例向全体股东进行分配。
2.按照2018年12月31日公司总股本6,193,180,000股计算，每10股派发现金红利0.35元（含税）。
3.实施上述利润分配方案，共需支付股利216,761,300元，剩余未分配利润结转至以后年度。
董事会同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议，待股东大会批准后实施。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《广州港股份有限公司2019年度财务预算报告》
同意提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于公司申请2019年度债务融资额度的议案》董事会同意公司申请2019年度债务融资额度不超过人民币120亿元。融资品种包括但不限于：境内外银行借款（含银团借款），超短期融资券、短期融资券、公司债等，其中抵、质押融资额度不超过15亿元，公司债不超过30亿元，超短融资券及短期融资券合计不超过20亿元。
董事会同意授权公司董事长在获得债务融资额度内，根据实际需要实施债务融资的具体事宜，包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露，以及相关文件的签署事项。
同意提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》
公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。
公司董事长蔡锦龙、副董事长李益波、董事苏兴旺为该议案的关联董事，回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为6票。
董事会同意公司2019年度日常关联交易预计，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
（十）审议通过《关于公司2019年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司之间关联交易预计的议案》
公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。
董事会同意公司2019年度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司之间关联交易预计，并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于2019年
度与中国远洋海运集团有限公司及其控股子公司关联交易预计的公告》。
（十一）审议通过《关于公司向控股股东广州港集团有限公司及其控股子公司申请委托贷款额度的议案》
公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。
公司董事长蔡锦龙、副董事长李益波、董事苏兴旺为该议案的关联董事，回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为6票。
董事会同意公司向控股股东广州港集团有限公司及其控股子公司申请12亿元的委托贷款额度,期限一年，贷款利率不高于央行同期限贷款基准利率，可申请提前还款，利随本清；并同意将该议案提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www .sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于向控股股东及其控股子公司申请委托贷款既关联交易的公告》。
（十二）审议通过《关于公司控股子公司接受关联方提供担保的议案》
公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。
公司董事长蔡锦龙、副董事长李益波、董事苏兴旺为该议案的关联董事，回避了表决。该议案具有有效表决权的票数为6票。
董事会同意公司控股子公司接受公司关联方合诚融资担保公司提供2亿元担保授信额度，担保授信期限为一年，担保费率不高于2.5%/年。授信期限内，担保授信额度可滚动使用。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www .sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于控股子公司接受关联方提供担保的公告》。
（十三）审议通过《关于向关联方潮州市亚太港口有限公司租出资产的议案》
公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。
董事会同意公司属下两家分公司分别将其1台门座起重机租出给公司参股
公司潮州市亚太港口有限公司使用，月租金合计10.2万元（含税），租赁期为15年。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司向控股子公司提供资金的议案》
董事会同意公司2019年度向下属11家控股子公司合计提供25亿元资金额度，形式包括但不限于委托贷款、直接借款或统借统还等；期限和贷款利率根据市场情况和需求，以实际审批为准，可提前还款，利随本清。
同意授权公司董事长在上述资金额度内，根据实际需要，对下属控股子公司的资金申请进行审批，包括但不限于决定资金提供形式、期限、利率、资金用途、合作金融机构，以及相关文件的签署等事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www .sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于向控股子公司提供资金的公告》。
（十五）审议通过《关于公司及控股子公司利用闲置自有资金购买理财产品的议案》
公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
董事会同意在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及控股子公司2019年使用闲置自有资金，在有日常信贷业务往来的商业银行购买安全性高、流动性好的理财产品，购买的理财产品累计金额不超过50亿元，单日最高余额不超过9亿元；同意授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权，公司财务会计部根据实际资金结存情况负责具体操作事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www .sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于公司及控股子公司利用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
（十六）审议通过《广州港股份有限公司2018年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》
公司三名独立董事对公司2018年董事、高级管理人员年度薪酬情况发表了同意的独立意见，并同意将董事（不含独立董事）薪酬事项提交公司2018年年
度股东大会审议。
董事会同意将2018年董事（不含独立董事）、监事年度薪酬情况提交公司2018年年度股东大会审议。
1.对董事、总经理邓国生先生2018年度薪酬情况进行表决（邓国生先生回避表决）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
2.对董事、副总经理宋小明先生2018年度薪酬情况进行表决（宋小明先生回避表决）
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
3.对职工监事江建园先生2018年度薪酬情况进行表决
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4.对职工监事王小敏女士2018年度薪酬情况进行表决
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5.对副总经理陈宏伟先生2018年度薪酬情况进行表决
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6.对副总经理、董事会秘书马楚江先生2018年度薪酬情况进行表决
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7.对副总经理魏彤军女士2018年度薪酬情况进行表决
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8.对副总经理马金骑先生2018年度薪酬情况进行表决
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9.对财务总监马素英女士2018年度薪酬情况进行表决
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任广州港股份有限公司2019年度审计机构的议案》
公司三名独立董事在董事会审议该项议案前审议了议案相关资料，同意将该议案提交董事会审议，并对该议案发表了同意的独立意见。
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务决算审计机构和内部控制审计机构，并拟请股东大会同意董事会授权董事长根据审计业务实际确定公司2019年度财务决算审计和内部控制审计费用。
同意提交公司2018年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www .sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（十八）审议通过《广州港股份有限公司2018年度内部控制评价报告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
（十九）审议通过《广州港股份有限公司2018年度履行社会责任报告》表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2018年度履行社会责任报告》。
（二十）审议通过《广州港股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
（二十一）审议通过《关于公司2018年度会计政策变更的议案》
公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）对公司的财务报表项目名称进行调整，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流无重大影响。同意本次会计政策变更。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于2018年度会计政策变更的公告》。
（二十二）审议通过《关于公司2019年度会计政策变更的议案》
公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
董事会同意公司自2019年1月1日起执行财政部2017年修订后的《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第24 号——套期会计》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于2019年度会计政策变更的公告》。
（二十三）审议通过《关于公司2018年度计提商誉及可供出售金融资产减值准备的议案》
公司三名独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
董事会同意公司2018年度计提商誉减值准备52,303,138.59元，计提可供出售金融资产减值准备5,532,083.95元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十四）审议通过《关于修订〈广州港股份有限公司章程〉的议案》
同意提交公司2018年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www .sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于修订〈广州港股份有限公司章程〉的公告》。
（二十五）审议通过《关于修订〈广州港股份有限公司内部审计工作规定〉的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二十六）审议通过《关于召开广州港股份有限公司2018年年度股东大会的议案》
董事会同意公司以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会，审议公司第二届董事会第三十七次会议、第二届监事会第十六次会议尚需提交股东大会审议的相关议案；并同意授权公司董事会秘书办理股东大会召开的具体事宜。公司2018年年度股东大会通知将另行公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二十七、会议通报了《广州港股份有限公司第二届董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站www .sse.com.cn的《广州港股份有限公司第二届董事会审计委员会2018年度履职报告》。
二十八、会议通报了《广州港股份有限公司2018年内部审计工作报告》
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2019年3月28日