海通证券股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职报告
根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》、《海通证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《海通证券股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称“《审计委员会工作细则》”）的规定，报告期内，海通证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在审核公司财务信息及披露、审查公司内控制度、监督公司内部审计制度及实施、评价外部审计机构工作等方面均发表了相关意见或建议。现就2018年度的履职情况汇报如下：
一、审计委员会的基本情况
公司第六届董事会审计委员会人数为7名，其中4名为独立董事，占该委员会人数的大多数，7名委员分别为独立董事张鸣先生、刘志敏先生、冯仑先生和林家礼先生，董事许建国先生、邬跃舟先生和张新玫女士，其中具有专业会计资格的独立董事张鸣先生担任该委员会的主任委员，符合监管要求及《公司章程》等相关文件的规定。
审计委员会成员的专业背景及简历详见与本报告同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司2018年年度报告的相关内容。
二、审计委员会2018年度的会议召开情况
审计委员会及其委员按照有关法律法规的要求，充分发挥了审查、监督作用，勤勉尽责地开展工作，为完善公司治理结构、提高审计工作质量发挥了重要作用。报告期内，审计委员会共召开5次会议，具体如下：
1. 2018年1月18日现场召开审计委员会2017年报第一次工作会议，会议主要内容为：学习监管部门关于做好上市公司2017年度报告的相关文件；听取财务总监对公司2017年度简要财务情况（母公司）的汇报；与年审注册会计师（立信、德勤）沟通制定年度审计工作计划；审阅公司财务部门编制的2017年财务报表（母公司未经审计），并请审计委员会形成书面意见。
2. 2018年3月26日现场召开审计委员会2017年报第二次工作会议，会议审议通过了《公司2017年度财务报告及专项报告（审计或审核初稿）》、《关于公司会计政策变更的议案》、《公司董事会审计委员会关于关于会计师事务所从事本年度审计工作的相关意见》、《关于续聘会计师事务所的提议》、《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》、《公司2017年内部控制评价报告》、《公司董事会审计委员会2017年度履职报告》；会议还听取了《公司2017年度财务决算与2018年度财务预算报告》和《会计师事务所关于2017年度审计初步结果的沟通报告》，并确认了公司最新的关联人名单。
3. 2018年4月25日以通讯方式召开审计委员会2018年第一季度报告会议，会议审议通过了《公司2018年第一季度报告》。
4. 2018年8月28日现场召开审计委员会2018年半年报会议，会议审议通过了《公司2018年上半年财务报告》，同时会议还听取了《公司2018年上半年财务情况说明》和《海通证券股份有限公司2018年中期财务报告审阅致独立董事及审计委员会报告》，并确认了公司最新的关联人名单。
5. 2018年10月22日以通讯方式召开审计委员会2018年第三季度报告会议，会议审议通过了《公司2018年第三季度报告》。
报告期内，审计委员会委员出席会议情况：
三、公司董事会审计委员会相关工作履职情况
1.公司年度审计的相关工作
按照监管部门的相关要求及《审计委员会工作细则》等规定，召开了两次年
| 姓名 | 实际出席会议次数/应出席会议次数 |
| 张鸣 | 5/5 |
| 刘志敏 | 5/5 |
| 冯仑 | 2/5 |
| 张新玫 | 4/5 |
| 许建国 | 4/5 |
| 邬跃舟 | 4/5 |
| 林家礼 | 5/5 |
报工作会议。第一次会议听取财务总监对公司2017年度简要财务情况（母公司）的汇报，基本了解了公司的财务状况和经营情况，并与公司聘用的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“立信事务所”）、德勤会计师事务所[德勤?关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），简称“德勤事务所”]进行面对面的沟通，就2017年度审计工作计划和审计关注问题进行了探讨，共同制定年度审计工作计划。同时，审计委员会审阅了公司2017年财务报表，就此出具书面意见，并在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。第二次会议听取两家会计师事务所关于公司2017年度审计初步结果的沟通报告，认真审议了公司2017年度财务报告及各专项报告（审计或审核初稿），并听取了公司2017年度财务决算报告和公司2017年度独立董事述职报告。
2.审核公司的财务信息及其披露董事会审计委员会认真审核了公司2017年度和 2018年上半年度财务报告、2018年第一季度和第三季度的主要财务数据，认为公司相关报告的编制符合中国企业会计准则和国际财务报告准则的相关规定，真实公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等情况，不存在由于舞弊或错误导致的重大错报，不存在重大会计差错调整等。审核通过了《关于公司会计政策变更的议案》，对公司根据财政部相关文件规定，于2018年1月1日起执行的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等准则的内容以及对公司会计核算和财务列报的影响进行了审核，并同意提交董事会审议通过后进行披露。
3. 监督及评估外部审计机构工作公司董事会审计委员会对公司聘请的外部审计师立信事务所和德勤事务所执行2017年度财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督评价，就审计范围、计划、方法等事项及在审计中发现的关注事项与两家事务所进行了充分的沟通，认真督促注册会计师尽职尽责地进行审计，并确保如期出具审计报告。审计委员会向董事会提交了《海通证券股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计工作的相关意见》，专项汇报了两家事务所的审计工作基本情况，并对执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的情况进行了评价，包括独立性评价和专业胜任能力评价。同时出具了对审计计划、程序及报告意见的评价以及对会计师事务所提出的改进建议的评价。
鉴于两家事务所都具有较强的专业胜任能力、勤勉尽职的履职能力，并较好地为公司提供了高质量的审计服务等，委员会提议续聘立信事务所、德勤事务所为公司2018年度外部审计师，分别负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务和根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期均为一年。
4. 对公司内控制度建设的监督及评估工作的指导情况
报告期内，公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，评估公司内部控制制度设计的适当性，积极推动公司内部控制制度建设，并审查内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况。督促指导公司完成内部控制自我评价工作，审阅内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告，及时沟通发现的问题与改进方法，并根据对内部控制评价和审计的评估结果，督促内控缺陷的整改。通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅董事会《公司2017年度内部控制评价报告》后，审计委员会认为公司内部控制组织架构健全且有效发挥了各自的职能，不存在重大缺陷。
5. 对公司重大关联交易事项进行审核
报告期内，审计委员会对公司关联交易进行审核，未发现重大关联交易事项，不存在损害本公司及其股东利益的情形。并确认了公司的关联人名单。
四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会严格遵守《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《公司章程》、《审计委员会工作细则》等有关规定，遵循独立、客观、公正的职业准则，依法合规、诚实守信、勤勉尽职地履行了法定职责。
海通证券股份有限公司
董事会审计委员会2019年3月27日