韦尔股份2018年年度报告

上海韦尔半导体股份有限公司

Will Semiconductor CO., Ltd. Shanghai

中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层

2018年年度报告

二零一九年三月

公司代码：603501 公司简称：韦尔股份

上海韦尔半导体股份有限公司

2018年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人马剑秋、主管会计工作负责人贾渊及会计机构负责人（会计主管人员）徐美蓉声

明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2018年度利润分配预案为：公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税），预计分配现金红利总额为82,026,709.20元（含税），占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的59.10%。公司2018年度利润分配预案已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

九、 重大风险提示

公司已在本报告中详细描述可能存在的相关风险，敬请查阅“第四节经营情况的讨论与分析/三、公司关于未来发展的讨论与分析/（四）可能面对的风险”部分。

十、 其他□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 8

第三节 公司业务概要 ...... 13

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 27

第五节 重要事项 ...... 56

第六节 普通股股份变动及股东情况 ...... 81

第七节 优先股相关情况 ...... 90

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 91

第九节 公司治理 ...... 101

第十节 公司债券相关情况 ...... 105

第十一节 财务报告 ...... 106

第十二节 备查文件目录 ...... 240

第一节 释义

一、 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义
韦尔股份/公司	指	上海韦尔半导体股份有限公司
香港华清	指	香港华清电子（集团）有限公司，韦尔股份子公司
北京京鸿志	指	北京京鸿志科技有限公司，韦尔股份子公司
深圳京鸿志电子	指	深圳市京鸿志电子有限公司，韦尔股份子公司
深圳京鸿志物流	指	深圳市京鸿志物流有限公司，韦尔股份子公司
苏州京鸿志	指	苏州京鸿志电子有限公司，韦尔股份子公司
上海韦矽	指	上海韦矽微电子有限公司，韦尔股份子公司
韦尔香港	指	韦尔半导体香港有限公司，韦尔股份子公司
北京泰合志恒	指	北京泰合志恒科技有限公司，韦尔股份子公司
北京泰合志远	指	北京泰合志远科技有限公司，韦尔股份子公司
武汉泰合志恒	指	武汉泰合志恒科技有限公司，韦尔股份子公司
无锡中普微	指	无锡中普微电子有限公司，韦尔股份子公司
安浦利	指	安浦利科技有限公司，韦尔股份子公司
上海灵心	指	上海灵心电子科技有限公司，韦尔股份子公司
香港灵心	指	香港灵心电子科技有限公司，韦尔股份子公司
上海韦玏	指	上海韦玏微电子有限公司，韦尔股份子公司
深圳东益	指	深圳东益电子有限公司，韦尔股份子公司
香港东意	指	香港东意电子有限公司，韦尔股份子公司
上海磐巨	指	上海磐巨电子科技有限公司，韦尔股份子公司
上海矽久	指	上海矽久微电子有限公司，韦尔股份子公司
上海韦孜美	指	上海韦孜美电子科技有限公司，韦尔股份子公司
上海夷易	指	上海夷易半导体有限公司，韦尔股份子公司
武汉韦尔	指	武汉韦尔半导体有限公司，韦尔股份子公司
武汉耐普登	指	武汉耐普登科技有限公司，韦尔股份子公司
上海树固	指	上海树固电子科技有限公司，韦尔股份子公司
鸿光电子	指	鸿光电子元件（深圳）有限公司，韦尔股份子公司
鸿光兴盛	指	香港鸿光兴盛电子有限公司，韦尔股份子公司
香港树伟朋	指	香港树伟朋电子科技有限公司,韦尔股份子公司
合肥韦豪	指	合肥韦豪半导体有限公司，韦尔股份子公司
立昌先进	指	立昌先进科技股份有限公司，韦尔股份参股公司
青岛海丝民合	指	青岛海丝民合半导体投资中心（有限合伙）
江苏韦达	指	江苏韦达半导体有限公司，韦尔股份参股公司
北京豪威	指	北京豪威科技有限公司
美国豪威	指	OminiVison Technologies, Inc.
思比科	指	北京思比科微电子技术股份有限公司
视信源	指	北京视信源科技发展有限公司
芯能投资	指	深圳市芯能投资有限公司

芯力投资	指	深圳市芯力投资有限公司
富汇合力	指	北京富汇合力投资中心（有限合伙）
南海成长	指	南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
南海成长精选	指	南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
泰利湃思	指	北京泰利湃思科技有限公司
天喻信息	指	武汉天喻信息产业股份有限公司
益都实业	指	上海益都实业投资有限公司
无锡浚源	指	无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）
上海信芯	指	上海信芯投资中心（有限合伙）
日照常春藤	指	日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海常春藤	指	常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京集电	指	北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
报告期	指	2018年1月1日至2018年12月31日
IC	指	Integrated Circuit即集成电路，是采用半导体制作工艺，在一块较小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器、电容器等元器件，并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路。
TVS	指	Transient Voltage Suppresser，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚纳秒级）和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电感性负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压。
MOSFET	指	Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，即金属氧化物半导体场效应晶体管，简称金氧半场效晶体管，是一种可以广泛使用在模拟电路与数字电路的场效晶体管（Field-effect transistor），依照其“通道”的极性不同，可分为N-type与P-type的MOSFET。
肖特基二极管	指	肖特基（Schottky）二极管，又称肖特基势垒二极管（简称SBD），在通信电源、变频器等中比较常见。是以金属和半导体接触形成的势垒为基础的二极管芯片，具有反向恢复时间极短（可以小到几纳秒），正向导通压降更低（仅0.4V左右）的特点。
电源管理芯片	指	Power Management Integrated Circuits，是在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他电能管理的职责的芯片。
LDO	指	Low Dropout Regulator，即低压差线性稳压器，主要提供具有较低自有噪声和较高电源抑制比的稳定电源。
DC-DC	指	在直流电路中将一个电压值的电能变为另一个电压值的电能的转换电路，也称为直流转换电源。
LED背光驱动	指	LED（发光二极管）作为背光源的应用过程中，把电源电压转换为驱动该LED所需的电压、电流并对其进行保护的一种芯片。
分立器件	指	具有固定单一特性和功能的半导体器件，如：二极管、晶体管等。
F、μF、pF	指	法拉、微法、皮法，电容器电容量单位，1F=1,000,000μF，1μF=1,000,000pF。
mm、μm、nm	指	毫米、微米、纳米，长度单位，1mm=1000μm，1μm=1000nm。
ESD	指	静电放电（Electro Static Discharge），防静电指标。
射频芯片	指	用于接受信号和发送信号，是手机接打电话和接受短信时主管与基站通信的部分。

掩膜	指	在半导体制造中，许多芯片工艺步骤采用光刻技术，用于这些步骤的图形“底片”称为掩膜，其作用是：在硅片上选定的区域中对一个不透明的图形模板遮盖，继而下面的腐蚀或扩散将只影响选定的区域以外的区域。
EMS	指	Electronic Manufacturer Service或称Electronic Contract Manufacturing，中文又译为专业电子代工服务，或电子专业制造服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商。
OEM	指	Original Equipment Manufacturer，贴牌生产合作模式，俗称“贴牌生产”。指企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠道，将产品委托给具备生产能力的制造商生产后向市场销售。品牌拥有者（委托方）一般自行负责设计和开发新产品，有时也与制造商（受委托方）共同设计研发，但品牌拥有者控制销售渠道。
ODM	指	Original Design Manufactucer，原始设计制造商。它可以为客户提供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务，客户只需向ODM服务商提出产品的功能、性能甚至只需提供产品的构思，ODM服务商就可以将产品从设想变为现实。
IDM	指	Integrated Device Manufacturer，垂直整合制造商，代表垂直整合制造模式，指业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全业务环节的集成电路企业组织模式。
Fabless	指	无晶圆厂的集成电路设计企业，与IDM相比，指仅仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商的模式。
FAE	指	Field Application Engineer，现场技术支持工程师,也叫售前售后服务工程师。售前对客户进行产品的技术引导和技术培训、为客户进行方案设计以及给公司销售人员提供技术支持；售后对客户进行产品的售后技术服务、市场引导并将市场信息反馈给研发人员。
LNA	指	Low Noise Amplifier，低噪声放大器。一般用作各类无线电接收机的高频或中频前置放大器（比如手机、电脑或者iPAD里面的WiFi）以及高灵敏度电子探测设备的放大电路。在手机领域，它决定手机接收器的整体性能。一般说来，噪声指数是LNA最重要的一个参数，通常LNA噪声指数的性能太差时，便会影响到接收器侦测微弱信号的能力，影响手机收信。
PLC	指	电力载波通讯（Power Line Communication）。电力载波是电力系统特有的通信方式，电力载波通讯是指利用现有电力线，通过载波方式将模拟或数字信号进行高速传输的技术。最大特点是不需要重新架设网络，只要有电线，就能进行数据传递。
NB-IoT	指	窄带物联网（Narrow Band Internet of Things, NB-IoT）成为万物互联网络的一个重要分支。NB-IoT构建于蜂窝网络，只消耗大约180KHz的带宽，可直接部署于GSM网络、UMTS网络或LTE网络，以降低部署成本、实现平滑升级。
NGB-WS	指	中国下一代广播无线及卫星网络（Next Generation Broadcasting Network-Wireless / Satellite）。

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称	上海韦尔半导体股份有限公司
公司的中文简称	韦尔股份
公司的外文名称	Will Semiconductor Co., Ltd. Shanghai
公司的外文名称缩写	Willsemi
公司的法定代表人	马剑秋

二、 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	贾渊	任冰
联系地址	上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼	上海市浦东新区龙东大道3000号4号楼
电话	021-50805043	021-50805043
传真	021-50152760	021-50152760
电子信箱	[e-mail]	[e-mail]

三、 基本情况简介

公司注册地址	中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层
公司注册地址的邮政编码	201203
公司办公地址	中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层
公司办公地址的邮政编码	201203
公司网址	www.willsemi.com
电子信箱	[e-mail]

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称	上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点	公司证券投资部

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类	股票上市交易所	股票简称	股票代码	变更前股票简称
A股	上海证券交易所	韦尔股份	603501	-

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）	名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
	办公地址	上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
	签字会计师姓名	陈竑、戴金燕
报告期内履行持续督导职责的保荐机构	名称	国信证券股份有限公司
	办公地址	北京市西城区金融大街兴盛街6号国信证券大厦7层
	签字的保荐代表人姓名	李勇、陈亚辉
	持续督导的期间	2017年5月4日-2019年12月31日

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元币种：人民币

主要会计数据	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
营业收入	3,963,509,424.61	2,405,916,266.81	64.74	2,160,769,529.87
归属于上市公司股东的净利润	138,804,364.26	137,156,318.00	1.20	141,690,919.38
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	132,553,764.37	120,567,028.45	9.94	127,036,355.87
经营活动产生的现金流量净额	5,401,858.32	-271,954,275.88	101.99	70,116,453.25
	2018年末	2017年末	本期末比上年同期末增减（%）	2016年末
归属于上市公司股东的净资产	1,635,555,967.17	1,179,764,415.88	38.63	808,758,019.04
总资产	4,599,872,273.92	2,824,908,203.63	62.83	1,645,671,860.48

(二) 主要财务指标

主要财务指标	2018年	2017年	本期比上年同期增减(%)	2016年
基本每股收益（元／股）	0.32	0.34	-5.88	0.38
稀释每股收益（元／股）	0.33	0.34	-2.94	0.38
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	0.30	0.30	0	0.34
加权平均净资产收益率（%）	10.08	13.39	减少3.31个百分点	19.53
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	9.63	11.77	减少2.14个百分点	17.51

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2018年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

	第一季度 （1-3月份）	第二季度 （4-6月份）	第三季度 （7-9月份）	第四季度 （10-12月份）
营业收入	820,275,831.33	1,075,152,499.63	1,218,004,165.97	850,076,927.68
归属于上市公司股东的净利润	42,880,033.52	112,907,189.24	90,139,978.77	-107,122,837.27
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	40,681,894.29	111,032,763.13	89,266,570.83	-108,427,463.88
经营活动产生的现金流量净额	-193,332,921.65	-98,545,841.91	102,479,332.11	194,801,289.77

2018年上半年，顺应区块链、物联网等领域市场需求的增长，同时受益于产能紧张带来的涨价，公司半导体分销业务前三季度销售有明显增长，毛利率同比增长较大。

公司第四季度净利润大幅下降主要是由于以下原因：（1）受市场市场景气度影响，公司半导体设计业务及半导体分销业务销售额下滑；（2）由于受市场影响，公司半导体分销业务部分代理产品价格回调，公司半导体分销业务毛利率下降，第四季度半导体分销业务利润下滑较大；（3）公司已于报告期末对降价产品足额计提存货跌价准备；（4）公司第四季度为实施重大资产重组向各中介机构支付了合计较大额中介费用。

由于公司预计2018年第二、三季度销售将大幅增加，公司在2018年上半年增加备货量，导致经营性活动净现金流为负；第三季度末开始销售增幅放缓，公司采购减少，同时公司前期销售正常回款，综合导致公司第四季度经营性活动净现金流流入较大。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

非经常性损益项目	2018年金额	附注（如适用）	2017年金额	2016年金额
非流动资产处置损益	914,575.05		605,807.92	411,890.13
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	6,754,372.82		7,516,787.93	13,700,505.11
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益			1,113,597.69
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

非经常性损益项目	2018年金额	附注（如适用）	2017年金额	2016年金额
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	1,924,407.86		11,798,800.00
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响				4,049,828.40
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,047,847.18		175,717.65	-1,857,092.77
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额	-1,439,771.41		-1,728,231.10	-487,910.46
所得税影响额	-855,137.25		-2,893,190.54	-1,162,656.90
合计	6,250,599.89		16,589,289.55	14,654,563.51

十一、 采用公允价值计量的项目√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		12,569,951.68	12,569,951.68	-673,257.76
合计		12,569,951.68	12,569,951.68	-673,257.76

十二、 其他□适用 √不适用

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

（一）公司所属行业根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。根据证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的行业划分，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

1、行业主管部门工信部是半导体行业的主管部门，其主要职责包括：提出新型工业化发展战略和政策，协调解决新型工业化进程中的重大问题，拟订并组织实施工业、通信业、信息化的发展规划，推进产业结构战略性调整和优化升级；制定并组织实施工业、通信业的行业规划、计划和产业政策；监测分析工业、通信业运行态势，统计并发布相关信息，进行预测预警和信息引导；指导行业技术创新和技术进步，以先进适用技术改造提升传统产业等。

中国半导体行业协会是行业的自律组织和协调机构，下设集成电路分会、半导体分立器件分会、半导体封装分会、集成电路设计分会、半导体支撑业分会等专业机构。半导体行业协会主要任务包括：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；做好政策导向、信息导向、市场导向工作；广泛开展经济技术交流和学术交流活动；开展半导体产业的国际交流与合作；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准，推动标准的贯彻执行等。

工信部和中国半导体行业协会构成了集成电路行业的管理体系，各集成电路企业在主管部门的产业宏观调控和行业协会自律规范约束下，面向市场自主经营，自主承担市场风险。

2、行业主要法律法规和政策

集成电路行业作为关系国家经济发展和国防安全的支柱行业，国家给予了高度重视和大力支持。2010年以来中国集成电路行业主要政策措施如下表所示：

时间	部门	法律法规与政策	相关内容
2010.10	国务院	《关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》	着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。

2011.1	国务院	《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》	软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础，分别从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策七个方面鼓励软件和集成电路发展，并明确提出将继续实施软件增值税优惠政策。
2012.4	财政部、国家税务总局	《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》	颁布了一系列集成电路企业所得税优惠政策。
2013.2	国家发改委	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》	将集成电路测试装备列入战略性新兴产业重点产品目录。
2014.6	国务院	《国家集成电路产业发展推进纲要》	设立国家产业投资基金。主要吸引大型企业、金融机构以及社会资金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。基金实行市场化运作，重点支持集成电路制造领域，兼顾设计、封装测试、装备、材料环节，推动企业提升产能水平和实行兼并重组，规范企业治理，形成良性自我发展能力。支持设立地方性集成电路产业投资基金。鼓励社会各类风险投资和股权投资基金进入集成电路领域。
2016.5	财政部、国家税务总局、发改委、工信部	《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》	为做好《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）规定的企业所得税优惠政策落实工作，界定了软件企业与集成电路产业发展企业认定标准。
2016.5	国务院	《国家创新驱动发展战略纲要》	加大集成电路等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度；攻克集成电路装备等方面的关键核心技术。
2016.7	国务院	《国家信息化发展战略纲要》	购建先进技术体系。打造国际先进、安全可控的核心技术体系、带动集成电路、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。
2016.7	国务院	《“十三五”国家科技创新规划》	支持面向集成电路等优势产业领域建设若干科技创新平台，推动我国信息光电子器件技术和集成电路设计达到国际先进水平。
2016.11	国务院	《“十三五”国家战略新兴产业发展规划》	启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。

2016.12	国务院	《“十三五”国家信息化规划》	大力推进集成电路创新突破。加大面向新型计算、5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片研发部署。
2016.12	发改委、工信部	《信息产业发展指南》	着力提升集成电路设计水平；建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系；重点发展12英寸集成电路成套生产线设备。
2017.4	科技部	《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》	优化产业结构，推进集成电路及专用装备关键核心技术突破和应用。

3、行业发展情况我国政府早已认识到发展集成电路的重要性，发布多项支持文件。2018年，国务院2018年政府工作报告提出：要加快制造强国建设，推动集成电路、第五代移动通信、飞机发动机、新能源汽车、新材料等产业发展。各地方政府亦紧跟国家发展方向。2019年初，各省地政府陆续召开两会并作了2019年政府工作报告，包括北京、上海、广东、江苏、四川等不少省地政府在报告中提及集成电路产业。

根据中国半导体行业协会（CSIA）统计，2018年中国集成电路产业销售额6,532亿元，同比增长20.7%，创历史新高。其中，设计业同比增长21.5%，销售额为2,519.3亿元；制造业继续保持快速增长，同比增长25.6%，销售额为1,818.2亿元；封装测试业销售额2,193.9亿元，同比增长16.1%。

根据海关统计，2018年中国进口集成电路4,175.7亿块，同比增长10.8%；进口金额3,120.6美元，同比增长19.8%。出口集成电路2,171亿块，同比增长6.2%；出口金额846.4亿美元，同比增长26.6%。

（二）公司主要业务情况

公司主营业务为半导体分立器件和电源管理IC等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和IC等半导体产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域。

目前，公司自行研发设计的半导体产品（分立器件及电源管理IC等）已进入国内知名手机品牌的供应链。同时，公司作为国内主要半导体产品分销商之一，拥有成熟的技术支持团队和完善的供应链管理体系。公司与全球主要半导体供应商紧密合作，为国内OEM厂商、ODM厂商和EMS厂商及终端客户提供针对客户需求的新产品推介、快速样品、应用咨询、方案设计支持、开发环境、售后及物流等方面的半导体产品综合解决方案。

公司自2007年设立以来，一直从事半导体产品研发设计业务和半导体产品的分销业务，主营业务未发生变更。

（三）公司经营模式

考虑到公司半导体设计业务及半导体分销业务并存的特性，根据行业及公司现状，公司在经营模式上有效整合了半导体设计和分销业务。公司设计业务依托公司分销业务的渠道优势，利用分销体系分析的客户需求信息，有针对性的提供满足客户需求的产品，并为公司产品研发方向提供市场信息作为参考。同时，公司分销业务凭借设计业务积累的技术优势，能为下游客户提供更好的解决方案，保证公司在分销业务市场的竞争优势。2018年度，公司进一步提升了两大业务模块的互补性，实现共同发展。

1、半导体研发设计业务

（1）公司采用Fabless的业务模式

公司半导体设计业务属于典型的Fabless模式，公司仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商，公司从晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。

公司生产芯片的原材料主要为晶圆。公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购由晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。报告期内，公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，产品供应稳定。

公司产品的封装测试环节委托封装测试厂商完成。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。

根据行业、产品及市场需求情况，公司主要采取直销和经销两种模式相结合的销售路径。公司直销客户包括终端客户及方案商。目前市场通行的做法是，终端客户会根据不同的产品需求设计相应的产品采购模式。终端客户除直接从公司采购外，也会根据具体的产品需求通过方案商进行采购。方案商具有一定的技术开发和外围器件研发能力，方案商根据产品需求从公司采购芯片成品，通过贴片等二次加工，形成一套包括芯片、存储等应用方案并销售给整机厂商。除此之外，为了扩大销售渠道并降低销售回款风险，公司也将产品销售给部分知名的经销商。

（2）公司设计业务产品类型

公司研发设计的半导体产品主要有分立器件（包括TVS、MOSFET、肖特基二极管等）、电源管理IC（包括LDO、DC-DC、LED背光驱动、开关等）、直播芯片、射频芯片和MEMS麦克风等。

晶圆制造及测试企业

芯片封装及测试企业

晶圆

本公司（IC设计）

生产订单

封装测试订单

芯片成品

分销商

方案商

(OEM/ODM/EMS)

整机厂商

芯片成品

提供部件或

应用方案

产品名称

产品名称

主要功能

应用领域

技术优势

产品名称	主要功能	应用领域	技术优势
TVS	提高整个系统的防静电/抗浪涌电流能力	消费类电子、安防、网络通信、汽车等	采用先进的沟槽技术和超薄化封装技术，可提供最小封装尺寸达0.6mm*0.3mm规格封装的产品，并已进入国内第一批电容小于0.4PF产品的量产阶段，其ESD性能具备国际领先水平
MOSFET	信号放大、电子开关、功率控制等	消费类电子、安防、网络通信、汽车、工业等	拥有多层外延技术、背面减薄技术和芯片倒装技术等多项核心技术，目前最小pitch（特征尺寸）小于1μm，最小设计线宽小于0.2μm
肖特基二极管	电源整流，电流控向，截波等	消费类电子、安防、网络通信、汽车、工业等	采用先进的沟槽技术，产品具有优异性能指标及电学参数
LDO	具有过流保护、过温保护、精密基准源、差分放大器、延迟器等功能	消费类电子、安防、网络通信、汽车等	在模拟电路的整体架构及设计模块方面积累丰富，并形成专利技术
DC-DC	起调压的作用（开关电源），同时还能起到有效地抑制电网侧谐波电流噪声的作用	消费类电子如笔记本电脑、电视机、机顶盒等	在模拟电路的整体架构及设计模块方面积累丰富，并形成专利技术
LED背光驱动	构造一个恒流源电路，确保任何条件下背光LED的发光亮度不变	手机、平板电脑、笔记本电脑、电视机等	在模拟电路的整体架构及设计模块方面积累丰富，并形成专利技术
模拟开关	信号切换、功能切换等	消费类电子、安防、网络通信、汽车、工业等	在模拟电路的整体架构及设计模块方面积累丰富，并形成专利技术
直播芯片	对高清数字信号解码、输出等	电视机	拥有丰富的SoC芯片设计经验和先进工艺设计的物理实现经验积累
射频芯片	信号放大、信号传输	移动通信	提供国内首创多模/多频功放新架构射频芯片，并开发了TD-LTE射频功放技术
MEMS麦克风	实现声信号转换为电信号	消费类电子如智能音箱、无线耳机等	应用特有的封装结构提高声学性能，尺寸小，高信噪比，功耗低

2、半导体产品分销业务

（1）半导体产品分销业务模式

公司作为典型的技术型半导体授权分销商，与原厂有着紧密的联系。公司拥有经验丰富的FAE队伍，顺应国内半导体行业的产业地域布局，公司分销体系在香港、北京、深圳、苏州、上海、武汉等地设立了子公司，构建采购、销售网络、提供技术支持、售后及物流服务等。

公司半导体产品分销业务采取买断式采购的模式，具体分为境内采购和境外采购两部分：①境内采购主要由北京京鸿志及其子公司、上海灵心、深圳东益、鸿光电子、上海树固在境内进行；②境外采购主要由香港华清、香港灵心、香港东意、鸿光兴盛、香港树伟朋在境外进行。

基于对半导体元器件性能及下游电子产品的理解及分析，公司主动为客户提供各种产品应用咨询、方案设计支持、协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得公司研发设计业务下开发的产品能够顺应市场需求作出迅速的反应。技术型分销能够更好的满足客户对电子产品的理解及需求，代表着半导体元器件分销行业的主流趋势。

（2）半导体分销业务产品类型

分销的产品可分为电子元件（包括电阻、电容、电感、晶体、接插器、连接器等）、结构器

件、分立器件、IC、显示屏模组等。

本公司（IC分销）

方案商(OEM/ODM/EMS)

电子产品制造商

芯片原厂

产品名称

产品名称	细分产品	主要代理原厂	应用领域
被动件	电阻、电容、电感等	松下、乾坤、国巨、三星、AVX、LIZ、WALSIN、HEC等	移动通信、家用电器、安防电子、数码产品、智能穿戴、金融支付、工业设备、电力设备、电机控制、电源、仪器仪表、汽车及部件、消防、照明、轨道交通等
结构器件	连接器、卡座、卡托、PCB等	Molex、松下、南亚等
分立器件	光电半导体器件、晶振、半导体等	光宝、TXC、VISHAY、WILL等
集成电路	芯片、Sensor、Memory、Flash等	WILL、光宝、江波龙、XMC、Zetta、ISSI、OV、Superpix等
射频器件	滤波器等	松下、ACX等
显示屏模组	PMOLED、LCM、AIT等	智晶、LGD等	车载市场

公司会根据自身代理产品的具体情况并结合市场因素，对所代理的产品线进行动态管理。在开发新产品线的同时，对某些竞争力较弱、可替代性较高等不符合公司分销业务发展战略的产品，公司将逐步降低代理数量或不再代理。

（四）公司所处行业与上、下游行业之间的关系

1、公司主营业务在行业所处环节

公司主营业务为半导体分立器件和电源管理IC等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和IC等半导体产品的分销业务。

半导体产业链大致可分为设备与原料供应商、制造商、芯片设计原厂、分销商、方案商及下游电子产品制造商等几个环节。从产业链来看，芯片设计和制造是半导体行业的核心技术环节。

（1） 半导体设计制造环节

从半导体设计制造环节上来看，可分为芯片设计、晶圆制造、封装测试等环节。芯片设计环节技术水平进入壁垒最高，封装测试环节的进入壁垒相对较低。目前全球主要的半导体分立器件和集成电路厂商技术发展纯熟、规模化程度较高，大多专注于利润率较高的芯片设计环节，将晶圆制造、封装测试等工序外包给代工厂生产。

（2）半导体代理分销环节

电子元器件代理分销商是连接半导体产业链的上游半导体设计公司和下游电子产品制造商之间的纽带，这是由半导体产业链的特点决定的。

第一，半导体产品设计制造业集中度高、垄断性强，而半导体产品下游应用领域广泛，涵盖消费电子、安防、家电、汽车、工业等多个行业，半导体设计制造商单凭自身的技术和销售能力只能集中服务少数全球客户，大部分市场开拓和技术实施工作需要分销商完成。

第二，半导体设计公司出于成本考虑，通常选择大批量出产同类型芯片，而大部分电子产品制造商所需半导体产品种类和型号较多且对单一型号产品需求量有限，需要通过具备大规模订货能力的分销商获得相对较低的采购价格和较强的供货保障。

第三，半导体产品技术集中度高，电子产品制造商通常在立项的时候会要求供应商提供技术支持，以便在较短时间内完成电子产品的研发和生产。部分半导体代理分销商拥有专业的应用工程师团队，负责与上游半导体设计制造商和下游电子产品制造商的技术合作。

2、上游行业对公司的影响

（1）晶圆代工厂、封装企业和测试企业是公司半导体设计业务的上游行业，对公司的影响主要体现在以下几个方面：

第一，产品良率方面。随着集成电路技术的日新月异，半导体产业对先进制程的需求日益增加，而先进制程对晶圆代工厂的产品良率提出了极高的要求，若公司不能同晶圆代工、封装测试企业紧密合作，通过不断调整产品设计和制程工艺提高良率，将会对公司产品生产造成影响。

第二，产品成本方面。由于全球晶圆代工行业高度集中，晶圆代工企业在产业链中的议价能力较强。在公司半导体设计业务成本中，晶圆成本占比约40%，封装测试成本占比约50%。晶圆代工厂及封装测试厂若因供需关系紧张调整价格将对公司产品成本产生直接影响。

第三，产能供应方面。根据“摩尔定律”，当价格不变时，集成电路上可容纳的元器件的数目，约每隔18-24个月便会增加一倍，性能也将提升一倍。因此集成电路产品的生命周期较短，产品更新换代速度较快。根据市场潮流和终端设备厂商需求及时推出新产品，是公司维持市场竞争力的核心要素。在这种情况下，上游代工企业的整体产能以及产能利用率，将直接影响公司的交货周期和新产品量产能力。

（2）各半导体产品原厂是公司半导体分销业务的上游行业，公司半导体分销业务主要为授权代理分销。公司主要代理光宝、松下、Molex、国巨、南亚等知名的半导体生产厂商的产品，若上述原厂在公司代理权到期后取消与公司的合作关系，或改变代理政策，将对公司的经营业绩产生影响。

3、下游行业对公司的影响

半导体产业下游应用领域十分广阔，包括消费电子、电脑、汽车、安防、网络通信、家用电器、工业军事、航天航空等。从使用量来看，消费电子、计算机和网络通信一直是半导体的前三大应用领域，其中消费电子领域近几年增长最快。

根据IC Insights的统计，2017年全球电子系统的产值规模为14,900亿美元，其各领域销售份额的分别如下：

下游行业需求量的增减变化将对公司业绩产生直接的影响，同时下游终端的需求量变化会对公司上游行业产能供应及定价政策有明显的影响。为了降低单一终端领域对公司业绩的影响，公司近年来不断丰富公司产品应用领域，减少下游需求变化带来的负面影响。

由于终端设备市场产品更新换代速度较快，公司需同下游模组厂商和终端厂商保持紧密合作关系，在及时了解市场趋势和终端厂商在研产品需求的基础上，有针对性的进行技术研发和储备，使企业的新技术能顺应市场变化，减少下游行业变化带来的负面影响。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用 □不适用

详见“第四节经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（三）资产、负债情况分析”。其中：境外资产959,346,452.76元（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为20.86%。

三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

1、研发能力优势公司一直非常重视技术研发工作，不断加大研发投入，2016-2018年，公司半导体设计业务研发投入占半导体设计业务销售收入比例分别达到9.58%、14.04%和15.24%。截至报告期末，公司已拥有专利67项，其中发明专利20项，实用新型47项；集成电路布图设计权75项；软件著作权84项。2016-2018年，公司研发团队规模分别为240人、289人、339人，公司研发团队保持17%-20%的增幅稳定增长。

半导体分立器件和集成电路芯片设计要求企业具备丰富的技术和经验积累。公司长期致力于TVS、MOSFET、肖特基二级管、IC电源管理等产品的研究，凭借卓越的研发手段和能力，研发出一系列业界领先的核心产品。在公司既有产品积累上，公司加大了在高性能IC产品的研发投入，公司产品在性能上更具领先优势。

近年来，公司不断投资丰富公司自研产品类型，通过投资无锡中普微及上海韦玏，公司加大了在射频领域的产品研发投入，在RF Switch、Tuner、 LTE LNA、GPS LNA、TIA产品领域研发出了具有市场竞争优势的成果。公司产品采用CMOS工艺设计，与国外竞争对手采用的锗硅工艺产品相比，在产品性能上基本持平，但成本远远低于国外公司。

在硅麦克风领域，公司加大对上海磐巨及武汉耐普登的投资，公司硅麦领域的核心研发人员有着数十年的研究经验，公司新研发的硅麦产品已顺利导入无线耳机及智能音箱市场。

北京泰合志恒逐步拓展SOC芯片领域，以数字电视芯片产品及解决方案为突破口，依托现有数字电视芯片市场，向系统级芯片进行探索，形成了公司在SOC芯片上的核心竞争力。

除此之外，北京泰合志恒控股的上海矽久主要从事宽带PLC芯片和模组产品研发，根据电网应用需求，公司针对智能电表等设备用于PLC通讯的接收与发射前端，开发出芯片面积更小、成本更低、在抄表效率和成功率上有着突出表现的PLC芯片。

2、核心技术优势公司在分立器件行业的核心技术能力主要体现在对器件结构和工艺流程的技术储备。公司储备多项分立器件的工艺平台，并通过长期技术积累，掌握多模多频功率放大器技术、SOI开关技术、Trench（深槽）技术、多层外延技术、背面减薄技术和芯片倒装技术等多项核心专利技术，基于核心技术开发的多款产品可有效解决高集成度、低功耗等消费电子领域面临的主要课题，在业内处于领先水平。

公司在IC电源管理芯片的核心技术能力来自于针对模拟电路的整体架构及设计模块的不断积累。公司采用严谨、科学的研发体系，从设计源头开始技术自主化模式，经过一代一代产品的实验、仿真、再实验，反复的PDCA循环开发体系，积累出自己的核心技术并经过实际验证，形成公司的核心技术并获得专利保护，产品性能处于国内先进水平，获得多家客户的认可。

公司射频产品主要应用在具有4G通信功能的智能终端商，公司采用CMOS工艺设计，突破了传统的保守的设计思路。公司产品传统的封装工艺，较国外竞争对手采用的高端封装工艺，公司极大的降低了产品成本，同时避免了产能限制的问题。

公司硅麦产品在产品设计上充分考虑声学特性，应用特有的封装结构提高声学性能。公司产品利用先进的测试分析平台，对产品进行可靠性测试和有效分析检测，保证了产品品质稳定。公司自主研发的三层堆叠式高信噪比、低功耗的模拟/数字麦克风产品、充分适应物联网市场的需求，已经在智能音箱领域、手机领域及TWS耳机领域获得了主流厂商认可。

北京泰合志恒是国内率先提供支持多个中国自主知识产权数字电视传输标准的芯片设计企业，直接参与我国直播卫星广播信道标准的制定，并已开发了基于多款解码芯片的中国直播卫星芯片（ABSS）软件平台，在ABSS整体解决方案的软硬件方面具有丰富的技术储备。

本着精益求精的态度，上海矽久针对电力载波的复杂环境进行分析和建模，利用在通信系统上的理论和实现优势，设计出抗干扰性能突出的同步和均衡算法，未来将在产品竞争中表现出突出的竞争优势。

3、替代进口优势

公司凭着自主研发及完整的产品制造流程，结合严格科学的企业管理，通过同质价优的销售策略，迅速占领了市场。公司的产品替代进口优势主要体现在以下几个方面：首先，公司在TVS、电源管理IC、射频产品等领域的多项核心技术达到国际先进水平，产品性能和质量与国际厂商基本相当，借助晶圆制造和封装测试代工企业的产能优势及价格优势，公司实现了产品成本的良好

管控，公司在产品的性价比上有着突出的竞争优势。其次，国内完善的供应链不仅能够降低物流成本，还能缩短产品交货时间，公司能够及时满足客户的产品需求。此外，公司服务的客户群主要是国内知名手机品牌厂商及ODM厂商，公司能更充分的为客户提供产品定制设计服务和售后技术支持。

4、供应商和客户优势

作为半导体芯片设计企业，公司仅从事芯片研发设计，晶圆制造和封装测试均采用外协加工的形式，选择的代工企业主要以国际知名、国内行业领先、上市公司为主，公司已和外协加工代工企业形成长期合作伙伴关系。

经过多年努力，越来越多的主流手机制造商已认可公司的产品，目前公司已通过了千余家客户的认证，国产智能手机品牌商均为公司的现有客户，未来公司将持续为客户创造价值，实现与客户的共同成长。

5、人才和团队优势

公司重视研发团队的建设，招纳了一批具有海外背景的科研人员，同时也吸引了全国各地优秀高校学子的加盟。公司核心研发团队均有着国内外重点院校相关专业硕士及以上学历，曾在上海先进半导体、上海贝岭、美国高通、美国TI、美国INTERSIL等知名半导体设计公司担任重要职位。

公司研发人员数量保持着每年17%-20%的幅度增长，核心研发团队稳定。公司研发团队在TVS、MOSFET、肖特基二极管设计、模拟集成电路设计、射频电路设计、新型封装技术等领域拥有深厚的技术积累。公司核心管理团队成员构成合理，涵盖了经营管理、技术研发、产品开发、市场营销、财务管理等各个方面，互补性强，保证了公司决策的科学性和有效性。

6、营销网络优势

公司是国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和强大分销能力的公司之一。公司销售渠道已遍布国内主流手机品牌厂商及方案商，目前在香港、北京、深圳、苏州、武汉等地分别设有子公司，分销业务网络覆盖全国，分销产品涵盖消费电子、车载电子、安防监控、网络通信、智能电表、家用电器、工业及新能源等领域。公司强大的分销体系不仅能够确保公司整体经济效益，而且能够实时掌握市场需求趋势，及时反馈，有利于研发设计团队的研发设计工作一直走在行业的最前端。

（二）半导体分销业务竞争优势

1、完善的销售网络和供应链体系

自公司董事长虞仁荣2001年创立北京京鸿志起（随后相继成立深圳京鸿志电子、苏州京鸿志、香港华清、深圳京鸿志物流等，以及收购上海灵心等从事分销业务主体），公司以半导体分销业务起步并逐渐向高技术型企业发展，如今已成长为国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和强大分销能力的企业集团之一。

凭借核心领导团队在行业内深耕多年和对市场的敏锐判断，经过多年的积累和发展，公司半导体分销业务构建了广泛的销售网络，已形成覆盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系。分销业务规模位居行业前列，香港华清及京鸿志体系在行业内拥有较高的知名度。

2、销售及服务优势

公司采用技术型分销模式对原厂和电子制造商进行销售和服务。公司拥有一支高技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师（FAE）团队。该团队对公司所代理原厂的产品性能、技术参数、新产品特性等都非常了解，能够帮助原厂迅速将产品导入市场；对下游电子产品制造商，该团队能根据客户的研发项目需求，主动提供各种产品应用方案，协助客户降低研发成本，以使其能够将自身资源集中于电子产品的生产和市场推广，同时也能更好的了解客户的需求，进而使得研发模式下开发的产品能够顺应市场需求做出迅速的反应。目前公司FAE团队强大的技术支持能力已经得到众多知名原厂和电子制造商的认可，供应商体系和下游客户群体不断扩大。

3、客户资源优势

经过多年积累，公司目前已经进入国内主流手机品牌商和方案商的供货体系。庞大的客户数量和重点下游领域深度布局能够有效的提高公司的产品销售推广能力及把握市场的能力，也是令公司长期保持市场竞争优势的重要驱动力。

除手机行业外，公司产品广泛分布于消费电子、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域，健康完善的客户结构有助于公司降低行业周期性波动对公司经营的影响。

4、产品优势

公司代理及销售的均为中国台湾、日本、韩国、美国等国内外著名半导体生产商的产品，这些半导体生产商品牌知名度高、产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定，涵盖了消费电子、家电、汽车、计算机等领域的主要产品类别，可以满足细分行业客户的需求。

5、团队优势公司分销核心团队具备杰出的专业能力和丰富的从业经验，公司的分销核心团队能够高效的满足原厂和电子制造商的需求。公司现场技术支持工程师团队具备电子、电气、半导体、自动化、计算机等专业背景，为客户提供产品应用方案、售前售后技术服务。

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2018年，公司立足于半导体分立器件设计行业，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产品在安防、网通、智能家居、可穿戴设备、车载电子等领域的应用。2018年，公司实现营业总收入39.64亿元，同比增长64.74%；归属于上市公司股东的净利润1.39亿元，同比增长1.20%；剔除公司2017年限制性股票股权激励计划在2018年度摊销费用的影响，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.46亿元，同比增长117.64%。

公司是高新技术企业、上海市企业技术中心、2011-2012年度国家规划布局内集成电路设计企业、2013-2014年度上海市规划布局内重点集成电路设计企业，2016年上海市专利工作试点示范单位，现任上海市集成电路行业协会第五届理事会理事单位，通过了ISO9001:2015质量体系认证。公司研发设计的TVS和MOSFET已多次获得上海市高新技术成果转化项目百佳荣誉称号，第五届（2010年度）中国半导体创新产品和技术，公司也被《电子工程专辑》评为2013年十大杰出技术支持中国IC设计公司；被上海市经济和信息化委员会评为2016年度上海市“专精特新”中小企业；被上海市浦东新区国民经济和社会信息化推进中心评为“2014-2016年度浦东新区集成电路设计业亮点企业”。

报告期内，公司荣获2017年度上海市集成电路涉及企业销售前十名，2018上海制造业企业100强，2018上海民营企业100强，2018上海民营制造业企业100强，荣获第七届中国上市公司诚信高峰论坛“2018十大半导体上市公司”、“2018最具投资价值上市公司”。公司及子公司上海韦玏微电子有限公司被上海市经济信息化委评为2018年度上海市“专精特新”中小企业。

（一）深化IC设计布局，设计业务稳步增长

2018年，公司半导体设计业务实现收入8.31亿元，占公司2018年主营业务收入的20.99%，较上年增长15.19%。公司自设立以来不断加大研发投入，半导体设计业务近年来持续稳定增长。报告期内，公司半导体设计业务领域取得了以下成就：

在电源管理芯片领域，针对LDO方向，在国内率先开发出高电源抑制比低噪产品系列，同时开发出SOT23、DFN、WLCSP的多种封装外形，产品性能可以完全取代国外最高端型号，并实现稳定量产，已形成两大系列、多个型号，2018年已实现出货量超亿只，在消费类市场中，出货量居国内设计公司第一位；针对过压保护即OVP产品方向，在全球率先开发出最小面积的过压保护芯片，产品面积仅有0.8mmX1.2mm，比国内其他竞争对手小大约三分之一，同时又开发出多种规格的OVP产品，以满足客户的不同应用要求，该系列产品2018年出货量稳居国内设计公司前列。

在TVS领域，公司在国内率先开发出深度回扫的超低电容静电保护芯片，同时开发出DFP新型封装，极大提升了产品性能，能实现替代国外如SEMTECH、ONSEMI、NEXPERIA等产品，该系列产品具有国际竞争力，深受客户喜爱；同时，公司不断加大防浪涌保护器件的开发，形成了单向、双向，工作电压4V-30V，封装形式从SOD到DFN等多种产品规格，在该产品市场，作为国内能够提供最全产品系列的设计公司，在消费类市场中的出货量稳居国内第一。

MOSFET产品在2018年上半年全球范围内出现了供不应求的局面，公司也抓住该机遇，不仅扩大了客户群，从消费类市场逐步进入网通、安防市场。同时公司积极开发新型产品系列，实现了国内第一家提供2.5mohm、CSP封装的双N型锂电池保护MOSFET，替补了该产品系列中的国内空白，目前为国内唯一一家提供全系列锂电池保护MOSFET市场产品的公司；2018年公司同时推出了超结高压MOSFET产品，为国内少数几家采用多层外延结构的设计公司，产品性能优异，可以完全取代国外公司产品，目前已经陆续进入功率电源市场，受到越来越多的客户接受。

在射频芯片领域，公司将产品研发重点围绕在高性能射频芯片的产品研发上，公司RFSWITCH凭借着性能优势已经取得了市场的认可。在LNA产品方面，公司使用COMS 0.18um工艺，在产品性能和成本上有明显的竞争优势，同时由于公司突破了国外竞争对手采用的高端封装工艺，利用传统工艺避免了在产能上的受限，实现了相关产品的进口替代。

针对近年来物联网、智能家居等市场对MEMS产品的需求，公司在报告期内针对性的完善和开发了手机、智能音箱、TWS耳机、智能机器人领域的硅麦产品。公司充分考虑市场对硅麦产品高信噪比、低功耗的性能要求，同时根据客户产品方案提供定制化方案。在TWS耳机领域，公司进一步降低产品功耗，公司开发的小尺寸低功耗产品，目前居于国内领先水平，已经为国内知名品牌采用。

在直播芯片领域，公司继续进行直播卫星高清解码芯片的研发和卫星解调芯片在汽车电子应用领域的方案开发。TP9001卫星电视广播接收机顶盒用主芯片已顺利投产，符合广电总局TVOS2.0标准，符合直播卫星四代机机顶盒技术标准，为直播卫星终端的生产厂家提供具有性价

比的解决方案。2018年完成并且通过了TP5003AT的车轨测试AECQ100，为卫星车载终端领域提供了芯片支撑。

（二）半导体分销业务销售创新高，客户开发继续取得突破

2018年，公司半导体分销业务实现收入31.28亿元，占公司2018年主营业务收入的79.01%，较上年增长86.73%，公司通过清晰的产品和市场定位，构建了稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势，并不断丰富代理的产品线类型，新客户开发继续取得突破。公司注重应收账款的管控，通过客户回款监控体系控制分销业务的规模风险。2018年上半年，公司抓住市场紧缺的时机，积极扩大了公司客户市场范围，在工业设备、安防电子等市场有明显的突破。

（三）持续加大研发投入，不断创新研发机制

2018年，公司研发投入1.67亿元，同比增长65.07%，占营业总收入的比例为4.22%，半导体设计业务研发投入占半导体设计业务销售收入比例达到15.24%。近年来公司不断加大研发投入，为公司提升产品竞争力，丰富产品类型提供了坚实基础。

公司十分重视自主知识产权技术和产品的研发，建立了以客户需求为导向的研发模式，不断创新研发机制，注重技术保护和人才培养。公司重视研发团队的建设，核心研发团队稳定，同时招纳了一批具有海外背景的科研人员，新组建了全资或控股子公司研发新产品，为后续发展进行战略布局。截至报告期末，公司已拥有专利67项，其中发明专利20项，实用新型47项；集成电路布图设计权75项；软件著作权84项。

（四）积极推进管理创新，提升管理效率及组织活力

为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，公司于2017年12月实施了2017年度股权激励计划，公司共向包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员在内的192名员工授予限制性股票。公司将持续推动激励机制进步，提高员工积极性和效率。

公司2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票已于2019年1月3日解除限售。根据公司2018年度财务报告，公司2017年限制性股票股权激励计划第二期解除限售条件中公司层面2018年度业绩考核要求已达标。公司股权激励项目的顺利实施，能提升员工的归属感，为公司研发及销售实力的不断壮大起到强有力的助推作用。

（五）推进重大资产重组，助力公司协同发展

为了进一步提供公司在芯片研发领域的实力，报告期内，公司拟以发行股份的方式购买北京豪威85.53%股权、思比科42.27%股权以及视信源79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过

10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。

公司与标的公司的客户均主要集中在移动通信、平板电脑、安防、汽车电子等领域，终端客户重合度较高。通过本次交易，一方面丰富了上市公司设计业务产品类别，带动公司半导体设计整体技术水平快速提升，另一方面也为公司带来智能手机、安防、汽车、医疗等领域优质的客户资源。

公司本次重大资产重组项目申请材料已提交中国证监会审核，公司已于2019年1月14收到中国证监会第一次反馈意见，公司将在财务数据更新后及时向中国证监会做出回复。

二、报告期内主要经营情况

报告期内，公司营业总收入39.64亿元，较2017年增长64.74%；公司归属于母公司股东的净利润为1.39亿元，比2017年增加1.2%。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元币种:人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	3,963,509,424.61	2,405,916,266.81	64.74
营业成本	3,035,619,726.06	1,911,852,786.91	58.78
销售费用	86,423,763.24	73,715,268.06	17.24
管理费用	445,002,690.75	134,626,704.01	230.55
研发费用	127,344,491.20	84,986,116.03	49.84
财务费用	52,872,368.22	48,274,203.55	9.53
经营活动产生的现金流量净额	5,401,858.32	-271,954,275.88	101.99
投资活动产生的现金流量净额	-1,545,820,007.01	-58,702,039.93	-2,533.33
筹资活动产生的现金流量净额	1,163,066,290.63	970,909,950.42	19.79

财务费用变动分析详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/3费用”部分；现金流变动分析详见本报告“第四节 经营情况讨论与分析/二、报告期内主要经营情况/（一）主营业务分析/5现金流”部分。2. 收入和成本分析√适用 □不适用

报告期内，公司主营业务收入39.59亿元，较2017年增长65.20%；主营业务成本30.30亿元，较2017年增长58.73%；毛利率23.45%，较2017年增长3.12%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
半导体设计及销售	830,901,436.33	552,919,559.19	33.46	15.19	16.47	减少0.73个百分点
电子元器件代理及销售	3,127,726,363.77	2,477,372,461.14	20.79	86.73	72.72	增加6.43个百分点
合计	3,958,627,800.10	3,030,292,020.33	23.45	65.20	58.73	增加3.12个百分点
主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
TVS	396,604,170.68	251,077,706.43	36.69	5.19	1.69	增加2.18个百分点
MOSFET	123,612,628.15	68,582,961.34	44.52	8.32	-10.22	增加11.46个百分点
肖特基	28,908,068.51	18,485,200.10	36.06	16.03	8.07	增加4.71个百分点
IC	197,012,543.06	134,164,423.03	31.90	35.07	63.17	减少11.73个百分点
射频及微传感器	70,476,687.66	69,736,789.01	1.05	137.84	122.96	增加6.60个百分点
卫星直播芯片	13,109,649.37	10,827,581.89	17.41	-47.86	-46.48	减少2.13个百分点
其他	1,177,688.91	44,897.39	96.19	-74.48	-92.24	增加8.73个百分点
半导体分销	3,127,726,363.77	2,477,372,461.14	20.79	86.73	72.72	增加6.43个百分点
合计	3,958,627,800.10	3,030,292,020.33	23.45	65.20	58.73	增加3.12个百分点
主营业务分地区情况
分地区	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
国内	2,509,905,204.49	1,638,478,191.11	34.72	81.61	67.72	增加5.41个百分点
国外	1,448,722,595.61	1,391,813,829.22	3.93	42.83	49.31	减少4.17个百分点
合计	3,958,627,800.10	3,030,292,020.33	23.45	65.20	58.73	增加3.12个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明√适用 □不适用

2018年，公司营业总收入较2017年增长64.74%，主要是由于公司电子元器件代理及销售业务增长较大。公司电子元器件代理及销售业务收入较2017年增长86.73%，主要是受益于下游行业对半导体产品的需求增长以及半导体元器件价格上涨、对现有客户销售增长的同时也切入新客户。

设计业务中，IC、射频及微传感产品实现较大幅度增长；直播芯片产品收入较2017年降低幅度较大，公司IC产品销售同比去年增长较快，受产品结构影响，低毛利率产品比例较大，导致成本同比增长较大。公司卫星直播芯片主要包括标清和高清两种，2018年受行业市场影响，卫管中心限制5代库L码数量，导致2018年销售减少。公司2018年底已完成6代库的开发并生产，预计2019年卫星直播芯片将进入大规模推广和应用阶段。

公司境外地区的收入主要是由韦尔香港和香港华清等境外公司实现的，香港作为传统的国际电子产品集散地，较多的客户有在香港交货的需求。2018年公司境内客户市场范围有新的突破，实现了境内销售收入的明显增长。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

单位：万颗

主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比上年增减（%）	销售量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
TVS	694,180.56	633,339.50	153,517.30	3.77	0.11	65.65
MOSFET	92,909.78	83,445.59	27,722.45	-1.71	-3.11	51.84
肖特基	42,460.99	47,774.33	11,521.17	-23.03	8.14	-31.56
电源IC	111,765.93	114,620.12	30,467.68	-4.67	24.69	-8.57
射频及微传感器	28,352.95	25,889.63	6,777.66	461.49	741.55	57.10
卫星接收	27.52	29.97	172.30	-57.93	-79.18	-1.41
合计	969,697.74	905,099.15	230,178.57	3.05	5.48	39.01

产销量情况说明

上表所列为公司半导体设计研发产品产销量情况。

2018年，设计业务产品年末库存量比上年末提高的主要原因是2018年公司销售大规模扩张，存货备货量增大，公司设计业务主要产品为TVS、MOSFET、IC、射频及微传感，基于对2019年市场销售做出预判，下游消费电子市场需求量较大，部分产品市场产能紧张，因此对主流产品加大备货。报告期内，公司半导体设计业务不存在产品滞销等对持续生产经营不利的情况。

(3). 成本分析表

单位：元

分行业情况
分行业	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
半导体设计及销售	原材料	259,788,807.10	8.57	187,619,010.54	9.83	38.47
	封装测试费用	237,299,805.94	7.83	230,135,312.46	12.05	3.11
	外购芯片	55,830,946.15	1.84	56,959,637.46	2.98	-1.98
电子元器件代理及销售	外购商品	2,477,372,461.14	81.75	1,434,365,723.56	75.13	72.72
合计		3,030,292,020.33	100.00	1,909,079,684.02	100.00	58.73
分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)	情况 说明
高性能分立器件及IC系列产品	原材料	207,587,350.25	6.85	151,036,780.94	7.91	37.44
	封装测试费用	219,418,151.69	7.24	218,471,746.00	11.44	0.43
	外购芯片	45,304,788.96	1.50	39,262,019.98	2.06	15.39
小计		472,310,290.90	15.59	408,770,546.92	21.41	15.54
射频及微传感器	原材料	52,078,488.50	1.72	34,992,041.30	1.83	48.83
	封装测试费用	17,658,300.51	0.58	11,018,657.21	0.58	60.26
小计		69,736,789.01	2.30	46,010,698.51	2.41	51.57
卫星接收芯片	原材料	78,070.96	0.00	1,011,427.73	0.05	-92.28
	封装测试费用	223,353.74	0.01	644,909.25	0.03	-65.37
	外购芯片	10,526,157.18	0.35	17,697,617.48	0.93	-40.52

小计		10,827,581.89	0.36	19,353,954.46	1.01	-44.05
其他自研产品	原材料	44,897.39	0.00	578,760.57	0.03	-92.24
小计		44,897.39	0.00	578,760.57	0.03	-92.24
代理电子元器件	外购商品	2,477,372,461.14	81.75	1,434,365,723.56	75.13	72.72
小计		2,477,372,461.14	81.75	1,434,365,723.56	75.13	72.72
合计		3,030,292,020.33	100.00	1,909,079,684.02	100.00	58.73

自2017年四季度起，下游消费电子市场需求量增大，导致上游市场原材料晶圆产能供应紧张，晶圆厂交货期拉长，为了应对公司2018年销售额大幅增长的需求，公司加大原材料备货。2018年上半年上游晶圆厂产能紧张导致原材料价格上涨，且2018年公司产品结构存在调整，公司IC产品占比较2017年有较大增长，从而导致公司原材料成本较上年增长较大。

2018年公司成本增长幅度与主营业务收入增长幅度一致。

成本分析其他情况说明□适用 √不适用

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额117,102.50万元，占年度销售总额29.55%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

序号	客户名称	销售金额（人民币元）	销售占比（%）
1	客户一	420,861,689.26	10.62
2	客户二	259,552,182.54	6.55
3	客户三	209,712,092.52	5.29
4	客户四	166,972,240.56	4.21
5	客户五	113,926,774.20	2.87
	合计	1,171,024,979.08	29.55

前五名供应商采购额155,924.93万元，占年度采购总额46.51%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额21,354.06万元，占年度采购总额6.37%。

序号	供应商名称	采购金额（人民币元）	采购占比（%）
1	供应商一	388,182,292.34	11.58
2	供应商二	370,483,697.86	11.05
3	供应商三	314,143,325.91	9.37
4	供应商四	272,899,365.02	8.14
5	供应商五	213,540,644.38	6.37
	合计	1,559,249,325.51	46.51

其他说明无

3. 费用√适用 □不适用

单位：元

项目	2018年	2017年	增减额	增减率（%）	变动原因说明
销售费用	86,423,763.24	73,715,268.06	12,708,495.18	17.24	随销售规模扩大增长
管理费用	445,002,690.75	134,626,704.01	310,375,986.74	230.55	随销售规模扩大增长、公司股权激励计划费用摊销
研发费用	127,344,491.20	84,986,116.03	79,070,287.65	93.04	研发投入增加所致
财务费用	52,872,368.22	48,274,203.55	52,872,368.22	109.53	借款增加导致利息费用增加所致

4. 研发投入研发投入情况表√适用 □不适用

单位：元

本期费用化研发投入	127,344,491.20
本期资本化研发投入	39,844,148.08
研发投入合计	167,188,639.28
研发投入总额占营业收入比例（%）	4.22
公司研发人员的数量	339
研发人员数量占公司总人数的比例（%）	36.93
研发投入资本化的比重（%）	23.83

情况说明√适用 □不适用

公司一直非常重视技术研发工作，不断加大研发投入，2016-2018年，公司半导体设计业务研发投入占半导体设计业务销售收入比例分别达到9.58%、14.04%和15.24%。截至报告期末，公司已拥有专利67项，其中发明专利20项，实用新型47项；集成电路布图设计权75项；软件著作权84项。2016-2018年，公司研发团队规模分别为240人、289人、339人，公司研发团队保持17%-20%的增幅稳定增长。公司2014-2018年研发投入及研发人员规模情况如下：

5. 现金流√适用 □不适用

单位：元

项目	2018年	2017年	增减额	增减率（%）	变动原因说明
经营活动产	5,401,858.32	-271,954,275.88	277,356,134.20	101.99	2018年公司销售

生的现金流量净额					收入增加，四季度公司销售增长放缓，销售回款增加
投资活动产生的现金流量净额	-1,545,820,007.01	-58,702,039.93	-1,487,117,967.08	-2,533.33	投资联营企业
筹资活动产生的现金流量净额	1,163,066,290.63	970,909,950.42	192,156,340.21	19.79	业务量以及投资活动增加较多所致

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
货币资金	440,742,511.46	9.58	788,616,854.32	27.92	-44.11	业务量以及投资活动增加较多所致
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	12,569,951.68	0.27	-	-	100.00	短期投资增加所致
预付款项	124,683,900.08	2.71	92,257,800.74	3.27	35.15	采购量增加所致
存货	918,752,994.71	19.97	548,091,280.34	19.40	67.63	业务量增加较多，备货量相应提高
其他流动资产	99,803,636.56	2.17	54,381,774.01	1.93	83.52	待认证、待抵扣及留抵的进项税额增加较多
长期股权投资	576,474,934.54	12.53	-	-	100.00	投资联营企业
在建工程	-	-	323,231.35	0.01	-100.00	转为固定资产
无形资产	75,324,319.81	1.64	56,126,337.47	1.99	34.20	内部研发及本期购置专有技术及软件较多
开发支出	36,521,711.06	0.79	16,298,293.97	0.58	124.08	内部开发支出较多

项目名称	本期期末数	本期期末数占总资产的比例（%）	上期期末数	上期期末数占总资产的比例（%）	本期期末金额较上期期末变动比例（%）	情况说明
长期待摊费用	9,229,675.37	0.20	9,327.48	-	98,851.44	主要由于装修费所致
递延所得税资产	101,289,103.34	2.20	34,892,837.29	1.24	190.29	可抵扣暂时性差异增加
其他非流动资产	864,274,095.98	18.79	2,974,210.32	0.11	28,958.94	股权转让投资款所致
短期借款	1,599,704,838.08	34.78	489,384,646.67	17.32	226.88	业务量增加较多所致
应付票据及应付账款	380,202,202.78	8.27	287,619,530.51	10.18	32.19	采购量增加所致
预收款项	8,993,056.23	0.20	5,981,461.80	0.21	50.35	业务量增加较多所致
一年内到期的非流动负债	14,000,000.00	0.30	-	-	100.00	长期借款一年内到期
长期借款	42,000,000.00	0.91	70,000,000.00	2.48	-40.00	长期借款已到期或一年内到期所致
递延收益	553,745.18	0.01	367,346.96	0.01	50.74	政府补助增加所致

其他说明无

2. 截至报告期末主要资产受限情况√适用 □不适用

单位：元

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	83,038,997.66	为取得贷款、开具票据
应收票据	1,000,000.00	履约付款保证
应收账款	73,397,299.46	为取得贷款
投资性房产	25,697,001.46	为取得贷款
固定资产	76,378,891.71	为取得贷款
合计	259,512,190.29

（1）公司子公司上海韦矽微电子有限公司以其他货币资金票据保证金人民币800万元作为质押物向上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行申请开具2,000万元银行承兑汇票存入的质押保证金。

（2）公司子公司韦尔半导体香港有限公司以其他货币资金贷款保证金美元60.73万元、美元应收账款136.62万元收款权作为质押物，取得香港汇丰银行美元借款84.58万元，借款期限以应收账款还款期为限。

（3）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司与南洋商业银行签订综合授信借款协议以港币定期存单1700万元质押、美元应收账款402.02万元收款权作为质押物，上海韦尔半导体股份有限公司与虞仁荣同时提供担保，取得南洋商业银行美元短期借款805.79万元，借款期限区间为2018年10月22日至2019年2月27日。

（4）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以美元定期存单120万元质押、美元应收账款163.83万元收款权作为质押物，上海韦尔半导体股份有限公司与虞仁荣同时提供担保，取得香港上海汇丰银行有限公司美元短期借款800.00万元，借款期限区间为2018年10月8日至2019年3月14日。

（5）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以美元定期存单100万元、美元应收账款249.60万元收款权作为质押物，上海韦尔半导体股份有限公司、韦尔半导体香港有限公司、虞仁荣同时提供担保，取得花旗银行美元短期借款357.18万元，借款期限区间为2018年10月22日至2019年3月14日。

（6）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以港币定期存单100万元，美元应收账款117.36万元收款权作为质押物，虞仁荣和上海韦尔半导体股份有限公司同时提供担保， 取得星展银行（香港）有限公司美元短期借款127.53万元，借款期限区间为2018年12月24日至2019年3月27日。

（7）公司子公司北京京鸿志科技有限公司以其他货币资金票据保证金人民币4,000万元作为质押物向杭州银行股份有限公司北京分行申请开具8,000万元银行承兑汇票存入的质押保证金。

（8）公司以上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼5层账面价值为27,020,325.19元的固定资产和上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼6层账面价值为25,697,001.46元的投资性房地产为抵押物，取得上海浦东发展银行股份有限公司张江支行人民币长期借款5,600万元借款期限为2017年11月21日至2022年11月20日。

（9）公司以上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼7层账面价值为24,679,283.26元的固定资产和上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼8层账面价值为24,679,283.26元的固定资产为抵押物，取得中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行人民币短期借款30,000万元，借款期限为2018年10月24日至2019年10月23日。

3. 其他说明□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

公司行业经营性信息分析，请见本报告“第四节经营情况的讨论与分析/三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”部分 。

集成电路行业经营性信息分析1 报告期内公司技术水平和研发能力情况√适用 □不适用

专利情况	本年新增		累计数量
	申请数	专利数	申请数	专利数
发明专利	11	3	61	20
实用新型专利	10	12	58	47
外观设计专利
小计	21	15	119	67
专利合作协定
布图设计权	8	8	75	75
软件著作权	15	15	84	84
合计	44	38	278	226

2 设计类公司报告期内主要产品的情况√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

主要产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
集成电路产品	71,722.93	45,382.51	36.73	12.59	11.91	0.38
TVS	39,660.42	25,107.77	36.69	5.19	1.69	2.18
MOSFET	12,361.26	6,858.30	44.52	8.32	-10.22	11.46
IC	19,701.25	13,416.44	31.90	35.07	63.17	-11.73
其他产品	11,367.21	9,909.45	12.82	34.83	43.22	-5.10
合计	83,090.14	55,291.96	33.46	15.19	16.47	-0.73

本表列示为公司半导体设计研发业务主要产品情况。

公司IC产品销售同比去年增长较快，受产品结构影响，低毛利率产品比例较大，导致成本同比增长较大。

3 设计类公司报告期内主要产品产销量情况

√适用 □不适用

单位：万颗

主要产品	生产量	销售量	库存量	生产量比上年增减（%）	销售量比上年增减（%）	库存量比上年增减（%）
TVS	694,180.56	633,339.50	153,517.30	3.77	0.11	65.65
MOSFET	92,909.78	83,445.59	27,722.45	-1.71	-3.11	51.84
IC	111,765.93	114,620.12	30,467.68	-4.67	24.69	-8.57
合计	898,856.27	831,405.21	211,707.43	2.06	2.56	46.76

本表列示为公司半导体设计研发业务主要产品情况。2018年，设计业务产品年末库存量比上年末提高的主要原因是2018年公司销售大规模扩张，存货备货量增大，公司设计业务主要产品为TVS、MOSFET、IC等产品，基于对2019年市场销售做出预判，下游消费电子市场需求量较大，部分产品市场产能紧张，因此对主流产品加大备货。报告期内，公司半导体设计业务不存在产品滞销等对持续生产经营不利的情况。

4 制造类公司报告期内现有产线情况□适用 √不适用5 制造类公司报告期内在建产线情况□适用 √不适用6 封测类公司报告期内主要产品产销量情况□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期末，公司长期股权投资金额为576,474,934.54元。主要是由于公司参与投资了江苏韦达半导体有限公司以及收购北京豪威科技有限公司股权形成。

2018年公司的各项投资行为符合公司发展战略规划，有助于推动公司业务发展，为公司寻找新的利润增长点，提升公司在半导体产业领域的技术水平和竞争力，同时实现一定的投资回报。公司的投资行为符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的行为。

(1) 重大的股权投资

√适用 □不适用

① 收购北京豪威股权

2018年7月，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权的议案》，同意韦尔香港出资39,647,468.64美元收购Seagull Strategic

Investments (A1), LLC、Seagull Equity Investments (C1), LLC、Seagull Equity Investments (C1-Int'l)(HongKong) Limited三家公司合计持有的北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）1.9543%股权。北京豪威于2018年7月20日办理完成本次股权转让相关工商变更登记手续。

2018年8月，经公司第四届董事会第二十五次会议及公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司出资277,768,098元从关联方上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）收购其持有的北京豪威1.97%股权。北京豪威于2018年9月25日办理完成本次股权转让相关工商变更登记手续。

2018年11月，经公司第四届董事会第三十一会议及公司2018年第三次临时股东大会审议通过，同意公司以公开竞买的方式从瑞滇投资管理有限公司收购其持有的深圳市芯能投资有限公司及深圳市芯力投资有限公司各100%股权，合计竞买金额不超过1,687,419,250元。芯能投资与芯力投资为持股型公司，是专为投资北京豪威设立的有限责任公司，合计持有北京豪威10.55%股权。本次收购芯能投资及芯力投资各100%股权对公司构成重大资产重组，公司在竞买成功后及时披露了重大资产购买预案及草案。2019年1月15日，公司完成了本次重大资产购买之标的资产过户手续。

② 增资北京京鸿志

2018年7月，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司对全资子公司增资的议案》，为了满足公司分销体系的发展需求，助力公司分销体系扩大公司业务规模，同意公司以现金方式对北京京鸿志增资2.5亿元。公司于2018年12月6日办理完成本次增资相关工商变更登记手续。

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

2018年5月28日，公司同福州开发区谱成资产管理有限公司（作为基金管理人）、广发证券股份有限公司（作为基金托管人）签署《谱成本固1号私募证券投资基金——基金合同》，认购谱成本固1号私募证券投资基金1,000万元基金份额。

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

公司名称	持股比例	主营业务	注册资本（万元）	2018.12.31		2018年
				总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）
韦尔香港	韦尔股份100%	Distribution Import & Export Products Of Integrated Circuit集成电路产品之分销及进出口	（港币）6,860.00	69,739.43	14,840.56	374.45
香港华清	韦尔香港100%	国际贸易	（港币）10,000.00	76,064.27	20,670.86	1,536.11
上海韦矽	韦尔股份100%	集成电路及软件的开发、设计、销售与测试，计算机领域的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务。	2,000.00	41,902.15	5,808.05	1,171.33
北京京鸿志	韦尔股份100%	技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口;计算机系统服务；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、文化用品、家用电器；租赁机械设备（不含汽车租赁）。	43,000.00	81,919.28	61,441.92	4,041.70
深圳京鸿志物流	北京京鸿志100%	国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）；国内、国际货运代理；从事装卸、搬运业务；供应链管理；物流方案设计；物流信息咨询。	8,000.00	64,931.01	25,156.84	13,095.09
深圳京鸿志电子	北京京鸿志100%	电子产品的销售,国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。经营进出口业务(具体按深贸管准证字第2003-4976号经营)。	4000.00	30,236.41	9,860.60	2,500.88
北京泰合志恒	韦尔股份100%	技术推广；货物进出口、技术进出口、代理进出口。	2,900.00	6,271.32	4,076.20	-1,157.16
无锡中普微	韦尔股份47.47%	电子产品、半导体集成电路、传感器的设计、开发、技术服务、技术转让、技术培训（不含发证）、销售；自营各类商品和技术的进出口服务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外	5,497.56	7,351.60	-333.94	-1,935.01

公司名称	持股比例	主营业务	注册资本（万元）	2018.12.31		2018年
				总资产 （万元）	净资产 （万元）	净利润 （万元）
上海灵心	韦尔股份85%	电子领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑安装、维修服务，电子元器件、电子产品、通讯器材、机电设备、仪器仪表、五金交电和日用品的销售，从事货物与技术的进出口业务。	800.00	4,024.22	1,053.52	-294.18
上海韦玏	韦尔股份60%	集成电路，计算机软、硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。	1,000.00	3,323.24	1,120.72	10.59
深圳东益	韦尔股份85%	自营和代理各类商品和技术的进出口业务；半导体产品和设备，零部件生产、销售、技术咨询、技术服务和技术转让	1,000.00	1,133.59	1,005.45	13.50
上海磐巨	韦尔股份65%	从事电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，系统集成，计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务。	2000.00	2,767.73	1,352.55	-158.36

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

1、半导体市场发展概况

2010年以来，以智能手机、平板电脑为代表的新兴消费电子市场的兴起，以及汽车电子、工业控制、仪器仪表、智能照明、智能家居等物联网市场的快速发展，带动整个半导体行业规模迅速增长。2018年，全球半导体行业整体销售额达到4,688亿美元，同比增长13.73%，增速创七年来新高。根据全球半导体贸易协会（WSTS）预测，2019年全球半导体市场规模将回落3%至4,545亿美元，但是2020年预计将继续保持增长态势。

数据来源：全球半导体贸易协会（WSTS）全球半导体贸易协会（WSTS）在2019年2月20发布了2017-2019年度全球各主要地区半导体市场规模的统计情况，2018年全球各主要地区的半导体市场均有稳定增长。2017-2019年全球半导体市场规模如下：

国家/地区	销售额（百万美元）			增长率（%）
	2017	2018	2019(F)	2017	2018	2019(F)
美洲	88,494	102,997	97,021	35	16.4	-5.8
欧洲	38,311	42,957	42,824	17.1	12.1	-0.3
日本	36,595	39,961	40,351	13.3	9.2	1.0
亚太地区	248,821	282,863	274,350	19.4	13.7	-3.0
合计	412,221	468,778	454,547	21.6	13.7	-3.0

数据来源：全球半导体贸易协会（WSTS）

根据中国半导体行业协会（CSIA）统计， 2018年中国集成电路产业销售额6,532亿元，同比增长20.7%。其中，设计业同比增长21.5%，销售额为2,519.3亿元。

数据来源：中国半导体行业协会（CSIA）

2、全球竞争格局及行业排名

根据全球半导体贸易协会（WSTS）数据，2018年全球半导体市场各大类半导体产品的销售规模都呈现出增长的态势。在2018年各大类半导体产品中，集成电路的增长幅度最大，达到14.6%。其中存储器市场最为突出，模拟电路市场涨幅次之。

产品种类	销售额（百万美元）			增长率
	2017	2018	2019(F)	2017	2018	2019(F)
分立器件	21,651	24,102	24,776	11.5	11.3	2.8
光电器件	34,813	38,032	38,611	8.8	9.2	1.5
传感器	12,571	13,356	13,899	16.2	6.2	4.1
集成电路	343,186	393,288	377,261	24	14.6	-4.1
其中：模拟电路	53,070	58,785	61,083	10.9	10.8	3.9
微处理器	63,934	67,233	68,513	5.5	5.2	1.9
逻辑电路	102,209	109,303	112,109	11.7	6.9	2.6
存储器	123,974	157,967	135,557	61.5	27.4	-14.2
合计	412,221	468,778	454,547	21.6	13.7	-3.0

数据来源：全球半导体贸易协会（WSTS）

公司的主营业务为半导体产品的设计与分销业务，在半导体设计行业，公司的主要竞争对手有Infineon、ON Semiconductor、NXP、TI等半导体设计公司，而在半导体分销领域，公司作为技术型授权分销商，主要竞争对手有安富利、艾睿电子、大联大、科通集团以及润欣科技等。

3、市场应用格局

根据IC Insights的统计，2017年全球电子系统的产值规模为14,900亿美元，计算机、通信、消费电子仍是集成电路最主要的应用市场。其各领域的销售份额分别如下：

此外，IC Insights就2016-2021年全球电子系统各领域的复合增长率进行了分析和预测，根据IC Insights预测，许多新的应用领域将不断出现，对目前的各应用领域占比会有一定影响，其中汽车电子领域的复合增长率将超过5%，是复合增长率最高领域。

报告期内，公司的客户主要应用领域为以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产品在安防、网通、智能家居、可穿戴设备、车载电子等领域的应用。

4、行业变动趋势及公司净利润分析

与2017年相比，报告期内各季度中国集成电路产业依然保持着明显增长的态势。2018年第一季度中国集成电路产业依然保持高速增长态势，从2018年第三季度开始，当季度较2017年同期涨幅略有放缓。受到2018年第四季度中国及全球半导体市场下滑影响，中国集成电路产业2018年全年增速比前三季度略有下降。

数据来源：中国半导体行业协会（CSIA）

2018年上半年，顺应区块链、物联网等领域市场需求的增长，公司营业收入较去年同期增长107.26%。同时受益于MLCC产能紧张带来的涨价，公司半导体分销业务有明显增长。2018年第三季度开始，公司业绩较去年同期增幅放缓。2018年全年累计营业收入较去年增长64.74%。

（1）半导体设计行业

近年来，我国半导体分立器件和集成电路行业平均利润水平总体上呈现平稳波动态势，在不同应用领域及细分市场，利润水平则存在着结构性差异。公司自研产品毛利率为33.46%，与2017年基本保持一致，主要原因如下：

① 公司主要产品为分立器件、MOSFET等分立器件以及电源IC等，产品组合结构丰富、平衡，且技术含量较高，能够很好的保持市场竞争优势。

② 公司与主要晶圆代工厂及封测厂均有着长期稳定的合作关系，具备成本控制优势，能有效的控制产品单位成本。

（2）半导体分销行业

随着互联网发展，半导体分销行业的价格也越来越透明，公司分销业务毛利率为20.79%，较2017年略有增长，主要是受益于下游行业的需求及市场产能紧缺的情况。在公司与长期客户建立的合作关系形成的多品牌整合供应以及公司提供的技术支持服务下，公司的半导体分销业务利润率将保持稳定。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

近年来，公司专注于电子半导体的设计研发及分销业务，实施“内生式增长”与“外延式发展”并举的发展战略，努力成为代表行业领先水平、具有重大影响力的高成长、自主创新的高新技术企业，并努力成为国内及国际半导体设计及分销行业中的领先企业。

公司立足于半导体设计，利用在技术、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产品在安防、网通、智能家居、可穿戴设备、汽车等领域的应用。公司将通过清晰的产品和市场定位，构建稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。此外，公司还将通过并购等资本化运作和规模扩张等方式进行产业布局，快速提升公司综合竞争力和创新能力，在此基础上实现公司收入和利润稳步、持续、快速增长，为股东创造最大价值。

未来，公司将统筹安排各业务板块的发展战略，充分发挥各业务体系的协同效应，提升公司在半导体领域的业务规模和竞争力。上市公司业务具体发展规划如下：

1、产品开发与技术创新计划

公司将紧跟半导体市场发展趋势及客户需求，始终将研发作为长期发展的立身之本，进一步提升现有产品设计和研发能力，通过自主研发、合作研发等方式，不断研发新产品和新工艺，拓

宽产品的终端应用，提升公司产品在移动通信、数码电子、安防、汽车等领域的技术实力，积极稳妥涉足新的技术和产品领域。

（1）现有产品技术升级，提高产品技术含量

公司及时了解客户需求并积极总结现有经验，在现有研发能力的基础上，通过配置研发所需的国内外先进软硬件设备，改善公司研发硬件能力，引进和培养高端技术人才，建立与公司发展规模相适应的技术研发平台，提升公司研发创新能力，为公司新技术、新工艺和新材料的开发打下基础，不断实现产品升级，确保在业内的技术领先优势。

（2）开发新产品，形成新的利润增长点

公司将充分利用现有的技术优势，不断研发新产品以丰富公司产品种类，增强产品性能，拓宽公司产品的应用领域，形成新的利润增长点，保持营业收入持续稳定增长。同时，在射频芯片和直播芯片领域，公司已进行产业布局，充分把握未来我国半导体行业的发展机遇，推动公司快速发展。

2、人力资源建设计划

高素质的人才是公司发展的核心资源，公司将从战略高度对人才队伍的建设进行规划，实施系统的人才队伍建设计划，主要措施如下：

（1）全面贯彻和强化人才战略

公司采取积极的人才引进机制，大力引进有国际化企业工作经验和设计理念的综合型半导体设计人才和公司经营管理人才，开拓半导体设计业务产品种类，增强整体研发和管理实力。

（2）持续实施公司内部人才培养计划

公司已逐步建立起完善的人才培养体系，根据公司制定的人才培养目标，在已有骨干和储备人才中通过业务培训等形式循序渐进、有计划的持续培养选拔，全面加强人才梯队建设，为公司持续快速发展提供坚实保障。

（3）建立健全人力资源管理和激励体制

公司将进一步导入并完善招聘管理、培训管理、绩效管理和薪酬管理等人力资源管理体系。上市以来，公司实施了2017年股权激励计划，持续提高各级人员的积极性、创造力，建立更加完善的人力资源管理体系，为公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

3、市场和业务开拓计划

（1）实施重点客户销售策略

公司将集中优势资源专注于服务重点客户，与重点客户建立战略合作关系，通过提供符合重点客户要求和市场发展需求的产品和服务，不断提升技术创新水平，加快发展步伐，以建立双赢的战略合作关系，扩大产品市场占有率。

（2）加强产业链合作关系

公司将进一步加强与产业链上下游核心合作伙伴的合作，巩固和提升已建立的策略合作伙伴关系，不断整合和优化产业链的资源配置，为更好的专注于自身核心竞争力的提升创造有利条件。

(三) 经营计划√适用 □不适用

2019年，围绕公司发展战略，公司将立足现有市场，持续加大新产品开发，不断丰富自研及代理分销产品类型，进一步扩大产品的应用范围。公司将继续深化各产品线的开发工作，同时将不断强化产品的质量管理，强化研发流程管理及产品的生产管理，以适应国际一流客户的产品需求。公司将通过清晰的产品和市场定位，构建稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。具体情况如下：

1、 加大产品研发投入

公司自成立以来，一直重视自主知识产权技术和产品的研发，掌握TVS、MOSFET、电源管理芯片、射频电路等器件的核心结构及关键工艺制程。2019年，公司将继续加大对研发体系的资金投入，保障公司核心技术的自主知识产权形成，并将核心技术转化为市场有广泛需求的系列产品。

针对电源管理类产品，预计会增加及扩大DC-DC产品线，其产品电压范围从5V-30V，电流范围从1A-6A，产品开发状态按照市场要求分阶段开发；针对TVS产品，2019年大力开发高压及大功率防浪涌产品，目前处于工艺开发阶段，将在年底完成产品试产工作；同时公司将继续优化深度回扫超低电容的工艺平台；针对MOSFET产品，公司计划开发30V-100V SGT-MOSFET产品系列。前述产品目前处于工程开发阶段或试量产阶段，预计于2019年下半年能实现量产销售。

射频芯片领域，公司设计研发的多款RF Switch、LTE LNA已实现量产销售，2019年公司将顺应5G通讯时代的发展趋势，进一步升级既有产品。Tuner高频调谐器目前研发进展顺利，GPSLNA及TIA目前也已处于测试阶段，公司产品低功耗、高性价比的特点能很好的适应智能穿戴产品的发展需求。

在MEMS麦克风领域，公司将完善模拟麦克风产品线，新开发高性能模拟麦克风产品、以及数字麦克风产品。针对高端客户市场，开发信噪比67db以上的超高信噪比模拟麦克风产品。同时，为满足超薄整机产品需求，公司将继续开发小尺寸高信噪比麦克风产品。

此外，公司将继续对5G通信技术进行预研，以确保在5G商用时代到来之际，把握住机会，迅速推出应用于5G移动通讯的产品。

在宽带载波芯片和模组方面，公司量产芯片经测试，可以满足各实用要求，很快将进行国网中心的芯片送检以及客户导入。近年也正是从窄带载波市场切换到宽带载波芯片市场的洗牌时期，我司选择这个时机切入竞争，在宽带载波芯片性能和成本方面，可以做到领先于市场大多数竞争者，另外借助韦尔集团强大的渠道和分销能力，从技术和销售两个点共同突破。

子公司北京泰合志恒研发的符合ABS-S标准的信源信道解码SOC芯片设计以及完整解决方案提供，目前在行业中处于中上流位置，公司自主开发的SOC芯片已经流片，将在产品性能方面有较强的竞争力。2019年3月1日，工信部、广电总局、央视印发了《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》，北京泰合志恒将利用近年来积累的视频编解码能力，力争取得超高清视频市场的一席之地。

2、 积极开拓市场

公司坚持以市场为导向，注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，使得公司新产品投放取得了较好的效果。2019年，公司将进一步扩大产品的应用范围，在原有消费类电子市场的基础上，不断扩大公司在计算机应用领域、通信应用领域、汽车应用领域、工业及其他应用领域的产品市场。

3、加强产品品质管控

公司已经通过了ISO9001:2015质量体系认证。2019年，针对质量管理体系，公司将会加大资金投入力度，建立IT平台管理系统及产品后道可靠性及检测设备投入，帮助公司实现专业化、电子化、自动化的产品管理体系。

4、 推进募投项目实施

本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划作出的战略性安排，募集资金投资项目“高性能分立器件的研发升级项目”、“IC系列的升级研发项目”、“射频元器件研发及产业化项目”以及“卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目”均为公司现有产品的升级及扩充，将有助于公司提升自身产品竞争力，使公司在保持现有业务市场占有率的基础上，继续保持产品竞争力。

公司已将全部募集资金存放在董事会指定的募集资金专户，并将严格按照《募集资金管理办法》有关规定管理和使用募集资金。募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施。

5、加强公司人才团队建设

根据公司制定的人才培养目标，公司将在已有骨干和储备人才中通过业务培训等形式循序渐进、有计划的持续培养选拔，全面加强人才梯队建设，为公司持续快速的发展提供坚实保障。同时，根据公司人才引进的计划，公司将加快对优秀人才特别是复合型专业管理、技术、销售型人才的引进和培养，进一步提高公司的管理能力、技术水平和销售能力，确保公司经营目标的实现。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

1、市场变化风险半导体产品应用领域非常广泛，因此半导体产业不可避免地受到宏观经济波动的影响。宏观经济的变化将直接影响半导体下游产业的供求平衡，进而影响到整个半导体产业自身。总体来说，全球半导体产业的市场状况基本与世界经济发展形势保持一致。未来，如果宏观经济出现较大波动，将影响到半导体行业的整体发展，包括公司从事的半导体设计及分销业务。

公司设计研发产品及代理的产品主要应用于移动通信、车载电子、安防、数码产品、家用电器等领域，下游客户主要为以上领域的终端生产厂商及方案设计商。报告期内，公司在移动通信领域的产品销售占比较大，若该领域的细分市场出现较大不利变化，发行人的经营业绩将受到不利影响。

公司将不断扩大产品应用市场范围，密切关注市场需求，降低市场变化风险对公司的影响。

2、经营风险

（1）下游客户业务领域相对集中的风险

公司移动通信领域的客户呈现日趋集中化的特点，如因市场环境变化导致智能手机行业出现较大波动，或主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司有关产品的采购，或其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出现不利于公司的变化，公司将面临客户重大变动的风险，从而对经营业绩造成不利影响。公司将努力拓展新的下游客户领域，减少公司客户的集中度，同时加强同客户的沟通，充分了解客户终端市场变化趋势，及时做好风险防范工作，降低下游客户业务领域相对集中的风险对公司的影响。

（2）代理权到期不能续约的风险

公司半导体分销业务主要为授权代理分销，公司下游客户多为国内知名手机厂商及方案设计公司。近年来，随着移动通信等电子类产品市场的兴起，公司分销业务规模扩张迅速，分销业务占营业总收入比例较高。目前，公司主要代理光宝、松下、南亚、乾坤、国巨、Molex等知名半导体生产厂商的产品，若上述原厂改变代理政策，在公司代理权到期后取消与公司的合作关系导致公司代理权到期不能续约，将对公司的经营业绩产生不利影响。公司将持续维护同代理原厂的合作关系，通过签署自动续期的代理协议，向原厂及客户提供有竞争力的服务等方式，深化同原厂及客户的合作关系，同时公司将继续丰富代理产品类型，以降低代理权到期不能续约的风险。

（3）新产品开发风险

半导体行业是周期性行业，随着半导体产品研发周期的不断缩短和技术革新的不断加快，新技术、新工艺在半导体产品中的应用更加迅速，进而导致半导体产品的生命周期不断缩短。持续开发新产品是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。随着市场竞争的不断加剧，如公司不能及时准确的把握市场需求，将导致公司新产品不能获得市场认可，对公司市场竞争力产生不利影响。公司将利用半导体分销体系的巨大市场信息优势，以市场为导向推动公司新产品研发活动。同时公司将加强与上游供应商的沟通，保障公司新产品的顺利测试、验证及量产等工作。

3、财务风险

（1）应收账款发生坏账的风险

报告期内，公司应收账款总额较大，占流动资产比重相对较高。截至2018年12月31日，公司应收账款净额为88,266.10万元，占资产总额的19.19%，较上年同期增长7.89%。若公司应收账款无法按期收回，可能对公司经营业绩产生不利影响。报告期各期末公司，应收账款账龄结构良好，一年以内账龄的应收账款占比超过98.74%，且主要客户均为国内知名手机厂商及方案设计公司，其本身具有较强的实力和企业信用。公司已制订合理的坏账计提政策并有效执行，并将严格按照公司账期政策指定回款情况台账，及时进行到期货款催收工作，公司将密切关注客户的运营情况及回款情况，降低应收账款坏账风险。

（2）存货规模较大的风险

报告期末公司存货净额为91,875.30万元，占期末流动资产的比例为35.56%，较上年同期增长67.63%。随着公司业务规模的扩大，存货规模可能进一步增加，并影响经营活动产生的现金流量净额。如果未来出现由于公司未及时把握下游行业变化或其他难以预计的原因导致存货无法顺利实现销售，将对公司经营业绩及经营现金流产生不利影响。公司已制订合理的存货跌价计提政策并有效执行，并将在未来密切关注下游变化，降低产品库存风险，同时公司将积极同上下游沟通，避免出现产品价格大幅下跌的情形，从而降低公司存货规模较大的风险。

（3）汇率变动风险

报告期内，公司及子公司部分采购、销售以美元、港币或新台币结算。公司面临的外汇风险主要来源于以美元、港币及新台币计价的金融资产和金融负债以及表内尚未确认的未来外汇收入结算款产生的外汇风险可能对公司的经营业绩产生的不利影响。

基于报告期各期末的外币资产及负债，在所有其他参数和变量不变的情况下，人民币对美元、港币、新台币汇率上升或下降3%对公司下一年度税后净利润的影响如下：

单位：万元

汇率变化	2018.12.31
人民币对美元/港币/台币升值3%	-671.93
人民币对美元/港币/台币贬值3%	671.93

（4）利率变动风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。报告期内，公司借款金额有较大幅度增长，具体情况如下：

单位：万元

项 目	2018.12.31
短期借款	159,970.48
一年内到期的非流动负债	1,400.00

项 目	2018.12.31
长期借款	4,200.00
合 计	165,570.48

报告期末，所有其他参数和变量不变的情况下，公司持有的、面临市场利率风险的金融工具按照上升（下降）100个基点对公司下一年度税后净利润的影响如下：

单位：万元

利率变化	2018.12.31
上升100个基点（1%）	-1,464.57
下降100个基点（1%）	1,464.57

4、募投项目实施风险

公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分论证和测算，项目的实施将进一步丰富产品结构，增强公司竞争力，保证公司的持续稳定发展。但募投项目的实施取决于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素。若募投项目实施过程中市场环境等因素发生突变，公司将面临募投项目收益达不到预期目标的风险。公司将严格按照《募集资金管理办法》的要求进行募投项目管理，关注市场环境变化趋势，从而降低公司募投项目实施风险。

5、税收优惠政策变动的风险

根据财政部、国家税务总局《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27号）及财政部、国家税务总局、发展改革委、工业和信息化部《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财税[2016]49号），公司作为国家规划布局内的集成电路设计企业减按10%的税率征收企业所得税。公司所属子公司北京泰合志恒科技有限公司、北京泰合志远科技有限公司、武汉泰合志恒科技有限公司和北京京鸿志科技有限公司为高新技术企业，报告期内所得税税率为15%。公司所属子公司深圳市京鸿志物流有限公司为注册于深圳前海深港现代服务业合作区的企业，根据财税[2014]26号《财政部 国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合试验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，企业所得税税率为15%。

若未来国家或深圳前海深港现代服务业合作区关于企业所得税税收优惠相关政策发生变化，或公司不再被认定为国家规划布局内集成电路设计企业，或子公司不再被认定为高新技术企业，可能导致公司所得税税负上升，对公司业绩产生影响。

6、股权质押的风险

截至年报签署日，公司实际控制人虞仁荣先生及其一致行动人虞小荣先生合计持有280,839,800股上市公司股份，已质押195,610,205股，占虞仁荣先生及其一致行动人持有公司股份的69.65%，占公司总股本的42.92%。公司存在实际控制人股权质押比例较大的风险。

经公司同虞仁荣先生确认，其目前财务状况良好，有能力按期按期偿还借款。截至目前未发生到期无法偿还借款或逾期偿还借款或支付利息的情况。假如未来二级市场剧烈波动导致其质押的股票存在被平仓的风险，虞仁荣先生可通过采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施防范平仓风险。在偿债资金来源方面，虞仁荣先生可通过多样化融资方式筹集资金，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、出售资产或股权等。

(五) 其他□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、公司分红政策制订情况：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，公司第三届董事会第十二次会议及2015年第四次临时股东大会，审议通过了《公司上市当年起三年的股东分红回报规划》。

2、根据《公司章程》及《公司上市当年起三年的股东分红回报规划》的规定，公司分红政策为：

（1）利润分配方式：

①公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

②公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

③公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足现金分红的条件下，采用股票股利进行利润分配。

④公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）公司实施现金分红时须满足下列条件：

①公司当年盈利且累计未分配利润为正；

②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

③公司当年未发生投资金额超过公司最近一个年度经审计的净资产10%的重大投资情形（募集资金项目除外）；

④公司未来十二个月无拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最新一期经审计净资产10%的重大资金支出；

⑤经股东大会认可的其他特殊情况。

（3）上市起三年的股东分红回报计划：

①每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且在三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

②在符合现金分红条件下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。

3、现金分红的执行情况

报告期内， 公司利润分配方案严格执行了《公司章程》等相关分红政策的规定，分红标准和比例清晰明确。公司利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事

及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审议并出具意见，相关的决策程序完整，机制完备，切实维护了中小投资者的合法权益。

4、2018年度现金分红预案：

根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税），预计分配现金红利总额为82,026,709.20元（含税），占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的59.10%。公司2018年度利润分配预案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。

公司发展阶段属于成长期且因收购股权有重大资金支出安排，根据公司本次利润分配方案，预计分配现金红利总额占公司2018年度合并报表归属上市公司股东净利润的59.10%，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定。

(二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元币种：人民币

分红 年度	每10股送红股数（股）	每10股派息数(元)（含税）	每10股转增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率(%)
2018年	0	1.80	0	82,026,709.20	138,804,364.26	59.10
2017年	0	0.45	0	20,511,627.30	137,156,318.00	14.95
2016年	5	0	11	0	141,690,919.38	-

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预

案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划□适用 √不适用

二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项√适用 □不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺	其他	瑞滇投资	附注1	2018.11.13	否	是	不适用	不适用
	其他	芯能投资、芯力投资	附注2	2018.11.13	否	是	不适用	不适用
	其他	芯能投资、芯力投资的董事、监事、高级管理人员	附注3	2018.11.13	否	是	不适用	不适用
	其他	韦尔股份	附注4	2018.11.13	否	是	不适用	不适用
	其他	韦尔股份董事、监事、高级管理人员	附注5	2018.11.13	否	是	不适用	不适用
	其他	韦尔股份实际控制人	附注6	2018.11.13	否	是	不适用	不适用
	其他	韦尔股份及控股股东、实际控制人	附注7	2017.11.15-2018.5.14	是	是	不适用	不适用
与首次公开发行相关的承诺	股份限售	控股股东、实际控制人虞仁荣	附注8	2017.5.4-2020.5.4	是	是	不适用	不适用
	股份限售	股东马剑秋、纪刚、贾渊	附注9	2017.5.4-2018.5.4	是	是	不适用	不适用
	股份限售	股东吕煌、周钺、方荣波、周伟雄、南海成长、富汇合力、南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、无锡浚源、北京集电、上海常春藤、益都实业	附注10	2017.5.4-2018.5.4	是	是	不适用	不适用
	解决同业竞争	控股股东、实际控制人虞仁荣	附注11	2015.6.8-长期	否	是	不适用	不适用

承诺背景	承诺 类型	承诺方	承诺 内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
	其他	韦尔股份、控股股东、实际控制人、非独立董事及高级管理人员	附注12	2017.5.4-2020.5.4	是	是	不适用	不适用
	其他	韦尔股份控股股东、实际控制人	附注13	2015.6.8-长期	否	是	不适用	不适用
	其他	韦尔股份控股股东、实际控制人	附注14	2015.4.24-长期	否	是	不适用	不适用
	其他	韦尔股份董事及高级管理人员	附注15	2016.3.21-长期	否	是	不适用	不适用
其他承诺	其他	韦尔股份	附注16	2018.11.12-20018.12.18	是	是	不适用	不适用

附注1 ：

1、关于标的公司股权的权属事项

（1）承诺方对所持标的公司股权拥有合法的、完整的所有权和处分权，在股东主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形，不存在任何形式的委托持股、信托持股或者类似安排，不存在产权纠纷或潜在纠纷；

（2）承诺方已足额缴付所持标的公司股权对应的注册资本，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为；

（3）承诺方所持标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他权利限制，不存在可能影响标的公司合法存续的情况，并承诺前述情况保持至本次交易实施完毕前；

（4）承诺方所持标的公司股权过户或权属转移至韦尔股份名下不存在法律障碍。

2、关于诉讼、仲裁及行政处罚事项

承诺方及主要管理人员最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

3、关于不存在不得参与上市公司重大资产重组的事项

承诺方及其董事、监事、高级管理人员、承诺方的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

5、关于内幕交易事项

承诺方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因本次交易相关事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形。

6、关于与韦尔股份不具有关联关系事项

承诺方不是韦尔股份的关联人（关联人的范围根据《上海证券交易所股票上市规则》确定），承诺方与韦尔股份不存在任何关联关系，承诺方不存在向韦尔股份推荐董事或者高级管理人员的情况。

7、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

8、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

附注2：

1、芯能投资/芯力投资为依法设立且合法有效存续的有限责任公司，截至目前，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》所规定的需要终止的情形, 不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形，不存在影响其合法存续的情况。

2、芯能投资/芯力投资近三年在所有重大方面合法、合规，不存在重大违法、违规行为，未受到包括但不限于工商、海关、外汇、产品质量、安全生产、环境保护、税务、劳动与社会保障等部门的行政处罚；不存在对本次交易构成实质性障碍的正在进行或尚未了结的以及可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在对外担保及其他或有事项。

3、芯能投资/芯力投资作为一方当事人的合同均为依法成立，合同内容和要件完备，履行正常，属于公司正常经营范围，业务真实，不存在潜在的法律纠纷。

4、芯能投资/芯力投资的董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的尚未了结的对其资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。

5、芯能投资/芯力投资合法拥有、行使其主要资产的所有权或使用权，且该等财产权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及重大诉讼、仲裁、司法强制执行等对本次交易构成实质性障碍的争议、纠纷；芯能投资/芯力投资不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，受到行政处罚或者刑事处罚的情况。

6、芯能投资/芯力投资及其董事、监事、高级管理人员均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

7、芯能投资/芯力投资将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

附注3：

1、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

2、承诺方最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的尚未了结的对承诺方资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在被证券监管部门立案调查、或被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，亦不存在涉嫌有重大违法行为的情形。

3、承诺方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

附注4：

1、本次交易提供的信息真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、截至本承诺函出具之日，不存在本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

3、截至本承诺函出具之日，不存在本公司及下属子公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。

4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。

5、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内均不存在受到证券交易所公开谴责的情形，均不存在其他重大失信行为；本公司现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；本公司现任董事、高级管理人员亦不存在最近三十六个月受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

6、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

附注5：

1、承诺方及承诺方控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

2、关于提供信息真实、准确、完整的承诺

承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代承诺方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

3、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

（2）承诺对职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

（7）承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

附注6：关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、承诺对职务消费行为进行约束。

4、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

8、承诺方承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。

附注7：

2017年11月15日，公司发布《关于公司股票交易异常波动停牌核查结果公告》（公告编号：

2017-071），公司及控股股东、实际控制人承诺，自本公告发布之日起未来六个月内不会进行重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

附注8：

控股股东、实际控制人、董事长虞仁荣承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的上述股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。

附注9：

股东马剑秋、纪刚和贾渊作为公司的董事或高级管理人员分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持韦尔股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；韦尔股份上市后六个月内如韦尔股份股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有韦尔股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。

附注10：

股东吕煌、周钺、方荣波、周伟雄、南海成长、富汇合力、南海成长精选、上海信芯、泰利湃思、日照常春藤、天喻信息、无锡浚源、北京集电、上海常春藤、益都实业分别承诺：自公司

股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购本人持有的上述股份。

附注11：

1、本人确认及保证目前与韦尔股份之间不存在直接或间接的同业竞争，将来也不直接或间接从事与韦尔股份经营范围所含业务相同或相类似的业务或项目，以避免与韦尔股份的生产经营构成直接或间接的竞争；

2、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与韦尔股份的生产、经营相竞争的任何经营活动；

3、本人保证将不利用对韦尔股份的控股关系进行损害或可能损害韦尔股份及韦尔股份其他股东利益的经营活动；本人将不利用对韦尔股份的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与韦尔股份相竞争的业务或项目；

4、本人保证将赔偿韦尔股份因本人违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。

附注12：

公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20 个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产情形时，公司及公司控股股东、实际控制人应启动稳定股价措施；在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起3个交易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员应启动稳定股价措施。

附注13：公司发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

公司控股股东虞仁荣针对持股意向及减持意向作出以下承诺：

1、在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量不超过锁定期满时本人持有公司股份总数的5%。

2、如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。

3、每次减持时，本人将通知公司将该次减持的数量、价格、时间等内容提前三个交易日予以公告。

4、以上承诺不因本人职务变更或离职等原因终止。

附注14：

公司实际控制人虞仁荣出具了承诺函，承诺以下事项：“在任何时期内，若由于韦尔股份及其控股子公司、分公司的各项社会保险和住房公积金缴纳事宜存在或可能存在的瑕疵问题，而给韦尔股份及其控股子公司、分公司造成直接和间接损失及/或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门要求追缴、处罚），本人将无条件地予以全额承担和补偿”。

附注15：

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，韦尔股份董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害韦尔股份的利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用韦尔股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将积极促使由韦尔股份董事会或董事会薪酬与考核委员会制定、修改的薪酬制度与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人将积极促使韦尔股份未来拟制定、修改的股权激励的行权条件与韦尔股份填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施；

7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使韦尔股份填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉；如因违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

附注16：公司以集中竞价交易方式回购社会公众股

1、公司以自有资金或自筹资金，价格不超过人民币30.00元/股回购社会公众股，回购股份数额不低于200万股，不超过600万股。

2、公司本次回购股份的实施期限为自2018年第三次临时股东大会审议通过本回购股份方案之日起2个月内，且不迟于公司审议《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等事项的股东大会召开日。

3、公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员在董事会做出决议前六个月内不存在买卖公司股票的行为，与本次回购社会公众股不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一） 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1、重要会计政策变更

执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》。财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资 ”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。	第四届董事会第三十次会议	“应收票据 ”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，本期金额978,437,197.48元，上期金额892,536,975.32元； “应付票据 ”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额380,202,202.78元，上期金额287,619,530.51元； 调增“其他应收款”本期金额41,777.78元，上期金额53,083.33元； 调增“其他应付款”本期金额4,719,633.73元，上期金额840,376.76元。
（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至 “研发费用 ”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。	第四届董事会第三十次会议	调减“管理费用”本期金额127,344,491.20元，上期金额84,986,116.03元，重分类至“研发费用”。
（3）所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。比较数据相应调整。	第四届董事会第三十次会议	无影响

（二） 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三） 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四） 其他说明□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

	现聘任
境内会计师事务所名称	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬	1,200,000.00
境内会计师事务所审计年限	7年

	名称	报酬
内部控制审计会计师事务所	立信会计师事务所（特殊普通合伙）	600,000.00
财务顾问	国信证券股份有限公司、 中德证券有限责任公司	4,240,000.00
保荐人	国信证券股份有限公司

聘任、解聘会计师事务所的情况说明√适用 □不适用

2018年6月22日，经公司2017年年度股东大会审议通过，聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构及内部控制审计机构。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明□适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二) 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用 □不适用

单位:万元币种:人民币

报告期内:
起诉(申请)方	应诉(被申请)方	承担连带责任方	诉讼仲裁类型	诉讼(仲裁)基本情况	诉讼(仲裁)涉及金额	诉讼(仲裁)是否形成预计负债及金额	诉讼(仲裁)进展情况	诉讼(仲裁)审理结果及影响	诉讼(仲裁)判决执行情况
香港华清	乐视移动智能信息技术（北京）有限公司	乐视控股（北京）有限公司	诉讼	2015-2016年6月，被告向原告采购半导体元器件，截至2016年9月被告应付货款出现逾期	5,848.89	否	北京市第四中级人民法院于2017年3月6日出具《民事调解书》（（2017）京04民初1号），乐视移动已偿还部分欠款	申请强制执行	尚余140万美元待执行
香港华清、韦尔香港、北京京鸿志	东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科	深圳市金立通信设备有限公司	诉讼	被告向原告采购半导体元器件，截至2017年7月被告应付货款出现逾期	5,004.04	否	公司已于2018年1月29日向法院提起诉讼，目前正在与金立沟通资产处置方案	已审结	公司已取得法院的胜诉判决

(三) 其他说明√适用 □不适用

由于东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司及其连带责任人深圳市金立通信设备有限公司目前账面资金不足，深圳市金立通信设备有限公司破产清算一案已由深圳市中级人民法院受理，公司已按照债权管理人要求进行债权申报。公司未来面临无法全额执行到款项的风险。

十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

况□适用 √不适用

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明√适用 □不适用

报告期内，公司及控股股东、实际控制人虞仁荣先生均不存在未履行法院生效判决或所负数额较大的债务到期未清偿等不良诚信情况。

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的√适用 □不适用

技有限公司事项概述

事项概述	查询索引
公司根据激励计划回购四名离职的激励对象合计持有的11万股限制性股票	《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2019-088） 《关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人公告》（公告编号：2018-113） 《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-002）
公司为符合解锁条件的188名激励对	《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第

象办理限制性股票第一期解锁手续

一期解锁暨上市公告》（公告编号：2018-147）

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况√适用 □不适用2017年第1次股权激励计划激励方式:限制性股票标的股票来源:向激励对象发行股份权益工具公允价值的计量方法、参数的选取标准及结果

计量方法	根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票价格与限制性股票支付价格的差额计算限制性股票的激励成本。
参数名称	1.授予日股票价格：32.41元/股；2.有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期行权日的期限）
计量结果	限制性股票的激励成本为14.24元/股

其他说明√适用 □不适用

1、公司2017年限制性股票股权激励计划履行程序

公司于2017年9月4日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）》，拟向195名激励对象授予3,981.394万股限制性股票。公司于2017年11月29日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等，公司董事会对股权激励计划激励对象人数进行了调整。调整后公司限制性股票授予的激励对象由195人调整为192人，实际授予数量为3,981.394万股不变，占授予前公司总股本的9.57%。

2017年12月19日，公司本次激励计划授予的限制性股票登记手续已完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

2、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日股票价格作为限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司本次向激励对象授予限制性股票3,981.394万股，董事会已确定激励计划的授予日为2017年11月29日，根据授予日限制性股票的公允价值确认股权激励成本为56,538.41万元，公司2017年至2020年具体摊销情况如下表所示：

授予的限制性股票数量（万股）	需摊销的总费用（万元）	2017年 （万元）	2018年 （万元）	2019年 （万元）	2020年 （万元）
3,981.394	56,538.41	2,204.81	25,907.35	19,788.44	8,637.81

说明：①上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。②上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、公司2017年限制性股票激励计划回购情况

2018年10月25日，公司第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划中激励对象尹娟、沈建盛等4名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司决定对其已获授但尚未解锁的合计110,000股限制性股票进行回购注销。

该事项已于2018年11月12日经公司2018年第三次临时股东大会审议通过。尹娟、沈建盛等4名激励对象已获售但尚未解锁的限制性股票已于2019年1月14日回购注销。

4、公司2017年限制性股票股权激励计划第一期解除限售

2018年12月24日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2017年限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定，公司2017年授予的限制性股票第一期解除限售条件已达成。公司同意为符合解锁条件的188名激励对象办理限制性股票第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的10%，解锁的限制性股票数量合计为3,970,394股，占解锁时公司总股本的0.87%。

5、公司2017年限制性股票股权激励计划第二期解除限售条件中，公司层面2018年度业绩考核要求已成就。

2018年公司的营业收入较2016年增长率X为83.43%，剔除激励计划影响后公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年增长率Y为144.54%，2018年解锁系数（S）=0.4×

?0.3

+0.6×

?0.4

大于1。满足解锁条件。

员工持股计划情况□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
公司从关联方OmniVision Technologies Singapore Pte. Ltd采购CMOS图像传感器芯片	《关于公司2017年度关联交易及2018年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2018-022） 《关于新增2018年度预计日常关联交易金额的议案》（公告编号：2018-104）
公司从关联方北京思比科微电子技术股份有限公司采购CMOS图像传感器芯片	《关于公司新增预计日常关联交易的公告》（公告编号：2018-051） 《关于新增2018年度预计日常关联交易金额的议案》（公告编号：2018-104）
公司从关联方豪威科技（上海）有限公司租赁房屋作为公司研发、办公场所	《关于公司房屋租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2018-053）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述	查询索引
公司拟以发行股份方式购买北京豪威85.53%股权，思比科42.27%股权及视信源79.93%股权，同时拟采取询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份配套募集资金不超过20亿元。 公司于2018年12月24日收到中国证监会下发的《行政许	《上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（公告编号：2018-126） 《关于收到<中国证监会行政许可

可申请受理单》，决定对公司行政许可申请予以受理。 公司于2019年1月14日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。 鉴于反馈意见回复涉及的工作量较大，部分事项还需进一步核查与落实。同时由于申请文件中部分财务数据过期，需对标的公司进行补充审计，公司于2019年2月25日向中国证监会提交了延期回复申请，申请公司预计不晚于2019年4月10日向中国证监会提交反馈意见的书面回复及更新后的重组报告书等材料。 公司于2019年收到国家市场监督管理总局于2019年2月18日出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，对公司收购北京豪威股权案不实施进一步审查。	申请受理单>的公告》(公告编号：2018-150) 《关于收到<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2019-003） 《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：2019-008） 《关于收到国家市场监督管理总局<经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书>的公告》（公告编号：2019-006）
经公司第四届董事会第二十五次会议及公司2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以现金方式收购上海清恩持有的北京豪威1.97%股权。公司于2018年8月6日与上海清恩签署股权转让协议，北京豪威于2018年9月25日办理完成本次股权转让相关工商变更登记手续。	《关于公司现金收购北京豪威科技有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-059）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

经公司第四届董事会第三十一次会议及公司2018年第三次临时股东大会审议通过，同意公司向北京豪威及其子公司申请借款1.8亿美元，以保证公司经营业务开展及对外投资的资金需求。具体内容详见《关于向北京豪威科技有限公司及其子公司申请借款暨关联交易的公告》（公告编号：2018-102）。

2018年12月3日，子公司韦尔香港同美国豪威签署《借款合同》，由美国豪威向韦尔香港提供1.8亿美元的借款额度，具体借款金额以实际到账金额为准。报告期内美国豪威向公司提供2,500万美元借款，借款利率按照路透社公布的三月期美元LIBOR利率加2.5%计算，最高不超过5%。

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 其他□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况□适用 √不适用

2、 承包情况□适用 √不适用

3、 租赁情况□适用 √不适用

(二) 担保情况√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）

担保方

担保方与上市公司的关系

被担保方

担保金额

担保发生日期(协议签署日)

担保 起始日

担保 到期日

担保类型

担保是否已经履行完毕

担保是否逾期

担保逾期金额

是否存在反担保

是否为关联方担保

关联 关系

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）

0

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）

0

公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计

48,042,400.00

报告期末对子公司担保余额合计（B）

338,217,207.95

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B）

338,217,207.95

担保总额占公司净资产的比例(%)

20.57

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）

0

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

0

担保总额超过净资产50%部分的金额（E）

上述三项担保金额合计（C+D+E）

0

未到期担保可能承担连带清偿责任说明

无

担保情况说明

无

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类型	资金来源	发生额	未到期余额	逾期未收回金额
结构性存款	自有资金	280,000,000.00	0	0

其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

受托人	委托理财类型	委托理财金额	委托理财起始日期	委托理财终止日期	资金 来源	资金 投向	报酬确定 方式	年化 收益率	预期收益 (如有)	实际 收益或损失	实际收回情况	是否经过法定程序	未来是否有委托理财计划	减值准备计提金额(如有)
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行	结构性存款	100,000,000.00	2018.1.31	2018.5.1	自有资金		保证收益性	4.50%	4.50%	1,109,589.04	101,109,589.04	是	是
上海银行股份有限公司张江支行	结构性存款	100,000,000.00	2018.1.25	2018.4.26	自有资金		保证收益性	4.55%	4.55%	1,134,383.56	101,134,383.56	是	是
上海银行股份有限公司张江支行	结构性存款	50,000,000.00	2018.1.25	2018.3.1	自有资金		保证收益性	4.25%	4.25%	203,767.12	50,203,767.12	是	是
上海银行股份有限公司张江支行	结构性存款	30,000,000.00	2018.5.3	2018.6.7	自有资金		保证收益性	3.90%	3.90%	112,191.78	30,112,191.78	是	是

其他情况□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用其他情况□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明√适用 □不适用

公司本次发行股份购买北京豪威85.53%股权，思比科42.27%股权及视信源79.93%股权并配套募集资金的重大资产重组事项正在中国证监会审核过程中，能否获得核准以及获得核准时间尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对本次交易的审批进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作情况

□适用 √不适用

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明□适用 √不适用

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明□适用 √不适用

(四) 其他说明□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

(一) 转债发行情况

□适用 √不适用

(二) 报告期转债持有人及担保人情况

□适用 √不适用

(三) 报告期转债变动情况

□适用 √不适用报告期转债累计转股情况□适用 √不适用

(四) 转股价格历次调整情况

□适用 √不适用

(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排□适用 √不适用

(六) 转债其他情况说明

□适用 √不适用

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	414,213,940	90.87				-94,965,000	-94,965,000	319,248,940	70.04
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	414,213,940	90.87				-94,965,000	-94,965,000	319,248,940	70.04
其中：境内非国有法人持股	50,505,000	11.08				-50,505,000	-50,505,000
境内自然人持股	363,708,940	79.79				-44,460,000	-44,460,000	319,248,940	70.04
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	41,600,000	9.13				94,965,000	94,965,000	136,565,000	29.96
1、人民币普通股	41,600,000	9.13				94,965,000	94,965,000	136,565,000	29.96
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数	455,813,940	100						455,813,940	100.00

2、 普通股股份变动情况说明

√适用 □不适用

公司于2017年5月4日在上海证券交易所挂牌上市，公司首次公开发行前的18位股东持有韦尔股份的首发限售股于2018年5月4日解除限售。具体情况详见公司于2018年4月26日披露的的《首次公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2018-029）。

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）□适用 √不适用

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位:股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
虞仁荣	279,435,000	-	-	279,435,000	首发限售	2020年5月4日
吕煌	15,990,000	15,990,000	-	-	首发限售	2018年5月4日
南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	12,285,000	12,285,000	-	-	首发限售	2018年5月4日
周钺	9,945,000	9,945,000	-	-	首发限售	2018年5月4日
方荣波	7,800,000	7,800,000	-	-	首发限售	2018年5月4日
马剑秋	3,900,000	3,900,000	-	-	首发限售	2018年5月4日
马剑秋	3,898,000	-	-	3,898,000	股权激励	注
纪刚	3,900,000	3,900,000	-	-	首发限售	2018年5月4日

纪刚	3,340,000	-	-	3,340,000	股权激励	注
北京富汇合力投资中心（有限合伙）	7,020,000	7,020,000	-	-	首发限售	2018年5月4日
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,200,000	5,200,000	-	-	首发限售	2018年5月4日
上海信芯投资中心（有限合伙）	5,200,000	5,200,000	-	-	首发限售	2018年5月4日
北京泰利湃思科技有限公司	4,988,880	4,988,880	-	-	首发限售	2018年5月4日
贾渊	975,000	975,000	-	-	首发限售	2018年5月4日
贾渊	3,800,000	-	-	3,800,000	股权激励	注
日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3,851,120	3,851,120	-	-	首发限售	2018年5月4日
武汉天喻信息产业股份有限公司	3,466,320	3,466,320	-	-	首发限售	2018年5月4日
无锡国联浚源创业投资中心（有限合伙）	2,600,000	2,600,000	-	-	首发限售	2018年5月4日
北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）	2,600,000	2,600,000	-	-	首发限售	2018年5月4日
常春藤（上海）三期股权投资基金合伙企业（有限合伙）	2,080,000	2,080,000	-	-	首发限售	2018年5月4日
周伟雄	1,950,000	1,950,000	-	-	首发限售	2018年5月4日
上海益都实业投资有限公司	1,213,680	1,213,680	-	-	首发限售	2018年5月4日
公司2017年股权激励对象（189人）	28,775,940	-	-	28,775,940	股权激励	注
合计	414,213,940	94,965,000	-	319,248,940	/	/

注：公司各激励对象因2017年限制性股票激励计划增加的限售股解除限售日期如下：

解除限售安排	解除限售时间
限制性股票第一个解除限售期（10%）	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个解除限售期（40%）	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

限制性股票第三个解除限售期（50%）

自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

公司2017年限制性股票第一期已于2019年1月3日解除限售。具体情况详见公司于2018年12月26日披露的《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁暨上市公告》（公告编号：2018-147）。

公司2017年限制性股票激励对象中尹娟、沈建盛、周豪、朱红星四人因离职不再符合公司激励对象条件，公司已于2019年1月15日回购其全部限制性股票。具体情况详见公司于2019年1月15日披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2019-002）。

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用 √不适用

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况□适用 √不适用

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户)

16,785

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)	12,655
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）	0

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况			股东 性质
					股份 状态	数量
虞仁荣	-	279,435,000	61.30	279,435,000	质押	192,610,205		境内自然人
吕煌	-2,550,000	13,440,000	2.95	-	-	-		境内自然人
方荣波	-	7,800,000	1.71	-	无	-		境内自然人
马剑秋	-	7,798,000	1.71	3,898,000	质押	2,500,000		境内自然人
周钺	-2,316,092	7,628,908	1.67	-	无	-		境内自然人
纪刚	-	7,240,000	1.59	3,340,000	质押	2,500,000		境内自然人
北京富汇合力投资中心（有限合伙）	-	7,020,000	1.54	-	无	-		境内非国有法人
南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	-6,374,981	5,910,019	1.30	-	冻结	1,985,112		境内非国有法人
北京泰利湃思科技有限公司	-	4,988,880	1.09	-	质押	2,500,000		境内非国有法人
贾渊	-	4,775,000	1.05	3,800,000	质押	590,000		境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件流通股的数量			股份种类及数量
					种类		数量
吕煌		13,440,000			人民币普通股		13,440,000
方荣波		7,800,000			人民币普通股		7,800,000

周钺	7,628,908	人民币普通股	7,628,908
北京富汇合力投资中心（有限合伙）	7,020,000	人民币普通股	7,020,000
南海成长（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	5,910,019	人民币普通股	5,910,019
北京泰利湃思科技有限公司	4,988,880	人民币普通股	4,988,880
马剑秋	3,900,000	人民币普通股	3,900,000
纪刚	3,900,000	人民币普通股	3,900,000
武汉天喻信息产业股份有限公司	3,466,320	人民币普通股	3,466,320
日照常春藤股权投资基金合伙企业（有限合伙）	3,079,899	人民币普通股	3,079,899
上述股东关联关系或一致行动的说明	虞小荣先生系虞仁荣先弟弟，为虞仁荣先生一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明	无

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件√适用 □不适用

单位：股

序号	有限售条件股东名称	持有的有限售条件股份数量	有限售条件股份可上市交易情况		限售条件
			可上市交易时间	新增可上市交易股份数量
1	虞仁荣	279,435,000	2020年5月4日	-	自上市之日起锁定36个月
2	马剑秋	3,898,000	注	-	股权激励限售条件
3	贾渊	3,800,000	注	-	股权激励限售条件
4	纪刚	3,340,000	注	-	股权激励限售条件
5	方荣幸	2,668,000	注	-	股权激励限售条件
6	万江江	2,506,000	注	-	股权激励限售条件
7	赵永清	2,092,000	注	-	股权激励限售条件
8	侯茸茸	1,544,400	注	-	股权激励限售条件
9	贾松	1,535,000	注	-	股权激励限售条件
10	虞小荣	1,472,000	注	-	股权激励限售条件

上述股东关联关系或一致行动的说明

虞小荣先生系虞仁荣先弟弟，为虞仁荣先生一致行动人。

注：公司各激励对象因2017年限制性股票激励计划增加的限售股解除限售日期如下：

解除限售安排	解除限售时间
限制性股票第一个解除限售期（10%）	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二个解除限售期（40%）	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三个解除限售期（50%）	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

公司2017年限制性股票第一期已于2019年1月3日解除限售。具体情况详见公司于2018年12月26日披露的《关于2017年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一期解锁暨上市公告》（公告编号：2018-147）

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人□适用 √不适用2 自然人√适用 □不适用

姓名	虞仁荣
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	韦尔股份董事长；北京豪威科技有限公司董事、总经理

3 公司不存在控股股东情况的特别说明□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人□适用 √不适用2 自然人√适用 □不适用

姓名	虞仁荣
国籍	中国
是否取得其他国家或地区居留权	否
主要职业及职务	韦尔股份董事长；北京豪威科技有限公司董事、总经理
过去10年曾控股的境内外上市公	无

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明□适用 √不适用

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用 □不适用

报告期末，公司实际控制人、控股股东虞仁荣先生近亲属虞小荣先生持有公司股份1,472,000股，占公司报告期末总股本比例为0.323%。虞仁荣先生及其一致行动人持有公司股份数量合计为280,907,000股，占公司报告期末总股本比例为61.628%。

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、持股变动情况及报酬情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况√适用 □不适用

单位：股

姓名	职务(注)	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	年度内股份增减变动量	增减变动原因	报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）	是否在公司关联方获取报酬
虞仁荣	董事长	男	53	2016/3/21	2019/3/20	279,435,000	279,435,000	-	-	84.95	否
马剑秋	董事、总经理	男	45	2016/3/21	2019/3/20	7,798,000	7,798,000	-	-	50.03	否
张满杨	离任董事	男	40	2016/3/21	2018/6/22	645,000	649,500	4,500	二级市场买入	75.37	否
颜学荣	离任董事	男	45	2016/3/21	2018/6/22	500,000	507,700	7,700	二级市场买入	50.91	否
于万喜	董事	男	56	2016/3/21	2019/3/20	-	-	-	-	-	是
张锡盛	董事	男	54	2016/3/21	2019/3/20	-	-	-	-	-	是
陈弘毅	独立董事	男	77	2016/3/21	2019/3/20	-	-	-	-	9.00	否
王海峰	独立董事	女	48	2016/3/21	2019/3/20	-	-		-	9.00	是
文东华	独立董事	男	46	2016/3/21	2019/3/20	-	-	-	-	9.00	是
纪刚	董事、副总经理	男	43	2018/6/22	2019/3/20	7,240,000	7,240,000	-	-	50.93	否
贾渊	董事、财务总监、董事会秘书	男	45	2018/6/22	2019/3/20	4,775,000	4,775,000	-	-	44.70	否
韩杰	监事会主席职工监事	男	53	2016/3/21	2019/3/20	-	-	-	-	35.53	否
邓世凌	离任监事	男	37	2017/2/27	2019/6/22	-	-	-	-	28.38	否
汪誉	离任监事	女	42	2016/3/21	2019/6/22	-	-	-	-	47.91	否
胡勇海	监事	男	55	2018/6/22	2019/3/20	-	-	-	-	48.44	否
陈智斌	监事	男	35	2018/6/22	2019/3/20	-	-	-	-	-	是
合计	-	-	-	-	-	300,393,000	300,405,200	12,200	-	544.15	-

注：

姓名	主要工作经历
虞仁荣	1990年7月至1992年5月，任浪潮集团工程师；1992年6月至1998年2月，任香港龙跃电子北京办事处销售经理；1998年2月至2001年9月，任北京华清兴昌科贸有限公司董事长；2001年9月至今，任北京京鸿志执行董事、经理；2003年5月至今，任深圳京鸿志电子执行董事、总经理；2006年9月至2007年5月，任香港华清董事长；2007年5月至2011年4月，任公司副董事长、总经理；2011年4月至今，任公司董事长；2014年7月至今，任北京泰合志恒董事长；2014年9月至今，任无锡中普微董事长；2014年7月至今，任武汉果核科技有限公司董事；2015年9月至今，任上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。2017年5月至今，任武汉韦尔半导体有限公司董事长；2017年9月至今，任北京豪威科技有限公司董事、总经理；2018年1月至今，任山东新恒汇电子科技有限公司董事；2018年2月至今，任青岛清恩资产管理有限公司监事；2018年5月至今，任北京豪威亦庄科技有限公司执行董事、经理。
马剑秋	1997年6月至2002年2月，就职于大唐电信科技股份有限公司，任软件工程师、项目经理；2002年3月至2003年9月，就职于深圳京鸿志电子，任副总经理；2003年10月至2005年1月，在VictorCollege担任学生顾问；2005年2月至2006年12月，就职于深圳京鸿志电子，任总经理；2007年1月至2007年5月，作为公司发起人参与发行人筹备工作；2008年3月至今，任上海韦矽执行董事；2018年12月至今，任合肥韦豪执行董事、总经理；2007年5月至2011年4月担任公司董事长；2011年4月至今任公司董事、总经理。
张满杨	2004年4月至2006年9月就职于北京京鸿志；2006年10月至2014年3月，任香港华清副总经理；2014年4月至今起任公司市场部副总经理。2007年5月至2018年6月任公司董事。
颜学荣	1999年1月至2002年12月，就职于深圳市瑞电通信电子有限公司，任研发工程师；2003年1月至2004年12月，就职于苏州市幸叶电子有限公司，任研发工程师；2005年1月至2007年2月，就职于苏州京鸿志，任现场应用工程师；2007年3月至2007年12月，就职于安森美半导体，任现场应用工程师；2008年1月至2010年3月，任香港华清市场部产品经理；2010年3月至今，就职于韦尔股份，任市场部总监。2007年3月至2018年6月任公司董事。
于万喜	1993年7月至2008年7月，任海湾安全技术股份有限公司采购总监；2011年12月至2015年10月，任清源科技（厦门）股份有限公司生产总监；2008年8月至今任富汇创业投资管理有限公司高级合伙人、董事；2010年3月至今，任北京富汇合众创业投

	资管理有限公司监事；2011年9月至今，任成都英泰力电子有限公司监事；2016年8月至2017年11月任秦皇岛瑞龙玻璃钢有限责任公司监事；2016年10月至今任中科赛凌（北京）科技有限公司董事；2018年9月至今，任北京恒业世纪科技股份有限公司董事；2014年12月至今任公司董事。
张锡盛	1995年8月至2002年7月，任美国加州Celestry Design Technologies, Inc.研发副总经理；2002年8月至2012年2月，任美国加州Accelicon Technologies, Inc. 总经理；2012年3月至2013年2月，任美国加州Agilent Technologies, Inc.产品市场经理；2013年3月至2014年5月，任北京清石华山资本投资咨询有限公司投资合伙人；2013年至2015年12月任北京兆易创新科技股份有限公司董事；2006年1月至今，任北京加科赛利科技有限公司执行董事、总经理；2014年1月至今，任北京数码视讯科技股份有限公司董事；2014年6月至今，任北京清芯华创投资管理有限公司董事；2015年3月至今任北京文安智能技术股份有限公司董事；2015年10月至今任北京麦哲科技有限公司董事；2016年1月至今，任北京石溪屹唐华创投资管理有限公司董事长、经理；2016年12月至今，任上海临珺电子科技有限公司董事。2015年3月至今任公司董事。
陈弘毅	1981年7月至2000年6月，历任清华大学微电子学研究所讲师、副研究员、研究员、博士生导师；2000年6月至2003年7月任清华大学微电子学研究所所长；2003年7月至2007年4月任清华大学微电子学研究所学术委员会主任；2008年4月退休。目前担任中国电子学会半导体与集成技术分会副主任委员；电子学报、半导体学报、中国集成电路编委；中国密码学会常务理事；中国密码学会密码芯片专委会主任；2015年5月至今，任北京容思锐智科技有限公司监事。2015年3月至今任公司独立董事。
王海峰	1992年7月至1994年8月就职于安徽省公安厅，任三级警司；2004年1月至2005年1月任美国哈佛大学肯尼迪政府学院访问学者；2009年1月至2011年1月就职于上海市人民检察院第一分院，任副处长职务；2011年1月至今就职于上海市社科院法学所，任研究员职务；1997年9月至2016年4月任国浩律师（上海）事务所兼职律师；2014年5月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员；2015年5月至今任上海市人民检察院第三分院特约检察员；2016年5月至今任上海恒泰律师事务所兼职律师；2017年11月30日至今任银亿股份有限公司独立董事；2018年6月至今，任南极电商股份有限公司董事。2016年3月至今任公司独立董事。
文东华	1996年7月至1997年8月任四川长城特殊钢公司财务人员；2000年8月至2003年2月任上海复星实业股份有限公司财务人员；2006年7月至今，历任上海财经大学讲师、副教授；2013年11月至今任福建海源复合材料科技股份有限公司独立董事；2014年11月任至2019年2月上海康达化工新材料股份有限公司独立董事，2014年1月至2017年1月任上海市天宸股份有限公司独立董事；2016年11月至今任上海新梅置业股份有

	限公司独立董事。2015年3月至今任公司独立董事。
韩杰	1992年8月至1997年7月，任北京星河电子总公司部门经理；1997年8月至1998年12月，在香港科汇北京办事处从事销售工作；1999年3月至2000年7月，任香港RTI上海办事处销售经理；2000年8月至2001年11月，任上海维奥通讯技术有限公司市场部经理；2002年1月至2013年8月，任上海天意达客户经理；2013年9月至今，任公司销售部客户经理。2007年3月至今任公司监事；2017年3月至今任公司监事会主席。
邓世凌	2004年9月至2011年4月任立信会计师事务所审计员；2011年5月至2015年5月任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）项目经理；2015年6月至今任公司审计监察部经理；2015年9月至今任上海韦玏监事；2017年2月至2018年6月任公司监事；2017年5月至今任武汉韦尔监事；2017年5月至今任武汉耐普登监事。
汪誉	1996年6月至2001年11月，任上海格琳电子有限公司业务经理；2001年11月至2003年9月，任旺诠电子（昆山）有限公司业务课长；2003年9月至2008年1月，就职于上海天意达；2011年5月至2013年8月，任香港华清市场部副总经理；2013年9月至今任公司市场部副总经理。2007年5月至2018年6月任公司监事。
纪刚	2001年7月至2002年4月，任先驱微电子（上海）有限公司设计工程师；2002年5月至2007年5月，历任上海先进半导体制造股份有限公司设计支持工程师、设计支持经理；2007年5月至今，任公司副总经理；2014年9月至今，任无锡中普微董事；2017年1月至今，任韦孜美执行董事；2017年11月至今，任上海夷易董事；2018年1月至今，任江苏韦达董事长；2018年6月至今任公司董事；2019年1月至今，任北京豪威董事。
贾渊	1996年8月至2001年7月，任上海会计师事务所有限公司审计经理；2001年8月至2011年1月，任立信会计师事务所有限公司高级经理；2011年2月至今，任公司财务总监兼董事会秘书；2014年7月至今，任北京泰合志恒监事；2014年9月至今任无锡中普微董事；2015年1月至今，任上海韦玏执行董事；2016年9月至今，任上海磐巨执行董事；2016年9月至今，任上海夷易董事；2018年1月至今，任江苏韦达董事；2018年4月至今，任北京豪威董事；2018年6月至今，任公司董事；2018年12月至今，任合肥韦豪监事；2019年3月至今，任无锡韦尔半导体有限公司董事长。
胡勇海	2013年6月至2015年1月，任ON Semiconductor Malaysia Sdn Bhd，Malaysia工程研发资深经理；2015年7月至2015年12月，任ST Microelectronics Pte Ltd，Singapore元器件技术经理；2016年1月至2016年4月，任Systemon Silicon Manufacturing Co. Pte. LTd, Singapore研发部门资深经理；2016年10月至今，任上海韦尔半导体股份有限公司工艺部总监。2018年6月至今，任公司监事。

陈智斌

2007年至2010年，任摩根大通银行新加坡分行投资银行部经理；2010年至2014年，任北京清石华山资本投资咨询有限公司副总裁；2014年2月至今，任北京清芯华创投资管理有限公司董事总经理；2015年7月至今，任北京华创芯原科技有限公司执行董事；2015年11月至今，任北京华创同盛科技有限公司执行董事；2015年11月至今，任北京华创安集投资管理有限公司执行董事；2015年11月至今，任北京华信芯创科技有限公司执行董事；2016年2月至今，任北京屹华图芯科技合伙企业（有限公司）执行事务合伙人代表；2016年5月至今，任北京屹华存储科技有限公司执行董事；2016年5月至今，任北京屹华芯承科技有限公司执行董事；2016年1月至今，任北京华创芯盛科技有限公司执行董事；2016年11月至今，任北京豪威科技有限公司监事；2016年至今，任北京博融思比科科技有限公司董事；2016年6月至今，任北京思比科科技有限公司董事；2017年8月至今，任安集微电子科技（上海）股份有限公司监事。2018年6月至今，任公司监事；2018年10月至今，任深圳市捷视飞通科技股份有限公司董事；2018年12月至今，任盛立金融软件开发(杭州)有限公司董事。

其它情况说明√适用 □不适用

公司第四届董事会、第四届监事会任期将于2019年3月20日届满，公司将及时召开股东大会选举新一届董事会及监事会。在新一届董事会及监事会选举产生前，公司第四届董事及监事将继续履行董事及监事职责。

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

(一) 在股东单位任职情况

□适用 √不适用

(二) 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名	其他单位名称	在其他单位担任的职务	任期起始日期	任期终止日期
虞仁荣	北京京鸿志	执行董事、经理	2001/09/10
虞仁荣	北京泰合志恒	董事长	2014/08/12
虞仁荣	无锡中普微	董事长	2014/09/
虞仁荣	上海京恩资产管理合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人	2015/09/02
虞仁荣	武汉果核科技有限公司	董事	2014/07/30
虞仁荣	北京豪威科技有限公司	董事、总经理	2017/09/20
虞仁荣	武汉韦尔半导体有限公司	董事长	2017/05/02

虞仁荣	山东新恒汇电子科技有限公司	董事	2018/01/11
虞仁荣	青岛清恩资产管理有限公司	监事	2018/02/22
虞仁荣	深圳市京鸿志电子有限公司	执行董事、总经理	2003/08/08
虞仁荣	北京豪威亦庄科技有限公司	执行董事、经理	2018/05/14
马剑秋	上海韦矽	执行董事	2008/03/03
马剑秋	合肥韦豪	执行董事、总经理	2018/12/29
于万喜	北京市富汇创业投资管理有限公司	高级合伙人、董事	2008/05/05
于万喜	北京富汇合众创业投资管理有限公司	监事	2010/03/11
于万喜	成都英泰力电子有限公司	监事	2011/09/09
于万喜	中科赛凌（北京）科技有限公司	董事	2016/10/11
于万喜	北京恒业世纪科技股份有限公司	董事	2019/09
张锡盛	北京清芯华创投资管理有限公司	董事	2014/08/07
张锡盛	北京数码视讯科技股份有限公司	董事	2014/10/22
张锡盛	北京加科赛利科技有限公司	执行董事、总经理	2002/08/27
张锡盛	北京文安智能技术股份有限公司	董事	2015/03/26
张锡盛	北京麦哲科技有限公司	董事	2015/10/12
张锡盛	北京石溪屹唐华创投资管理有限公司	董事长、经理	2016/01/18
张锡盛	上海临珺电子科技有限公司	董事	2016/12/15
王海峰	上海市人民检察院第三分院	特约检察员	2015/05
王海峰	中国国际经济贸易仲裁委员会	仲裁员	2014/05
王海峰	上海恒泰律师事务所	兼职律师	2016/05
王海峰	上海市社会科学院法学所	研究员	2011/01
王海峰	银亿股份有限公司	独立董事	2017/11/30
王海峰	南极电商股份有限公司	董事	2018/06
文东华	福建海源复合材料科技股份有限公司	独立董事	2013/07/07
文东华	上海新梅置业股份有限公司	独立董事	2017/01/05
文东华	上海康达化工新材料股份有限公司	独立董事	2014/12/09	2019/2/14
文东华	上海财经大学	副教授	2006/07
陈弘毅	中国电子学会半导体与集成技术分会	副主任委员
陈弘毅	电子学报、半导体学报、中国集成电路	编委
陈弘毅	中国密码学会	常务理事
陈弘毅	中国密码学会密码芯片专委会	主任
陈弘毅	北京容思锐智科技有限公司	监事	2015/5/12
纪刚	无锡中普微	董事	2014/10/21
纪刚	韦孜美	执行董事	2016/05/01
纪刚	江苏韦达半导体有限公司	董事长	2018/01/22
纪刚	上海夷易半导体有限公司	董事	2017/11/03
纪刚	北京豪威	董事	2019/1/16
贾渊	北京泰合志恒	监事	2014/8/12

贾渊	无锡中普微	董事	2014/10/21
贾渊	上海韦玏	执行董事	2015/01/06
贾渊	上海磐巨	执行董事	2016/09/02
贾渊	上海夷易半导体有限公司	董事	2016/09/12
贾渊	江苏韦达半导体有限公司	董事	2018/01/22
贾渊	北京豪威科技有限公司	董事	2018/4/28
贾渊	合肥韦豪	监事	2018/12/29
贾渊	无锡韦尔半导体有限公司	董事长	2019/03/18
陈智斌	北京博融思比科科技有限公司	董事长、经理	2016/6/20
陈智斌	北京华创安集投资管理有限公司	执行董事、经理	2015/11
陈智斌	北京华创芯盛科技有限公司	执行董事、经理	2016/01
陈智斌	北京屹华芯承科技有限公司	执行董事、经理	2016/05
陈智斌	北京华创芯原科技有限公司	执行董事、经理	2015/07
陈智斌	深圳市捷视飞通科技股份有限公司	董事	2018/10
陈智斌	北京豪威科技有限公司	监事	2016/11
陈智斌	盛立金融软件开发(杭州)有限公司	董事	2018/12
陈智斌	北京思比科微电子技术股份有限公司	董事	2016/06
陈智斌	安集微电子科技(上海)股份有限公司	监事	2017/08
在其他单位任职情况的说明	无

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序	董事、监事津贴标准由股东大会批准；高级管理人员薪酬标准由薪酬与考核委员会审核、董事会批准。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据	薪酬与考核委员会根据岗位职责、公司经营情况及同行业其他公司相关岗位的薪酬水平，结合公司的工资分配制度和业绩考核体系，提出公司薪酬方案。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况	公司内部董事、监事、高级管理人员基本薪酬按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会考核评定的年度绩效考核结果确定后发放。
报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计	415.43万元

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

姓名	担任的职务	变动情形	变动原因
张满杨	董事	离任	辞任
颜学荣	董事	离任	辞任

贾渊	董事	选举	股东大会选举
纪刚	董事	选举	股东大会选举
邓世凌	监事	离任	辞任
汪誉	监事	离任	辞任
胡勇海	监事	选举	股东大会选举
陈智斌	监事	选举	股东大会选举

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

六、母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

母公司在职员工的数量		338
主要子公司在职员工的数量		580
在职员工的数量合计		918
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数		1
专业构成
专业构成类别		专业构成人数
采购人员		106
销售人员		265
技术人员		339
仓储人员		110
财务人员		53
行政人员		45
合计		918
教育程度
教育程度类别	数量（人）
硕士及以上	127
本科	390
大专	265
中专及以下	136
合计	918

(二) 薪酬政策√适用 □不适用

公司建立了一套完整、有效的员工薪酬制度，其中对各级别、各岗位员工收入水平及范围进行了规定。岗位工资主要根据该岗位在企业中的重要程度来确定工资标准，实行岗位等级工资制，同时根据各岗位所承担工作的特性及对员工能力要求的不同，将岗位划分为不同的级别，从而确定员工的薪酬水平。

除此之外，公司为员工提供 了定期体检、休假、带薪旅行、岗位培训、轮岗体验福利。根据公司当年度整体经济效益情况，各部门的经营目标及工作任务的完成情况、员工绩效考核情况，对各部门或个人给予一定的奖金。针对公司核心技术（专业）人员，公司2017年实施了限制性股票激励计划，通过激励计划的实施，进一步保障了公司核心员工的利益，确立了良好的激励机制。

(三) 培训计划√适用 □不适用

公司致力于为员工提供多层次、多维度的培训体系，结合公司经营发展需要及员工职业发展规划，通过入职培训、定期岗位技能培训、团队建设培训及不定期外聘专业机构培训等内外部培训相结合的方式，建立了针对不同岗位的成熟且完善的培训体系。同时，在各产品线内部建立了

具有针对性的专业知识培训体系，确保公司整体研发能力处于较高水平，同时保障公司人才团队的高凝聚力。

公司在已有骨干和储备人才中通过业务培训等形式循序渐进、有计划的持续培养选拔，全面加强人才梯队建设，为公司持续快速的发展提供坚实保障。公司鼓励员工积极参加与所从事岗位相关的学科、技能的学习。通过与知名大学、科研院所合作形式，公司为员工提供参加集成电路设计领域的高级学术研讨会和专业技术培训的机会，从而消除技术研发的盲目性，提高研发活动的有效性和成功率。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

七、其他□适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有关法律法规的要求，结合公司当年发展情况，不断完善公司法人治理结构，规范公司运营运作，使股东大会、董事会、监事会及高级管理层形成规范、科学的经营决策机制。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、执行机构及监督机构，三者与高级管理层共同构建了分工明细、相互配合、相互制衡的运行机制，形成了公司的法人治理结构。公司的法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求，更好的切实维护公司利益以及公司全体股东的合法权益。公司同时做好投资者关系管理工作，规范进行信息披露工作，以充分保障投资者利益，推动公司的持续性发展，提高公司运营水平。具体情况如下：

（1）关于股东和股东大会：公司股东大会为公司最高权力机构，有明确的议事规则并得到切实执行。公司股东大会的召集、召开、提案程序符合《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等相关规定。能够确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，享有平等地位。公司邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。

（2）关于董事与董事会：公司董事会为公司股东大会的执行机构，董事会职责清晰，全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定。各位董事的任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规对董事任职资格的要求。各位董事任职期间勤勉尽责，能够积极参加公司董事会会议并能认真履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。根据《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》及其他有关规定，公司董事会下设战略发展委员会、审计和关联交易控制委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会等四个专门委员会，其成员组成合理。专门委员会设立以来，均严格按照相应工作条理开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。每位独立董事均严格遵守《独立董事工作制度》，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责，独立董事在审议关联交易、内部控制规范的过程中提出了宝贵的意见与建议。

（3）关于监事与监事会：公司监事会为公司监督机构，其职责清晰，全体监事能够认真、负责地履行职责。监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定。各位监事的任职符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规对监事任职资格的要求。各位监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务、公司董事及高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督。

（4）关于信息披露与透明度：公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，制定并严格执行《信息披露事务管理制度》，明确信息披露责任人，公司指定董事会秘书负责信息披露工作，信息披露真实、准确、完整、及时、

公平。指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》为公司信息披露的报刊：公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

（5）关于利益相关者：公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、客户等利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定、健康发展。

（6）关于内幕信息知情人登记管理：公司严格按照监管机构要求执行《内幕信息知情人登记管理制度》，本报告期内，公司按照该制度的规定，对公司定期报告披露过程中涉及内幕信息的相关人员情况作了登记备案，确保信息披露的公平、公正、公开，有效规避内幕交易，以保障公司全体股东，特别是中小股东的利益。

（7）关于投资者关系管理：公司建立与投资者长期密切的沟通与互动，设有专人负责与普通投资者沟通、联系等，包括 接听投资者来电、通过上海证券交易所e互动平台与中小投资者进行沟通等；另外，公司积极建立投资者管理制度，接待投资者来访和咨询，真实、准确、完整并及时回复投资者提出的相关问题，并认真听取投资者的意见和建议，确保全体投资者对公司披露信息有平等知情权。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次	召开日期	决议刊登的指定网站的查询索引	决议刊登的披露日期
2017年年度股东大会	2018年6月22日	www.sse.com.cn	2018年6月23日
2018年第一次临时股东大会	2018年8月3日	www.sse.com.cn	2018年8月4日
2018年第二次临时股东大会	2018年10月15日	www.sse.com.cn	2018年10月16日
2018年第三次临时股东大会	2018年11月12日	www.sse.com.cn	2018年11月13日
2018年第四次临时股东大会	2018年12月17日	www.sse.com.cn	2018年12月18日
2018年第五次临时股东大会	2018年12月20日	www.sse.com.cn	2018年12月21日

股东大会情况说明□适用 √不适用

三、 董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

董事 姓名	是否独立董事	参加董事会情况						参加股东大会情况
		本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲自参加会议	出席股东大会的次数
虞仁荣	否	15	15	1	0	0	否	6
马剑秋	否	15	15	1	0	0	否	5
纪刚	否	12	12	1	0	0	否	6

贾渊	否	12	12	1	0	0	否	6
于万喜	否	15	15	14	0	0	否	6
张锡盛	否	15	15	14	0	0	否	5
陈弘毅	是	15	15	14	0	0	否	6
文东华	是	15	15	14	0	0	否	6
王海峰	是	15	15	14	0	0	否	6
颜学荣	否	3	3	1	0	0	否	1
张满杨	否	3	3	1	0	0	否	1

说明：2018年4月9日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更公司董事的议案》，公司董事张满杨先生、颜学荣先生因工作原因已向公司董事会递交辞职报告，公司董事会同意张满杨先生、颜学荣先生辞去公司董事职务的申请，并提名纪刚先生、贾渊先生为公司董事候选人并提交至股东大会审议。2018年6月22日，公司召开2017年年度股东大会审议通过了《关于选举公司董事的议案》，同意纪刚先生、贾渊先生为公司董事。

连续两次未亲自出席董事会会议的说明□适用 √不适用

年内召开董事会会议次数	15
其中：现场会议次数	1
通讯方式召开会议次数	1
现场结合通讯方式召开会议次数	13

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他□适用 √不适用

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事项的，

应当披露具体情况□适用 √不适用

五、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

保持自主经营能力的情况说明□适用 √不适用

存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划□适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况√适用 □不适用

本报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会依据当年主要利润完成情况对公司高级管理人员进行考核并确认了公司高级管理人员的薪酬，公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的考评和薪酬发放情况进行了监督。

八、 是否披露内部控制自我评价报告

√适用 □不适用

公司编制并披露了《2018年内部控制自我评价报告》，详情请见公司于2018年3月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018年内部控制自我评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明□适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司编制并披露了《2018年内部控制审计报告》，详情请见公司于2018年3月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018年内部控制审计报告》。

是否披露内部控制审计报告：是

十、 其他□适用 √不适用

第十节 公司债券相关情况

□适用 √不适用

第十一节 财务报告

一、 审计报告√适用 □不适用

信会师报字[2019]第ZA10901号

上海韦尔半导体股份有限公司全体股东：

一、 审计意见我们审计了上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称韦尔股份）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量

表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了韦尔股份2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于韦尔股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充

分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

关键审计事项	该事项在审计中是如何应对的
（一）应收账款坏账准备
截至2018年12月31日，如财务报表附注三、（十一）和五、（三）所述，韦尔股份应收账款账面余额为人民币990,893,030.39元，坏账准备余额为人民币108,232,039.80元，应收账款账面价值占合并财务报表资产总额的19.19%。管理层基于对应收账款可收回性的评估，判断是否计	我们执行了下列程序以应对该关键审计事项： 1、了解和评价管理层对应收账款可回收性相关方面的关键内部控制的设计和运行有效性，包括应收账款的账龄分析和对应收账款余额的可收回性的评估； 2、检查管理层对应收账款可收回性进行评估的

提应收账款坏账准备并估计计提金额。坏账准备的计提涉及管理层的判断，而实际情况有可能与预期存在差异。我们关注上述事项是由于上述应收账款余额对韦尔股份的合并财务报表而言是重大的，而且对上述应收账款余额可收回性的评估中涉及重大的判断，为此我们确定应收账款的坏账准备为关键审计事项。	相关考虑及客观证据，关注管理层是否充分识别已发生减值的项目； 3、对于单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，检查管理层对预计未来可获得的现金流量做出评估的依据； 4、抽样检查期后回款情况。
（二）收入确认
2018年度如财务报表附注三、（二十五）和五、（三十四）所述，韦尔股份收入主要来源于半导体设计及销售和电子元器件代理及销售。半导体设计及销售主营业务收入为人民币830,901,436.33元，电子元器件代理及销售主营业务收入为人民币3,127,726,363.77元。其中半导体设计及销售业务韦尔股份根据经确认的订单发出货物并取得客户收货通知后，确认与商品所有权相关的主要风险和报酬完全转移给购货方后确认收入。涉及出口销售的，在报关手续完成后，根据出口货物报关单确认收入；电子元器件代理及销售业务系买断的经销业务收入，韦尔股份以商品发出并取得客户收货通知后，确认与商品所有权相关的主要风险和报酬完全转移给购货方后确认收入。涉及出口销售的，在报关手续完成后，根据出口货物报关单确认收入。由于收入是韦尔股份的关键业绩指标之一，从而存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，所以我们将韦尔股份的收入确认识别为关键审计事项。	我们执行了下列程序以应对该关键审计事项： 1、了解、测试与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行； 2、选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； 3、执行细节测试，抽样检查存货收发记录、销售订单及客户确认的收货通知等内外部证据，检查收款记录，对期末应收账款进行函证，核实销售收入的真实性； 4、在资产负债表日执行收入确认的截止性测试。

四、 其他信息韦尔股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括韦尔股份2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估韦尔股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督韦尔股份的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对韦尔股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致韦尔股份不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就韦尔股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：（项目合伙人）

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国?上海 二〇一九年三月二十七日

二、 财务报表

合并资产负债表2018年12月31日编制单位:上海韦尔半导体股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	七、1	440,742,511.46	788,616,854.32
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	七、2	12,569,951.68
衍生金融资产
应收票据及应收账款	七、4	978,437,197.48	892,536,975.32
其中：应收票据	七、4	95,776,206.89	74,419,769.74
应收账款	七、4	882,660,990.59	818,117,205.58
预付款项	七、5	124,683,900.08	92,257,800.74
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款	七、6	8,833,838.42	10,444,824.84
其中：应收利息	七、6	41,777.78	53,083.33
应收股利
买入返售金融资产
存货	七、7	918,752,994.71	548,091,280.34
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	七、10	99,803,636.56	54,381,774.01
流动资产合计		2,583,824,030.39	2,386,329,509.57
非流动资产：
发放贷款和垫款
可供出售金融资产	七、11	37,291,023.24	36,926,793.58
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	七、14	576,474,934.54
投资性房地产	七、15	25,697,001.46	26,371,370.28
固定资产	七、16	215,360,531.53	190,070,445.12
在建工程	七、17		323,231.35
生产性生物资产
油气资产
无形资产	七、20	75,324,319.81	56,126,337.47
开发支出	七、21	36,521,711.06	16,298,293.97
商誉	七、22	74,585,847.20	74,585,847.20
长期待摊费用	七、23	9,229,675.37	9,327.48
递延所得税资产	七、24	101,289,103.34	34,892,837.29
其他非流动资产	七、25	864,274,095.98	2,974,210.32
非流动资产合计		2,016,048,243.53	438,578,694.06
资产总计		4,599,872,273.92	2,824,908,203.63
流动负债：
短期借款	七、26	1,599,704,838.08	489,384,646.67
向中央银行借款
吸收存款及同业存放

拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款	七、29	380,202,202.78	287,619,530.51
预收款项	七、30	8,993,056.23	5,981,461.80
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	七、31	12,211,884.02	10,908,490.83
应交税费	七、32	44,121,856.15	34,880,492.39
其他应付款	七、33	848,964,081.29	729,206,203.77
其中：应付利息	七、33	4,719,633.73	840,376.76
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债	七、35	14,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		2,908,197,918.55	1,557,980,825.97
非流动负债：
长期借款	七、37	42,000,000.00	70,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益	七、42	553,745.18	367,346.96
递延所得税负债	七、24	4,737,007.74	5,919,152.72
其他非流动负债
非流动负债合计		47,290,752.92	76,286,499.68
负债合计		2,955,488,671.47	1,634,267,325.65
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	七、44	455,813,940.00	455,813,940.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	七、46	1,153,132,620.50	904,273,225.05
减：库存股	七、47	651,277,230.82	723,419,289.80
其他综合收益	七、48	16,062,203.98	-435,155.92
专项储备
盈余公积	七、50	42,288,129.55	41,023,405.07
一般风险准备
未分配利润	七、51	619,536,303.96	502,508,291.48
归属于母公司所有者权益合计		1,635,555,967.17	1,179,764,415.88
少数股东权益		8,827,635.28	10,876,462.10
所有者权益（或股东权益）合计		1,644,383,602.45	1,190,640,877.98
负债和所有者权益（或股东权益）总计		4,599,872,273.92	2,824,908,203.63

法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉

母公司资产负债表2018年12月31日编制单位:上海韦尔半导体股份有限公司

单位:元币种:人民币

项目	附注	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金		88,161,895.79	579,878,511.42
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产		9,320,000.00
衍生金融资产
应收票据及应收账款	十七、1	307,922,248.89	589,326,990.10
其中：应收票据	十七、1	23,460,740.23	45,958,351.63
应收账款	十七、1	284,461,508.66	543,368,638.47
预付款项		253,049,693.22	70,557,330.24
其他应收款	十七、2	411,619,554.35	148,577,758.61
其中：应收利息
应收股利	十七、2	45,525,000.00
存货		52,018,050.59	18,185,796.59
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产		12,655,004.47	9,400,150.08
流动资产合计		1,134,746,447.31	1,415,926,537.04
非流动资产：
可供出售金融资产		29,370,000.00	29,370,000.00
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	十七、3	1,213,882,838.71	429,396,607.98
投资性房地产		25,697,001.46	26,371,370.28
固定资产		166,396,181.47	153,913,675.25
在建工程			323,231.35
生产性生物资产
油气资产
无形资产		38,929,924.40	12,948,843.05
开发支出
商誉
长期待摊费用		4,306,666.66
递延所得税资产		10,958,143.24	462,318.27
其他非流动资产		860,583,818.73	258,492.00
非流动资产合计		2,350,124,574.67	653,044,538.18
资产总计		3,484,871,021.98	2,068,971,075.22
流动负债：
短期借款		1,312,682,539.00	320,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据及应付账款		11,759,405.19	7,349,634.20
预收款项		325,080.66	50,969.08
应付职工薪酬		3,686,239.30	4,059,826.92

应交税费		547,494.25	2,887,082.02
其他应付款		852,473,142.88	730,966,357.15
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债		14,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		2,195,473,901.28	1,065,313,869.37
非流动负债：
长期借款		42,000,000.00	70,000,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		42,000,000.00	70,000,000.00
负债合计		2,237,473,901.28	1,135,313,869.37
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		455,813,940.00	455,813,940.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积		1,158,487,900.57	909,628,505.12
减：库存股		651,277,230.82	723,419,289.80
其他综合收益		602,842.94
专项储备
盈余公积		42,288,129.55	41,023,405.07
未分配利润		241,481,538.46	250,610,645.46
所有者权益（或股东权益）合计		1,247,397,120.70	933,657,205.85
负债和所有者权益（或股东权益）总计		3,484,871,021.98	2,068,971,075.22

法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉

合并利润表2018年1—12月

单位:元币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、营业总收入		3,963,509,424.61	2,405,916,266.81
其中：营业收入	七、52	3,963,509,424.61	2,405,916,266.81
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		3,849,463,246.11	2,281,790,777.30
其中：营业成本	七、52	3,035,619,726.06	1,911,852,786.91
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加	七、53	12,095,315.10	5,028,169.64
销售费用	七、54	86,423,763.24	73,715,268.06
管理费用	七、55	445,002,690.75	134,626,704.01
研发费用	七、56	127,344,491.20	84,986,116.03
财务费用	七、57	52,872,368.22	48,274,203.55
其中：利息费用	七、57	55,273,884.42	30,336,398.78
利息收入	七、57	3,396,175.96	2,190,185.01
资产减值损失	七、58	90,104,891.54	23,307,529.10
加：其他收益	七、59	3,734,435.19	7,398,334.17
投资收益（损失以“－”号填列）	七、60	2,790,079.59
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	七、60	139,970.30
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	七、61	-673,257.76
资产处置收益（损失以“－”号填列）	七、62	925,733.82	605,807.92
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		120,823,169.34	132,129,631.60
加：营业外收入	七、63	3,371,076.74	14,241,054.03
减：营业外支出	七、64	1,410,082.69	982,938.69
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		122,784,163.39	145,387,746.94
减：所得税费用	七、65	7,102,673.77	21,983,751.39
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		115,681,489.62	123,403,995.55
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		115,681,489.62	123,403,995.55
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润		138,804,364.26	137,156,318.00
2.少数股东损益		-23,122,874.64	-13,752,322.45
六、其他综合收益的税后净额	七、66	16,153,792.37	-25,226,100.17
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额		16,497,359.90	-25,637,077.14
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益		16,497,359.90	-25,637,077.14
1.权益法下可转损益的其他综合收益		1,458,359.47
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额		15,039,000.43	-15,018,157.14
6.其他			-10,618,920.00
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额		-343,567.53	410,976.97
七、综合收益总额		131,835,281.99	98,177,895.38
归属于母公司所有者的综合收益总额		155,301,724.16	111,519,240.86
归属于少数股东的综合收益总额		-23,466,442.17	-13,341,345.48
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)		0.32	0.34
（二）稀释每股收益(元/股)		0.33	0.34

法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉

母公司利润表2018年1—12月

单位:元币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、营业收入	十七、4	824,044,637.30	738,877,011.68
减：营业成本	十七、4	595,653,692.04	542,242,856.73
税金及附加		827,762.02	1,306,868.23
销售费用		23,816,751.55	17,780,290.05
管理费用		178,027,381.40	55,142,702.24
研发费用		56,954,132.18	47,111,728.46
财务费用		16,366,128.26	22,751,946.89
其中：利息费用		35,217,777.11	15,657,095.22
利息收入		13,779,338.61	3,943,926.03
资产减值损失		-696,848.45	-982,058.66
加：其他收益		346,341.31	1,946,160.00
投资收益（损失以“－”号填列）	十七、5	47,955,981.46
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		-163,607.58
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-680,000.00
资产处置收益（损失以“－”号填列）			7,000.00
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		717,961.07	55,475,837.74
加：营业外收入		3,012,030.00	11,808,800.00
减：营业外支出		651,602.20	50,000.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		3,078,388.87	67,234,637.74
减：所得税费用		-9,568,855.91	6,538,361.05
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		12,647,244.78	60,696,276.69
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）		12,647,244.78	60,696,276.69
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额		602,842.94	-10,618,920.00
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
（二）将重分类进损益的其他综合收益		602,842.94	-10,618,920.00
1.权益法下可转损益的其他综合收益		602,842.94
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他			-10,618,920.00
六、综合收益总额		13,250,087.72	50,077,356.69
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉

合并现金流量表2018年1—12月

单位：元币种：人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		4,411,089,715.54	2,363,894,646.46
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		74,728,639.52	49,387,368.56
收到其他与经营活动有关的现金	七、67	25,893,230.47	30,884,294.94
经营活动现金流入小计		4,511,711,585.53	2,444,166,309.96
购买商品、接受劳务支付的现金		3,958,741,944.83	2,361,888,708.26
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		194,664,602.04	135,848,761.67
支付的各项税费		175,626,530.68	53,283,813.66
支付其他与经营活动有关的现金	七、67	177,276,649.66	165,099,302.25
经营活动现金流出小计		4,506,309,727.21	2,716,120,585.84
经营活动产生的现金流量净额		5,401,858.32	-271,954,275.88
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金		3,076.58
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		2,504,602.57	2,084,573.68
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金	七、67	284,365,384.33	29,915,993.45
投资活动现金流入小计		286,873,063.48	32,000,567.13
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		87,683,490.36	61,332,607.06
投资支付的现金		1,448,435,534.94	29,370,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金	七、67	296,574,045.19
投资活动现金流出小计		1,832,693,070.49	90,702,607.06
投资活动产生的现金流量净额		-1,545,820,007.01	-58,702,039.93
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		9,250,000.00	1,022,300,476.73
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		9,250,000.00	6,849,186.93
取得借款收到的现金		2,310,951,079.67	1,418,493,962.62
发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金	七、67	219,568,500.60	97,753,417.91
筹资活动现金流入小计		2,539,769,580.27	2,538,547,857.26
偿还债务支付的现金		1,221,578,738.89	1,409,230,939.74
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		74,432,581.00	30,884,990.79
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		681,293.28
支付其他与筹资活动有关的现金	七、67	80,691,969.75	127,521,976.31
筹资活动现金流出小计		1,376,703,289.64	1,567,637,906.84
筹资活动产生的现金流量净额		1,163,066,290.63	970,909,950.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-3,282,875.61	-2,755,421.73
五、现金及现金等价物净增加额		-380,634,733.67	637,498,212.88
加：期初现金及现金等价物余额		738,338,247.47	100,840,034.59
六、期末现金及现金等价物余额		357,703,513.80	738,338,247.47

法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉

母公司现金流量表

2018年1—12月

单位:元币种:人民币

项目	附注	本期发生额	上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		1,066,650,729.30	146,358,866.83
收到的税费返还		46,786,144.40	39,137,496.41
收到其他与经营活动有关的现金		196,339,341.54	90,993,478.60
经营活动现金流入小计		1,309,776,215.24	276,489,841.84
购买商品、接受劳务支付的现金		800,660,128.05	555,393,775.65
支付给职工以及为职工支付的现金		72,946,009.93	54,825,749.47
支付的各项税费		19,066,979.11	22,154,669.69
支付其他与经营活动有关的现金		263,155,941.48	167,180,111.26
经营活动现金流出小计		1,155,829,058.57	799,554,306.07
经营活动产生的现金流量净额		153,947,156.67	-523,064,464.23
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			15,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金		282,594,589.04	36,798,800.00
投资活动现金流入小计		282,594,589.04	36,813,800.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		48,058,816.62	27,045,051.01
投资支付的现金		1,506,818,418.73	48,070,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		3,660,000.00	14,670,000.00
支付其他与投资活动有关的现金		296,574,045.19
投资活动现金流出小计		1,855,111,280.54	89,785,051.01
投资活动产生的现金流量净额		-1,572,516,691.50	-52,971,251.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			1,015,451,289.80
取得借款收到的现金		1,449,682,539.00	441,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计		1,449,682,539.00	1,456,451,289.80
偿还债务支付的现金		471,000,000.00	271,700,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		52,952,243.35	15,501,045.90
支付其他与筹资活动有关的现金			44,507,039.47
筹资活动现金流出小计		523,952,243.35	331,708,085.37
筹资活动产生的现金流量净额		925,730,295.65	1,124,743,204.43
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		1,122,623.55	-174,579.62
五、现金及现金等价物净增加额		-491,716,615.63	548,532,909.57
加：期初现金及现金等价物余额		579,878,511.42	31,345,601.85
六、期末现金及现金等价物余额		88,161,895.79	579,878,511.42

法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉

合并所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元币种:人民币

项目	本期
	归属于母公司所有者权益											少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	455,813,940.00				904,273,225.05	723,419,289.80	-435,155.92		41,023,405.07		502,508,291.48	10,876,462.10	1,190,640,877.98
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	455,813,940.00				904,273,225.05	723,419,289.80	-435,155.92		41,023,405.07		502,508,291.48	10,876,462.10	1,190,640,877.98
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					248,859,395.45	-72,142,058.98	16,497,359.90		1,264,724.48		117,028,012.48	-2,048,826.82	453,742,724.47
（一）综合收益总额							16,497,359.90				138,804,364.26	-23,466,442.17	131,835,281.99
（二）所有者投入和减少资本					248,859,395.45	-72,142,058.98						22,098,908.63	343,100,363.06
1．所有者投入的普通股												11,884,837.90	11,884,837.90
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					248,859,395.45	-72,142,058.98						10,214,070.73	331,215,525.16
4．其他
（三）利润分配									1,264,724.48		-21,776,351.78	-681,293.28	-21,192,920.58
1．提取盈余公积									1,264,724.48		-1,264,724.48
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配											-20,511,627.30	-681,293.28	-21,192,920.58
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	455,813,940.00				1,153,132,620.50	651,277,230.82	16,062,203.98		42,288,129.55		619,536,303.96	8,827,635.28	1,644,383,602.45

项目	上期
	归属于母公司所有者权益											少数股东权益	所有者权益合计
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	374,400,000.00				2,780,719.27		25,201,921.22		34,953,777.40		371,421,601.15	142,355.96	808,900,375.00
加：会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额	374,400,000.00				2,780,719.27		25,201,921.22		34,953,777.40		371,421,601.15	142,355.96	808,900,375.00
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	81,413,940.00				901,492,505.78	723,419,289.80	-25,637,077.14		6,069,627.67		131,086,690.33	10,734,106.14	381,740,502.98
（一）综合收益总额							-25,637,077.14				137,156,318.00	-13,341,345.48	98,177,895.38
（二）所有者投入和减少资本	81,413,940.00				901,492,505.78	723,419,289.80						24,075,451.62	283,562,607.60
1．所有者投入的普通股	81,413,940.00				883,988,136.75	723,419,289.80						24,075,451.62	266,058,238.57
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					22,048,075.22								22,048,075.22
4．其他					-4,543,706.19								-4,543,706.19
（三）利润分配									6,069,627.67		-6,069,627.67
1．提取盈余公积									6,069,627.67		-6,069,627.67
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	455,813,940.00				904,273,225.05	723,419,289.80	-435,155.92		41,023,405.07		502,508,291.48	10,876,462.10	1,190,640,877.98

法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉

母公司所有者权益变动表

2018年1—12月

单位:元币种:人民币

项目	本期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	455,813,940.00				909,628,505.12	723,419,289.80			41,023,405.07	250,610,645.46	933,657,205.85
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	455,813,940.00				909,628,505.12	723,419,289.80			41,023,405.07	250,610,645.46	933,657,205.85
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）					248,859,395.45	-72,142,058.98	602,842.94		1,264,724.48	-9,129,107.00	313,739,914.85
（一）综合收益总额							602,842.94			12,647,244.78	13,250,087.72
（二）所有者投入和减少资本					248,859,395.45	-72,142,058.98					321,001,454.43
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					248,859,395.45	-72,142,058.98					321,001,454.43
4．其他
（三）利润分配									1,264,724.48	-21,776,351.78	-20,511,627.30
1．提取盈余公积									1,264,724.48	-1,264,724.48
2．对所有者（或股东）的分配										-20,511,627.30	-20,511,627.30
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	455,813,940.00				1,158,487,900.57	651,277,230.82	602,842.94		42,288,129.55	241,481,538.46	1,247,397,120.70

项目	上期
	股本	其他权益工具			资本公积	减：库存股	其他综合收益	专项储备	盈余公积	未分配利润	所有者权益合计
		优先股	永续债	其他
一、上年期末余额	374,400,000.00				3,592,293.15		10,618,920.00		34,953,777.40	195,983,996.44	619,548,986.99
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额	374,400,000.00				3,592,293.15		10,618,920.00		34,953,777.40	195,983,996.44	619,548,986.99
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	81,413,940.00				906,036,211.97	723,419,289.80	-10,618,920.00		6,069,627.67	54,626,649.02	314,108,218.86
（一）综合收益总额							-10,618,920.00			60,696,276.69	50,077,356.69
（二）所有者投入和减少资本	81,413,940.00				906,036,211.97	723,419,289.80					264,030,862.17
1．所有者投入的普通股	81,413,940.00				883,988,136.75	723,419,289.80					241,982,786.95
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额					22,048,075.22						22,048,075.22
4．其他
（三）利润分配									6,069,627.67	-6,069,627.67
1．提取盈余公积									6,069,627.67	-6,069,627.67
2．对所有者（或股东）的分配
3．其他
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	455,813,940.00				909,628,505.12	723,419,289.80			41,023,405.07	250,610,645.46	933,657,205.85

法定代表人：马剑秋 主管会计工作负责人：贾渊 会计机构负责人：徐美蓉

三、 公司基本情况

1. 公司概况√适用 □不适用

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2007年5月15日经上海市工商行政管理局批准成立。

2017年3月27日，中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2017年第43次会议审核通过了公司首次公开发行股票申请并经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]469号文《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,160万股。2017年5月4日，公司在上海证券交易所挂牌上市，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业，股票代码603501，上市时总股本为41,600万股。

根据公司《2017年第二次临时股东大会决议》和2017年11月29日召开的第四届董事会第二十次会议，公司向内部管理人员及核心技术（业务）人员总计192人定向发行39,813,940股限制性人民币普通股A股进行股权激励。

截至2018年12月31日止本公司累计发行股本总数455,813,940股，注册资本为455,813,940.00元人民币。公司取得上海市工商行政管理局换发统一社会信用代码为9131000066244468X3的《营业执照》。公司住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层，法定代表人为马剑秋。公司行业性质为：软件和信息技术服务业中的集成电路设计。公司类型为其他股份有限公司（上市）。

本公司主要经营活动为：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

本公司的实际控制人为虞仁荣。

本财务报表业经公司全体董事于2019年3月27日批准报出。

2. 合并财务报表范围√适用 □不适用

截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下

子公司名称

上海韦矽微电子有限公司

韦尔半导体香港有限公司

北京泰合志恒科技有限公司

北京泰合志远科技有限公司

武汉泰合志恒科技有限公司

上海矽久微电子有限公司

无锡中普微电子有限公司

安浦利科技有限公司

上海磐巨电子科技有限公司

上海韦玏微电子有限公司

上海韦孜美电子科技有限公司

武汉韦尔半导体有限公司

武汉耐普登科技有限公司

武汉韦尔投资管理有限公司

上海夷易半导体有限公司

香港华清电子（集团）有限公司

香港鸿光兴盛电子有限公司

北京京鸿志科技有限公司

深圳市京鸿志电子有限公司

苏州京鸿志电子有限公司

深圳市京鸿志物流有限公司

鸿光电子元件（深圳）有限公司

上海灵心电子科技有限公司

香港灵心电子科技有限公司

深圳东益电子有限公司

香港东意电子有限公司

上海树固电子科技有限公司

香港树伟朋电子科技有限公司

合肥韦豪半导体技术有限公司

注：公司对子公司武汉韦尔投资管理有限公司、合肥韦豪半导体技术有限公司尚未对其出资也尚未经营。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2. 持续经营√适用 □不适用

公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用 □不适用

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计，详见本附注五/11.应收款项坏账准备、五/16.固定资产、五/21.无形资产、五/28.收入。1. 遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3. 营业周期√适用 □不适用

本公司营业周期为12个月。

4. 记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法√适用 □不适用

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，冲减权益。

6. 合并财务报表的编制方法√适用 □不适用

6.1合并范围

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳入合并财务报表。

6.2合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

①一般处理方法在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降从而丧失控制权的，按照上述原则进行会计处理。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法√适用 □不适用

合营安排分为共同经营和合营企业。

当本公司是合营安排的合营方，享有该安排相关资产且承担该安排相关负债时，为共同经营。

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

本公司对合营企业投资的会计政策见本附注“五/14.长期股权投资”。

8. 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

9. 外币业务和外币报表折算√适用 □不适用

9.1外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

9.2外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。

处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

10. 金融工具√适用 □不适用

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。10.1 金融工具的分类金融资产和金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

10.2 金融工具的确认依据和计量方法（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且将公允价值变动计入其他综合收益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入当期损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。10.3 金融资产转移的确认依据和计量方法公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

10.4金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

10.5 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用

数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

10.6 金融资产（不含应收款项）减值的测试方法及会计处理方法除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。

11. 应收款项

(1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项金额重大的判断依据或金额标准	应收款项余额1,000万元以上
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法（账龄分析法、余额百分比法、其他方法）
账龄组合	账龄分析法。
关联方组合	对合并范围内关联方的应收账款、其他应收款不计提坏账准备。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的√适用 □不适用

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5.00	5.00
1－2年	20.00	20.00
2－3年	50.00	50.00

3年以上

100.00

100.00

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的□适用 √不适用组合中，采用其他方法计提坏账准备的□适用 √不适用

(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

√适用 □不适用

单项计提坏账准备的理由	本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
坏账准备的计提方法	单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失。

12. 存货√适用 □不适用

12.1存货的分类存货分类为：原材料、库存商品、委托加工物资等。12.2 发出存货的计价方法信号、保护、电源管理类模拟芯片，射频前端、硅麦、数字高清芯片等存货发出时按加权平均法计价。

CMOS图像传感器芯片存货发出时按先进先出法计价。12.3不同类别存货可变现净值的确定依据产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。12.4 存货的盘存制度采用永续盘存制。12.5低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

13. 持有待售资产√适用 □不适用

本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。

14. 长期股权投资√适用 □不适用

14.1共同控制、重大影响的判断标准共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

14.2 初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，在合并日根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值和应支付的相关税费确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

14.3 后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。在持有投资期间，被投资单位编制合并财务报表的，以合并财务报表中的净利润、其他综合收益和其他所有者权益变动中归属于被投资单位的金额为基础进行核算。

公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司与联营企业、合营企业之间发生投出或出售资产的交易，该资产构成业务的，按照本附注“五/5.同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”和“五/6.合并财务报表的编制方法”中披露的相关政策进行会计处理。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。

采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。因被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资、因其他投资方对子公司增资而导致本公司持股比例下降等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。

处置的股权是因追加投资等原因通过企业合并取得的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

15. 投资性房地产

(1). 如果采用成本计量模式的：

折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。

公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

16. 固定资产

(1). 确认条件

√适用 □不适用

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2). 折旧方法

√适用 □不适用

类别	折旧方法	折旧年限（年）	残值率	年折旧率
房屋及建筑物	年限平均法	40	5.00%	2.375%
专用设备	年限平均法	3-5	5.00%-10.00%	31.67%-19.00%
运输设备	年限平均法	3-5	5.00%-10.00%	31.67%-19.00%
办公及其他设备	年限平均法	3-5	5.00%-10.00%	31.67%-19.00%
固定资产装修费	年限平均法	10		10.00%

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

√适用 □不适用

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资租入资产：

（1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公允价值；

（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费。

17. 在建工程√适用 □不适用

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出，作为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并

按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

18. 借款费用√适用 □不适用

18.1 借款费用资本化的确认原则借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

18.2 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

18.3 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

18.4 借款费用资本化率、资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数按每月月末平均乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的借款费用金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

19. 生物资产□适用 √不适用

20. 油气资产□适用 √不适用

21. 无形资产

(1). 计价方法、使用寿命、减值测试

√适用 □不适用

21.1 无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

21.2 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

项目	预计使用寿命	依据
商标使用权	10年	预计可使用年限
软件	5-10年	预计可使用年限

专有技术

5-10年

预计可使用年限

每年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。21.3 使用寿命不确定的无形资产的判断依据以及对其使用寿命进行复核的程序本公司无使用寿命不确定的无形资产。

(2). 内部研究开发支出会计政策

√适用 □不适用

21.4划分研究阶段和开发阶段的具体标准公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：有计划、有针对性的收集相关资料、市场比较，获取行业内新技术、新成果、新工艺等的前期应用研究。研究阶段包括立项前市场定位调研、可行性论证等环节。

开发阶段：商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项目，以生产出新的或具有实质性改进的产品等。开发阶段包括立项、电路及版图设计、流片验证、封装测试、试量产等环节。

21.5 开发阶段支出资本化的具体条件

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

公司以开发阶段中的立项阶段作为开发支出核算起始点，其项目立项是在市场调研完成、初步可行性完成的情况下，通过提出需求报告、立项论证和立项评审，按公司项目审批权限批准后，形成《项目立项报告》。在开发项目批准立项前发生的费用计入当期损益；开发项目批准立项后发生的费用计入开发阶段支出。

开发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

22. 长期资产减值√适用 □不适用

长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

商誉和使用寿命不确定的无形资产至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

23. 长期待摊费用√适用 □不适用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。本公司长期待摊费用包括装修费、系统操作服务费。

23.1 摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销

23.2 摊销年限

其中：装修费按剩余租赁期与可使用年限两者中较短的期限平均摊销。

系统操作服务费按服务期限摊销。

24. 职工薪酬

(1). 短期薪酬的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

本公司为职工缴纳的社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为本公司提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额。

职工福利费为非货币性福利的，如能够可靠计量的，按照公允价值计量。

(2). 离职后福利的会计处理方法

√适用 □不适用

设定提存计划

本公司按当地政府的相关规定为职工缴纳基本养老保险和失业保险，在职工为本公司提供服务的会计期间，按以当地规定的缴纳基数和比例计算应缴纳金额，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3). 辞退福利的会计处理方法

√适用 □不适用

本公司在不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，或确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时（两者孰早），确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法

□适用 √不适用

25. 预计负债√适用 □不适用

25.1预计负债的确认标准

与诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项等或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债：

（1）该义务是本公司承担的现时义务；

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

25.2各类预计负债的计量方法

本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

26. 股份支付√适用 □不适用

本公司的股份支付是为了获取职工提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。本公司的股份支付为以权益结算的股份支付。

以权益结算的股份支付及权益工具

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。本公司以限制性股票进行股份支付的，职工出资认购股票，股票在达到解锁条件并解锁前不得上市流通或转让；如果最终股权激励计划规定的解锁条件未能达到，则本公司按照事先约定的价格回购股票。本公司取得职工认购限制性股票支付的款项时，按照取得的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务全额确认一项负债并确认库存股。在等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动、是否达到规定业绩条件等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。但授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

对于最终未能行权的股份支付，不确认成本或费用，除非行权条件是市场条件或非可行权条件，此时无论是否满足市场条件或非可行权条件，只要满足所有可行权条件中的非市场条件，即视为可行权。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，任何增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

27. 优先股、永续债等其他金融工具□适用 √不适用

28. 收入√适用 □不适用

28.1销售商品收入确认的一般原则：

（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入本公司；

（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

28.2具体原则

（1）半导体设计销售业务：

公司根据经确认的订单发出货物并取得客户收货通知后，确认与商品所有权相关的主要风险和报酬完全转移给购货方，以此确认收入。涉及出口销售的，在报关手续完成后，根据出口货物报关单确认收入。

（2）电子元器件代理销售业务：

公司的代理业务系买断的经销业务收入，本公司发出商品并取得客户收货通知后，确认与商品所有权相关的主要风险和报酬完全转移给购货方，以此确认收入。涉及出口销售的，在报关手续完成后，根据出口货物报关单确认收入。

公司的收入确认政策符合公司的业务特点、销售流程以及经济交易的实际情况，符合《企业会计准则》及其应用指南的有关规定。

29. 政府补助√适用 □不适用

29.1 类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

本公司将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：本公司取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。

本公司将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：本公司取得的除与资产相关的政府补助之外的政府补助。

对于政府文件未明确规定补助对象的，本公司将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。

29.2 确认时点本公司实际取得政府补助款作为确认时点。29.3 会计处理与资产相关的政府补助，冲减相关资产账面价值或确认为递延收益。确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）；

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失；用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益（与本公司日常活动相关的，计入其他收益；与本公司日常活动无关的，计入营业外收入）或冲减相关成本费用或损失。

本公司取得的政策性优惠贷款贴息，区分以下两种情况，分别进行会计处理：

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，本公司以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，本公司将对应的贴息冲减相关借款费用。

30. 递延所得税资产/递延所得税负债√适用 □不适用

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

31. 租赁

(1). 经营租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁相关收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁相关收入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

(2). 融资租赁的会计处理方法

√适用 □不适用

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

32. 其他重要的会计政策和会计估计□适用 √不适用

33. 重要会计政策和会计估计的变更

(1). 重要会计政策变更

√适用 □不适用

执行《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》

财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	审批程序	备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
（1）资产负债表中“应收票据”和“应收	第四届董事会第	“应收票据”和“应收账款”合并列示为

账款”合并列示为 “应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。	三十次会议	“应收票据及应收账款”，本期金额978,437,197.48元，上期金额892,536,975.32元；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，本期金额380,202,202.78元，上期金额287,619,530.51元；调增“其他应收款”本期金额41,777.78元，上期金额53,083.33元；调增“其他应付款”本期金额4,719,633.73元，上期金额840,376.76元。
（2）在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用 ”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。	第四届董事会第三十次会议	调减“管理费用”本期金额127,344,491.20元，上期金额84,986,116.03元，重分类至“研发费用”。
（3）所有 者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。比较数据相应调整。	第四届董事会第三十次会议	无影响

其他说明无

(2). 重要会计估计变更

□适用 √不适用

34. 其他□适用 √不适用

六、 税项1. 主要税种及税率主要税种及税率情况√适用 □不适用

税种	计税依据	税率
增值税	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税	3.00%-17.00%
城市维护建设税	按实际缴纳的增值税及消费税计缴	1.00%-7.00%

企业所得税

按应纳税所得额计缴

10.00%-25.00%

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用 □不适用

纳税主体名称	所得税税率（%）
上海韦尔半导体股份有限公司	10.00
上海韦矽微电子有限公司	25.00
韦尔半导体香港有限公司	16.50、17.00
北京泰合志恒科技有限公司	15.00
北京泰合志远科技有限公司	15.00
武汉泰合志恒科技有限公司	15.00
上海矽久微电子有限公司	25.00
无锡中普微电子有限公司	25.00
安浦利科技有限公司	16.50
上海磐巨电子科技有限公司	25.00
上海韦玏微电子有限公司	25.00
上海韦孜美电子科技有限公司	25.00、21.00
武汉韦尔半导体有限公司	25.00
武汉耐普登科技有限公司	25.00
武汉韦尔投资管理有限公司	25.00
上海夷易半导体有限公司	25.00
香港华清电子（集团）有限公司	16.50
香港鸿光兴盛电子有限公司	16.50
北京京鸿志科技有限公司	15.00
深圳市京鸿志电子有限公司	25.00
苏州京鸿志电子有限公司	25.00
深圳市京鸿志物流有限公司	15.00
鸿光电子元件（深圳）有限公司	25.00
上海灵心电子科技有限公司	25.00
香港灵心电子科技有限公司	16.50
深圳东益电子有限公司	25.00
香港东意电子有限公司	16.50
上海树固电子科技有限公司	25.00
香港树伟朋电子科技有限公司	16.50
合肥韦豪半导体技术有限公司	25.00

2. 税收优惠√适用 □不适用

（1）根据国家税务总局公告[2015]76号《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠征收管理有关问题解答》与财政部、国家税务总局2016年5月4日颁布的财税[2016]49号《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》国家规划布局内的重点软件企业和集成电路设计企业的税收优惠资格认定等非行政许可审批已经取消，企业自行判断是否符合享受软件和集成电路企业税收优惠政策的条件，公司符合条件本期按10%申报所得税，在汇算清缴时向税务机关备案。

（2）公司所属子公司北京泰合志恒科技有限公司、北京泰合志远科技有限公司、武汉泰合志恒科技有限公司和北京京鸿志科技有限公司为高新技术企业，报告期内所得税税率为15%。

（3）公司所属子公司深圳市京鸿志物流有限公司为注册于深圳前海深港现代服务业合作区的企业，根据财税[2014]26号《财政部国家税务总局关于广东横琴新区福建平潭综合试验区、深圳前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠政策及优惠目录的通知》，企业所得税税率为15%。

（4）根据财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知财税[2011]100号，公司子公司北京泰合志远科技有限公司销售其自行开发生产的软件产品，按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。

（5）根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》财税（2013）37号过渡政策规定第一条第（四）项，公司子公司上海矽久微电子有限公司以征前减免的方式获得技术转让、技术开发免征增值税优惠，减免期间自2016年10月25日至2018年10月25日。

3. 其他√适用 □不适用

（1）公司设立于中国香港特别行政区的子公司韦尔半导体香港有限公司、安浦利科技有限公司、香港华清电子（集团）有限公司、香港鸿光兴盛电子有限公司、香港灵心电子科技有限公司、香港东意电子有限公司和香港树伟朋电子科技有限公司执行中国香港特别行政区政府的利得税，税率统一为16.50%。

（2）公司子公司韦尔半导体香港有限公司之香港商韦尔半导体有限公司台湾分公司执行中国台湾地区的企业所得税，税率为17%。

（3）公司子公司上海韦孜美电子科技有限公司之上海韦孜美电子科技有限公司德克萨斯分公司注册于美国德克萨斯州，根据美国所得税法，适用美国联邦所得税税率21%。

七、 合并财务报表项目注释

1、 货币资金√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目

期末余额

期初余额

库存现金	170,600.00	163,949.81
银行存款	387,868,685.54	764,341,468.51
其他货币资金	52,703,225.92	24,111,436.00
合计	440,742,511.46	788,616,854.32
其中：存放在境外的款项总额	80,270,179.81	95,807,883.71

其他说明

其中因抵押、质押或冻结等对使用有限制的货币资金明细如下

项目	期末余额	年初余额
用于担保的定期存款或通知存款	30,870,640.00	26,167,170.85
票据保证金	48,000,000.00	20,000,000.00
贷款保证金	4,168,357.66	3,936,436.00
其他保证金		175,000.00
合计	83,038,997.66	50,278,606.85

截至2018年12月31日止，公司子公司上海韦矽微电子有限公司其他货币资金中人民币800万元为向上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行申请开具2,000万元银行承兑汇票存入的质押保证金。

截至2018年12月31日止，公司子公司韦尔半导体香港有限公司其他货币资金贷款保证金美元60.73万元为取得香港上海汇丰银行有限公司美元借款84.58万元存入的质押保证金。

截至2018年12月31日止，公司子公司香港华清电子（集团）有限公司银行存款中港币定期存单1,700万元为取得南洋商业银行美元短期借款805.79万元提供质押。

截至2018年12月31日止，公司子公司香港华清电子（集团）有限公司银行存款中美元定期存单120万元为取得香港上海汇丰银行有限公司美元短期借款800.00万元提供质押。

截至2018年12月31日止，公司子公司香港华清电子（集团）有限公司银行存款中美元定期存单100万元为取得花旗银行美元短期借款357.18万元提供质押。

截至2018年12月31日止，公司子公司香港华清电子（集团）有限公司银行存款中港币定期存单100万元为取得星展银行（香港）有限公司美元短期借款127.53万元提供质押。

截至2018年12月31日止，公司子公司北京京鸿志科技有限公司其他货币资金中人民币4,000万元为向杭州银行股份有限公司北京分行申请开具8,000万元银行承兑汇票存入的质押保证金。

2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
交易性金融资产

其中：债务工具投资
权益工具投资
衍生金融资产
其他
指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	12,569,951.68
其中：债务工具投资	3,249,951.68
权益工具投资
其他	9,320,000.00
合计	12,569,951.68

其他说明：

无

3、 衍生金融资产

□适用 √不适用

4、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收票据	95,776,206.89	74,419,769.74
应收账款	882,660,990.59	818,117,205.58
合计	978,437,197.48	892,536,975.32

其他说明：

□适用 √不适用

应收票据

(1). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	92,105,457.28	60,987,901.24
商业承兑票据	3,670,749.61	13,431,868.50
合计	95,776,206.89	74,419,769.74

(2). 期末公司已质押的应收票据

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目

期末已质押金额

银行承兑票据	1,000,000.00
商业承兑票据
合计	1,000,000.00

(3). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	383,613,640.44
商业承兑票据
合计	383,613,640.44

(4). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末转应收账款金额
商业承兑票据	8,533,067.00
银行承兑汇票	300,000.00
合计	8,833,067.00

其他说明□适用 √不适用

应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	58,042,844.68	5.86	46,171,081.79	79.55	11,871,762.89	10,070,409.70	1.14	10,070,409.70	100.00
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	917,380,783.27	92.58	47,653,320.50	5.19	869,727,462.77	860,375,809.42	97.62	45,198,361.30	5.25	815,177,448.12
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	15,469,402.44	1.56	14,407,637.51	93.14	1,061,764.93	10,918,138.18	1.24	7,978,380.72	73.07	2,939,757.46
合计	990,893,030.39	100.00	108,232,039.80	/	882,660,990.59	881,364,357.30	100.00	63,247,151.72	/	818,117,205.58

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

应收账款 （按单位）	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）	计提理由
东莞市金铭电子有限公司	32,972,628.69	24,729,471.52	75.00	预计无法全额收回
东莞金卓通信科技有限公司	14,514,422.92	10,885,817.20	75.00	预计无法全额收回
赛龙通信技术（香港）有限公司	10,555,793.07	10,555,793.07	100.00	预计无法收回
合计	58,042,844.68	46,171,081.79	/	/

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计	905,776,815.89	45,288,840.79	5.00
1至2年	11,463,954.78	2,292,790.95	20.00
2至3年	136,647.69	68,323.85	50.00
3年以上	3,364.91	3,364.91	100.00
合计	917,380,783.27	47,653,320.50	/

确定该组合依据的说明：

应收账款按账龄为基础计提坏账准备。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款□适用 √不适用

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况：

本期计提坏账准备金额45,330,866.27元；本期收回或转回坏账准备金额0元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	核销金额
实际核销的应收账款	407,953.11

其中重要的应收账款核销情况√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	应收账款性质	核销金额	核销原因	款项是否由关联交易产生
Pisterco.,LTD	应收货款	191,245.90	无法收回	否
厦门源乾电子科技有限公司	应收货款	86,436.00	无法收回	否
东莞华贝电子科技有限公司	应收货款	51,423.53	无法收回	否
微宏动力系统（湖州）有限公司	应收货款	42,599.36	无法收回	否
长城汽车股份有限公司徐水分公司	应收货款	18,586.12	无法收回	否
苏州本控电子科技有限公司	应收货款	12,564.86	无法收回	否
深圳市旺鑫精密工业有限公司	应收货款	5,097.34	无法收回	否
合计	/	407,953.11	/	/

应收账款核销说明：

□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	期末余额
	应收账款	占应收账款合计数的比例(%)	坏账准备
第一名	44,711,613.13	4.51	2,235,580.66
第二名	41,345,411.95	4.17	2,067,270.60
第三名	32,972,628.69	3.33	24,729,471.53
第四名	26,799,178.00	2.70	1,339,958.90
第五名	23,980,402.37	2.42	1,199,020.12
合计	169,809,234.14	17.13	31,571,301.81

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

5、 预付款项

(1). 预付款项按账龄列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末余额		期初余额
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1年以内	124,432,872.86	99.80	87,001,571.78	94.30
1至2年	116,253.46	0.09	4,806,228.96	5.21
2至3年	134,773.76	0.11	450,000.00	0.49
3年以上
合计	124,683,900.08	100.00	92,257,800.74	100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

单位：元币种：人民币

预付对象	期末余额	未及时结算的原因
乐山无线电股份有限公司	57,841.31	尚未结算
江阴长电先进封装有限公司	51,641.82	尚未结算
SpiroxInternationalLimited	40,701.44	尚未结算
无锡华润上华半导体有限公司	40,032.00	尚未结算
苏州瑞轩电子材料科技有限公司	21,198.00	尚未结算
合计	211,414.57	/

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

预付对象	期末余额	占预付款项期末余额合计数的比例（%）
第一名	67,387,871.67	54.05
第二名	16,914,882.82	13.57
第三名	12,000,000.00	9.62
第四名	6,005,676.40	4.82
第五名	5,473,221.84	4.39
合计	107,781,652.73	86.45

其他说明□适用 √不适用

6、 其他应收款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息	41,777.78	53,083.33
应收股利
其他应收款	8,792,060.64	10,391,741.51
合计	8,833,838.42	10,444,824.84

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(1). 应收利息分类

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收银行保证金利息	41,777.78	53,083.33
合计	41,777.78	53,083.33

(2). 重要逾期利息

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

应收股利

(1). 应收股利

□适用 √不适用

(2). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	9,751,366.60	76.47	1,709,305.96	17.53	8,042,060.64	11,746,113.68	100.00	1,354,372.17	11.53	10,391,741.51
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款	3,000,000.00	23.53	2,250,000.00	75.00	750,000.00
合计	12,751,366.60	100.00	3,959,305.96	/	8,792,060.64	11,746,113.68	100.00	1,354,372.17	/	10,391,741.51

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内
其中：1年以内分项
1年以内小计	5,976,130.50	298,806.54	5.00
1至2年	2,683,836.88	536,767.37	20.00
2至3年	435,334.36	217,667.19	50.00
3年以上	656,064.86	656,064.86	100.00
合计	9,751,366.60	1,709,305.96	/

确定该组合依据的说明：

其他应收款按账龄为基础计提坏账准备。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款□适用 √不适用

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
押金保证金	7,823,056.18	4,409,826.57
备用金	617,584.90	366,894.45
暂付暂借款	3,133,548.63	3,058,637.52
代收代付款	140,462.00	63,201.08
应收增值税出口退税	760,392.64	560,433.25
其他	276,322.25	3,287,120.81
合计	12,751,366.60	11,746,113.68

(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额2,604,129.29元；本期收回或转回坏账准备金额0元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
第一名	暂付暂借款	3,000,000.00	一至二年	23.53	2,250,000.00
第二名	押金保证金	1,691,736.00	一年以内	13.27	84,586.80
第三名	押金保证金	1,133,700.00	二年以内	8.89	220,890.00
第四名	押金保证金	879,733.43	一年以内	6.90	43,986.67
第五名	应收增值税出口退税	760,392.64	一年以内	5.96	38,019.63
合计	/	7,465,562.07	/	58.55	2,637,483.10

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

7、 存货

(1). 存货分类

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	178,797,425.02	3,140,443.34	175,656,981.68	96,665,461.04	2,944,636.35	93,720,824.69
库存 商品	765,387,845.26	70,270,457.98	695,117,387.28	454,180,443.60	29,564,715.46	424,615,728.14
委托加工物资	47,978,625.75		47,978,625.75	29,909,833.74	155,106.23	29,754,727.51
合计	992,163,896.03	73,410,901.32	918,752,994.71	580,755,738.38	32,664,458.04	548,091,280.34

(2). 存货跌价准备

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额		本期减少金额		期末余额
		计提	其他	转回或转销	其他
原材料	2,944,636.35	282,907.54		87,100.55		3,140,443.34
库存商品	29,564,715.46	41,886,988.44		1,181,245.92		70,270,457.98
委托加工物资	155,106.23			155,106.23
合计	32,664,458.04	42,169,895.98		1,423,452.70		73,410,901.32

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

□适用 √不适用

(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

8、 持有待售资产

□适用 √不适用

9、 一年内到期的非流动资产

□适用 √不适用

其他说明无

10、 其他流动资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税留抵进项税额	79,633,456.90	20,275,558.30
增值税待抵扣进项税额		227,788.16
增值税待认证进项税额	14,022,154.77	32,134,542.91
预缴企业所得税税金	6,148,024.89	1,743,884.64
合计	99,803,636.56	54,381,774.01

其他说明无

11、 可供出售金融资产

(1). 可供出售金融资产情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
可供出售债务工具：
可供出售权益工具：	37,291,023.24		37,291,023.24	36,926,793.58		36,926,793.58
按公允价值计量的
按成本计量的	37,291,023.24		37,291,023.24	36,926,793.58		36,926,793.58
合计	37,291,023.24		37,291,023.24	36,926,793.58		36,926,793.58

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产

□适用 √不适用

(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被投资 单位	账面余额				减值准备				在被投资单位持股比例(%)	本期现金红利
	期初	本期 增加	本期 减少	期末	期初	本期 增加	本期 减少	期末
立昌先进	7,556,793.58	364,229.66		7,921,023.24					3.75	52,443.67
青岛海丝民合	29,370,000.00			29,370,000.00					2.67
合计	36,926,793.58	364,229.66		37,291,023.24					/	52,443.67

注：立昌先进科技股份有限公司本期增加为外币报表折算差额

(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况

□适用 √不适用

(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

12、 持有至到期投资

(1). 持有至到期投资情况

□适用 √不适用

(2). 期末重要的持有至到期投资

□适用 √不适用

(3). 本期重分类的持有至到期投资

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

13、 长期应收款

(1). 长期应收款情况

□适用 √不适用

(2). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款

□适用 √不适用

(3). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

14、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位	期初 余额		本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
			追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
江苏韦达半导体有限公司			25,000,000.00		-377,524.87						24,622,475.13
北京豪威科技有限公司			549,876,604.77		517,495.17	1,458,359.47					551,852,459.41
小计			574,876,604.77		139,970.30	1,458,359.47					576,474,934.54
合计			574,876,604.77		139,970.30	1,458,359.47					576,474,934.54

其他说明无

15、 投资性房地产

投资性房地产计量模式

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产

单位：元币种：人民币

项目	房屋、建筑物	土地使用权	在建工程	合计
一、账面原值
1.期初余额	28,394,476.75			28,394,476.75
2.本期增加金额
（1）外购
（2）存货\固定资产\在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	28,394,476.75			28,394,476.75
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额	2,023,106.47			2,023,106.47
2.本期增加金额	674,368.82			674,368.82
（1）计提或摊销	674,368.82			674,368.82
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额	2,697,475.29			2,697,475.29
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	25,697,001.46			25,697,001.46
2.期初账面价值	26,371,370.28			26,371,370.28

(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

16、 固定资产总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
固定资产	215,360,531.53	190,070,445.12
固定资产清理
合计	215,360,531.53	190,070,445.12

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产

(1). 固定资产情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	房屋及建筑物	专用设备	运输设备	办公及其他设备	固定资产装修	合计
一、账面原值：
1.期初余额	155,617,722.52	63,986,528.07	2,124,643.83	11,412,736.20	6,274,616.89	239,416,247.51
2.本期增加金额		42,201,056.10	115,265.52	5,805,470.41		48,121,792.03
（1）购置		41,869,900.65	115,265.52	5,787,562.10		47,772,728.27
（2）在建工程转入		323,231.35				323,231.35
（3）外币报表折算差额		7,924.10		17,908.31		25,832.41
3.本期减少金额		2,731,206.10	123,440.00	162,265.46		3,016,911.56
（1）处置或报废		2,731,206.10	123,440.00	158,245.16		3,012,891.26
（2）外币报表折算差额				4,020.30		4,020.30
4.期末余额	155,617,722.52	103,456,378.07	2,116,469.35	17,055,941.15	6,274,616.89	284,521,127.98
二、累计折旧
1.期初余额	10,120,933.46	30,265,520.55	1,400,288.47	6,417,166.29	1,141,893.62	49,345,802.39
2.本期增加金额	4,062,177.56	14,366,130.83	216,232.65	1,973,776.07	627,461.68	21,245,778.79
（1）计提	4,062,177.56	14,358,225.90	216,232.65	1,970,962.69	627,461.68	21,235,060.48
（2）外币报表折算差额		7,904.93		2,813.38		10,718.31
3.本期减少金额		1,161,055.35	117,268.00	152,661.38		1,430,984.73
（1）处置或报废		1,161,055.35	117,268.00	148,560.69		1,426,884.04
（2）外币报表折算差额				4,100.69		4,100.69
4.期末余额	14,183,111.02	43,470,596.03	1,499,253.12	8,238,280.98	1,769,355.30	69,160,596.45
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	141,434,611.50	59,985,782.04	617,216.23	8,817,660.17	4,505,261.59	215,360,531.53
2.期初账面价值	145,496,789.06	33,721,007.52	724,355.36	4,995,569.91	5,132,723.27	190,070,445.12

(2). 暂时闲置的固定资产情况

□适用 √不适用

(3). 通过融资租赁租入的固定资产情况

□适用 √不适用

(4). 通过经营租赁租出的固定资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末账面价值
检测设备	15,018,670.44
合计	15,018,670.44

(5). 未办妥产权证书的固定资产情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

固定资产清理□适用 √不适用

17、 在建工程总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
在建工程		323,231.35
工程物资
合计		323,231.35

其他说明：

□适用 √不适用

在建工程

(1). 在建工程情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
待安装设备				323,231.35		323,231.35
合计				323,231.35		323,231.35

(2). 重要在建工程项目本期变动情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目名称

预算数

期初 余额

本期增加金额

本期转入固定资产金额

本期其他减少金额

期末 余额

工程累计投入占预算比例(%)

工程进度

利息资本化累计金额

其中：本期利息资本化金额

本期利息资本化率(%)

资金来源

待安装设备

323,231.35

323,231.35

合计

323,231.35

323,231.35

/

/

/

/

(3). 本期计提在建工程减值准备情况

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

工程物资

(1). 工程物资情况

□适用 √不适用

18、 生产性生物资产

(1). 采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

19、 油气资产□适用 √不适用

20、 无形资产

(1). 无形资产情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	商标使用权	软件	专有技术	合计
一、账面原值
1.期初余额	19,035.00	15,372,594.42	62,963,096.20	78,354,725.62
2.本期增加金额		3,848,526.06	33,001,863.09	36,850,389.15

(1)购置		3,848,526.06	13,381,132.10	17,229,658.16
(2)内部研发			19,620,730.99	19,620,730.99
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额	19,035.00	19,221,120.48	95,964,959.29	115,205,114.77
二、累计摊销
1.期初余额	12,512.81	4,258,062.87	17,957,812.47	22,228,388.15
2.本期增加金额	1,903.68	3,282,136.84	14,368,366.29	17,652,406.81
（1）计提	1,903.68	3,282,136.84	14,368,366.29	17,652,406.81
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额	14,416.49	7,540,199.71	32,326,178.76	39,880,794.96
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值	4,618.51	11,680,920.77	63,638,780.53	75,324,319.81
2.期初账面价值	6,522.19	11,114,531.55	45,005,283.73	56,126,337.47

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例24.12%。

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

21、 开发支出√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初 余额	本期增加金额		本期减少金额		期末 余额
		内部开发支出	其他	确认为无形资产	转入当期损益
射频放大器及MIPI接口开关	5,435,084.58	7,913,453.17		4,299,411.93		9,049,125.82
电力线载波通信（PLC）芯片	2,652,841.69	6,807,529.61				9,460,371.30

直播卫星高清机顶盒芯片	8,210,367.70	9,801,846.24				18,012,213.94
音频G类功放芯片		15,321,319.06		15,321,319.06
合计	16,298,293.97	39,844,148.08		19,620,730.99		36,521,711.06

其他说明无

22、 商誉

(1). 商誉账面原值

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
		企业合并形成的	处置
北京泰合志恒科技有限公司	41,860,985.84			41,860,985.84
无锡中普微电子有限公司	32,724,861.36			32,724,861.36
合计	74,585,847.20			74,585,847.20

(2). 商誉减值准备

□适用 √不适用

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

□适用 √不适用

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期

增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法□适用 √不适用

(5). 商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

其他说明√适用 □不适用

公司期末对收购北京泰合志恒科技有限公司及无锡中普微电子有限公司形成商誉的可收回金额进行减值测试，本公司委托上海申威资产评估有限公司对上述商誉进行减值测试，并出具沪申威评报字[2019]第2017号、沪申威评报字[2019]第2019号评估报告，经减值测试公司未发现商誉存在减值迹象。

商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。首先将商誉分摊至其对应的资产组，结合相关资产组行业的发展趋势, 预计各资产组未来5年内现金流量,未来现金流量基于管理层批准的现金流量预测确定，并采用14.50%-16.00%的折现率。预计各资产组未来5年内现金流量,未来现金流量基于管理层批准的现金流量预测确定，并采用11.00%-13.50%的折现率。上述现金流

量预测的关键假设包括资产组未来5年的经营收入、各项成本、费用等进行预测，自第5年后各年的上述指标均假定保持在第5年（即2023年）的水平上。管理层认为上述假设发生的任何合理变化均不会导致北京泰合志恒科技有限公司、无锡中普微电子有限公司资产组的账面价值合计超过其可收回金额。

23、 长期待摊费用

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加金额	本期摊销金额	其他减少金额	期末余额
装修费	9,327.48	9,391,371.13	571,023.24		8,829,675.37
系统操作服务费		500,000.00	100,000.00		400,000.00
合计	9,327.48	9,891,371.13	671,023.24		9,229,675.37

其他说明：

无

24、 递延所得税资产/递延所得税负债

(1). 未经抵销的递延所得税资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税 资产
资产减值准备	185,602,247.08	31,303,299.42	97,265,981.93	16,958,787.47
内部交易未实现利润	28,271,219.81	3,473,933.37	9,228,843.44	1,021,479.33
可抵扣亏损	153,007,506.49	34,391,738.18	80,264,560.60	16,912,570.49
公允价值变动	680,000.00	68,000.00
股权激励	228,081,615.62	32,052,132.37
合计	595,642,589.00	101,289,103.34	186,759,385.97	34,892,837.29

(2). 未经抵销的递延所得税负债

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额		期初余额
	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债	应纳税暂时性差异	递延所得税 负债
非同一控制企业合并资产评估增值	18,941,288.68	4,735,322.18	23,676,610.85	5,919,152.72
可供出售金融资产公允价值变动
以公允价值计量金融资	6,742.24	1,685.56

产公允价值变动
合计	18,948,030.92	4,737,007.74	23,676,610.85	5,919,152.72

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

□适用 √不适用

(4). 未确认递延所得税资产明细

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
可抵扣暂时性差异
可抵扣亏损	30,259,450.14	48,443,537.69
合计	30,259,450.14	48,443,537.69

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

年份	期末金额	期初金额	备注
2018年		21,377,967.19
2019年	15,919,880.70	15,919,880.70
2020年	2,011,033.99	2,011,033.99
2021年	733,386.36	733,386.36
2022年	8,401,269.45	8,401,269.45
2023年	3,193,879.64
合计	30,259,450.14	48,443,537.69	/

其他说明：

□适用 √不适用

25、 其他非流动资产

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
预付设备款	959,833.78	319,692.00
子公司要员险	2,677,643.47	2,554,518.32
预付装修费	52,800.00	100,000.00
股权转让投资款（注）	860,583,818.73
合计	864,274,095.98	2,974,210.32

其他说明：

公司于2018年11月28日与瑞滇投资管理有限公司签定《产权交易合同》以现金方式收购其持有的深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100.00%的股权。交易价格为16.87亿元。截至2018年12月31日公司已支付股权收购款8.61亿元，列示其他非流动资产。

26、 短期借款

(1). 短期借款分类

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
质押借款	5,805,091.13	4,619,541.58
信用借款	59,900,000.00
担保借款	1,090,524,939.00	345,000,000.00
抵押保证借款	300,000,000.00
质押保证借款	143,474,807.95	139,765,105.09
合计	1,599,704,838.08	489,384,646.67

短期借款分类的说明：

公司以上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼7层账面价值为24,679,283.26元的固定资产和上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼8层账面价值为24,679,283.26元的固定资产为抵押物，取得中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行人民币短期借款30,000万元，借款期限为2018年10月24日至2019年10月23日。

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况

□适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用 √不适用其他说明□适用 √不适用

27、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

□适用 √不适用

28、 衍生金融负债

□适用 √不适用

29、 应付票据及应付账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付票据	100,000,000.00	50,000,000.00
应付账款	280,202,202.78	237,619,530.51
合计	380,202,202.78	287,619,530.51

其他说明：

□适用 √不适用

应付票据

(1). 应付票据列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

种类	期末余额	期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票	100,000,000.00	50,000,000.00
合计	100,000,000.00	50,000,000.00

本期末已到期未支付的应付票据总额为0元。

应付账款

(1). 应付账款列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一年以内	279,686,164.76	237,415,357.54
一年至二年	376,414.02	119,624.00
二年至三年	119,624.00	64,548.97
三年以上	20,000.00	20,000.00
合计	280,202,202.78	237,619,530.51

(2). 账龄超过1年的重要应付账款

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
南通富士通微电子股份有限公司	198,913.94	尚未支付
北京广易数通科技有限公司	177,500.00	尚未支付
凌阳科技股份有限公司	65,342.00	尚未支付
深圳市柯爱亚电子有限公司	35,850.00	尚未支付
无锡华润上华科技有限公司	18,432.00	尚未支付
合计	496,037.94	/

其他说明

□适用 √不适用

30、 预收款项

(1). 预收账款项列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一年以内	8,955,586.23	5,978,031.80
一年至二年	36,540.00	3,430.00
二年至三年	930.00
三年以上
合计	8,993,056.23	5,981,461.80

(2). 账龄超过1年的重要预收款项

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
东莞市深国科数码科技有限公司	36,000.00	尚未结算
杭州纽创电子有限公司	930.00	尚未结算
深圳市泽天电子有限公司	540.00	尚未结算
合计	37,470.00	/

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

□适用 √不适用

其他说明□适用 √不适用

31、 应付职工薪酬

(1). 应付职工薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、短期薪酬	10,771,719.36	177,104,376.92	175,837,941.47	12,038,154.81
二、离职后福利-设定提存计划	136,771.47	17,677,370.19	17,640,412.45	173,729.21
三、辞退福利		959,529.53	959,529.53
四、一年内到期的其他福利
合计	10,908,490.83	195,741,276.64	194,437,883.45	12,211,884.02

(2). 短期薪酬列示

√适用 □不适用

单位：元币种:人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	10,561,743.41	146,430,678.14	145,288,379.73	11,704,041.82
二、职工福利费		12,844,309.71	12,844,309.71
三、社会保险费	12,512.40	8,098,507.46	8,012,258.84	98,761.02
其中：医疗保险费	11,111.70	7,224,293.62	7,146,495.32	88,910.00
工伤保险费	243.10	198,994.98	196,809.26	2,428.82
生育保险费	1,157.60	675,218.86	668,954.26	7,422.20
四、住房公积金	18,447.00	7,436,745.92	7,437,426.92	17,766.00
五、工会经费和职工教育经费	86,003.37	1,477,911.28	1,469,505.79	94,408.86
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他	93,013.18	816,224.41	786,060.48	123,177.11
合计	10,771,719.36	177,104,376.92	175,837,941.47	12,038,154.81

(3). 设定提存计划列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
1、基本养老保险	23,294.40	14,904,852.59	14,761,014.06	167,132.93
2、失业保险费	598.00	429,705.51	423,707.23	6,596.28
3、中国大陆地区以外公司当地保险	112,879.07	2,342,812.09	2,455,691.16
合计	136,771.47	17,677,370.19	17,640,412.45	173,729.21

其他说明：

□适用 √不适用

32、 应交税费√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
增值税	25,285.18	14,577,392.32
企业所得税	42,945,635.49	17,938,083.22
个人所得税	557,055.32	779,679.91
城市维护建设税	19,324.21	852,999.48
印花税	560,716.62	28,388.74
教育费附加	13,839.33	703,948.72
合计	44,121,856.15	34,880,492.39

其他说明：

无

33、 其他应付款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应付利息	4,719,633.73	840,376.76
应付股利
其他应付款	844,244,447.56	728,365,827.01
合计	848,964,081.29	729,206,203.77

其他说明：

□适用 √不适用

应付利息

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息	74,433.34	64,282.20
短期借款应付利息	4,645,200.39	776,094.56
合计	4,719,633.73	840,376.76

重要的已逾期未支付的利息情况：

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

应付股利

(1). 分类列示

□适用 √不适用

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
限制性股票回购义务	651,277,230.82	723,419,289.80
押金保证金	283,720.65	276,566.00
暂收款	1,373,128.80	1,151,713.10
代收代付款	549,952.58	711,624.27

企业借款	172,247,255.54
其他	18,513,159.17	2,806,633.84
合计	844,244,447.56	728,365,827.01

(2). 账龄超过1年的重要其他应付款

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	未偿还或结转的原因
限制性股票回购义务	651,277,230.82	尚未支付
共青城赛龙通信技术有限责任公司	428,497.29	尚未支付
Five Trees Trading Limited	205,030.80	尚未支付
上海辉星信息科技有限公司	37,864.08	尚未支付
上海尊车汽车销售有限公司	32,640.00	尚未支付
合计	651,981,262.99	/

其他说明：

□适用 √不适用

34、 持有待售负债

□适用 √不适用

35、 1年内到期的非流动负债

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
1年内到期的长期借款	14,000,000.00
1年内到期的应付债券
1年内到期的长期应付款
合计	14,000,000.00

其他说明：

无

36、 其他流动负债

其他流动负债情况□适用 √不适用

短期应付债券的增减变动：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

37、 长期借款

(1). 长期借款分类

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
抵押借款	42,000,000.00	70,000,000.00
合计	42,000,000.00	70,000,000.00

长期借款分类的说明：

公司以上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼5层账面价值为27,020,325.19元的固定资产和上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼6层账面价值为25,697,001.46元的投资性房地产为抵押物，取得上海浦东发展银行股份有限公司张江支行人民币长期借款5,600万元借款期限为2017年11月21日至2022年11月20日。

其他说明，包括利率区间：

□适用 √不适用

38、 应付债券

(1). 应付债券

□适用 √不适用

(2). 应付债券的增减变动：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）□适用 √不适用

(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

□适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

39、 长期应付款总表情况

(1). 分类列示

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款

□适用 √不适用

专项应付款

(1). 按款项性质列示专项应付款

□适用 √不适用

40、 长期应付职工薪酬长期应付职工薪酬

□适用 √不适用

41、 预计负债□适用 √不适用

42、 递延收益递延收益情况√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	形成原因
政府补助	367,346.96	323,011.45	136,613.23	553,745.18
合计	367,346.96	323,011.45	136,613.23	553,745.18	/

涉及政府补助的项目：

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

负债项目	期初余额	本期新增补助金额	本期计入营业外收入金额	本期计入其他收益金额	其他变动	期末余额	与资产相关/与收益相关
商业IP	367,346.96		122,448.96			244,898.00	资产相关
直播星项目补贴		81,600.00				81,600.00	资产相关
高端芯片设计mask模具项目补贴		241,411.45	14,164.27			227,247.18	资产相关
合计	367,346.96	323,011.45	136,613.23			553,745.18	/

其他说明：

□适用 √不适用

43、 其他非流动负债

□适用 √不适用

44、 股本√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

	期初余额	本次变动增减（+、一）					期末余额
		发行 新股	送股	公积金 转股	其他	小计
股份总数	455,813,940.00						455,813,940.00

其他说明：

无

45、 其他权益工具

(1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况□适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表□适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用 √不适用

其他说明:

□适用 √不适用

46、 资本公积√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
资本溢价（股本溢价）	882,225,149.83			882,225,149.83
其他资本公积	22,048,075.22	248,859,395.45		270,907,470.67
合计	904,273,225.05	248,859,395.45		1,153,132,620.50

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：公司对授予的限制性股票的股份支付，按授予日权益工具的公允价值（市价）与授予价的差额，计入本期资本公积248,859,395.45元。

47、 库存股√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
职工股权激励	723,419,289.80		72,142,058.98	651,277,230.82
合计	723,419,289.80		72,142,058.98	651,277,230.82

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：2018年12月24日公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就暨股份上市的议案》，董事会同意公司为符合解锁条件的188名激励对象办理限制性股票第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的10%，解锁的限制性股票数量合计为3,970,394股，占公司报告期末公司总股本的0.87%。公司按照《企业会计准则解释第7号》（财会【2015】19号）的规定，对上市公司达到限制性股票解锁条件而无需回购的股票，按照解锁股票相对应的库存股的账面价值为72,142,058.98元作减少库存股处理。

48、 其他综合收益

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初 余额	本期发生金额					期末 余额
		本期所得税前发生额	减：前期计入其他综合收益当期转入损益	减：所得税费用	税后归属于母公司	税后归属于少数股东
一、不能重分类进损益的其他综合收益
其中：重新计量设定受益计划变动额
权益法下不能转损益的其他综合收益
二、将重分类进损益的其他综合收益	-435,155.92	16,153,792.37			16,497,359.90	-343,567.53	16,062,203.98
其中：权益法下可转损益的其他综合收益		1,458,359.47			1,458,359.47		1,458,359.47
可供出售金融资产公允价值变动损益
持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益
现金流量套期损益的有效部分
外币财务报表折算差额	-435,155.92	14,695,432.90			15,039,000.43	-343,567.53	14,603,844.51
其他综合收益合计	-435,155.92	16,153,792.37			16,497,359.90	-343,567.53	16,062,203.98

其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

无

49、 专项储备□适用 √不适用

50、 盈余公积√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额
法定盈余公积	41,023,405.07	1,264,724.48		42,288,129.55
任意盈余公积
合计	41,023,405.07	1,264,724.48		42,288,129.55

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

注：盈余公积增加系根据公司法、章程的规定，本公司按母公司口径实现净利润的10%提取法定盈余公积金。

51、 未分配利润√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期	上期
调整前上期末未分配利润	502,508,291.48	371,421,601.15
调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）
调整后期初未分配利润	502,508,291.48	371,421,601.15
加：本期归属于母公司所有者的净利润	138,804,364.26	137,156,318.00
减：提取法定盈余公积	1,264,724.48	6,069,627.67
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利	20,511,627.30
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	619,536,303.96	502,508,291.48

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0元。

52、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	3,958,627,800.10	3,030,292,020.33	2,396,311,065.54	1,909,079,684.02
其他业务	4,881,624.51	5,327,705.73	9,605,201.27	2,773,102.89
合计	3,963,509,424.61	3,035,619,726.06	2,405,916,266.81	1,911,852,786.91

53、 税金及附加√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税	5,945,724.51	1,904,973.26
教育费附加	4,615,172.21	1,938,391.11
资源税
房产税	129,539.20	90,491.03
土地使用税	28,108.74	27,369.84
车船使用税
印花税	1,373,179.68	972,314.99
河道管理费	3,190.76	93,029.41
其他	400.00	1,600.00
合计	12,095,315.10	5,028,169.64

其他说明：

无

54、 销售费用√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	43,233,918.95	32,850,858.24
交通差旅费	5,343,907.57	5,670,385.93
运输费	10,356,702.33	10,045,063.60
业务招待费	11,454,210.35	7,435,204.40
会务费	455,525.87	974,038.70
租赁及物业费	4,739,090.95	3,047,500.49

样品费	3,205,708.88	1,966,556.65
销售佣金	662,107.35	2,412,512.06
办公费	2,069,220.85	1,619,127.01
通讯费	303,131.22	677,105.91
其他	4,600,238.92	7,016,915.07
合计	86,423,763.24	73,715,268.06

其他说明：

无

55、 管理费用√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	74,285,339.55	51,026,547.47
交通差旅费	8,754,682.93	5,589,405.12
业务招待费	11,365,446.61	13,023,874.07
会务费	1,728,192.74	366,807.95
租赁及物业费	16,914,926.85	8,782,974.41
水电费	1,551,353.98	1,143,440.32
办公费	7,924,948.90	6,645,733.35
通讯费	1,400,795.51	787,711.16
折旧及摊销	17,444,153.59	11,145,326.40
中介服务咨询费	30,803,600.31	8,637,187.47
股权激励分摊	259,073,466.18	22,048,075.22
其他	13,755,783.60	5,429,621.07
合计	445,002,690.75	134,626,704.01

其他说明：

无

56、 研发费用√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	59,396,210.06	41,037,333.06
材料费	41,287,052.32	28,178,416.57
服务（咨询、技术等）	7,061,879.37	4,268,138.76
折旧及摊销	10,195,800.74	6,240,177.17
租赁及物业费	857,828.52	721,883.86
实验测试费用	2,016,950.03	822,097.18

其他	6,528,770.16	3,718,069.43
合计	127,344,491.20	84,986,116.03

其他说明：

无

57、 财务费用√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
利息费用	55,273,884.42	30,336,398.78
减：利息收入	-3,396,175.96	-2,190,185.01
汇兑损益	-1,297,026.23	11,889,863.42
其他	2,291,685.99	8,238,126.36
合计	52,872,368.22	48,274,203.55

其他说明：

无

58、 资产减值损失

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	47,934,995.56	14,214,133.22
二、存货跌价损失	42,169,895.98	9,093,395.88
合计	90,104,891.54	23,307,529.10

其他说明：

无

59、 其他收益√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
软件增值税即征即退款	62.37	51,546.24
高新技术成果转化项目拨款		597,000.00
企业科技创新补贴		279,000.00
江苏省级重点研发资金补助	424,800.00	1,200,000.00
无锡市科技创新创业领军人才及团队奖励		1,820,000.00
东湖开发区件和信息服务发展专项资金		502,500.00
湖北省科技厅研发费用补助款	480,000.00	480,000.00

高端芯片设计IP费用补贴	53,388.55
中国创新创业大赛优胜补贴	300,000.00
芯片研发科技奖金	700,000.00
卫星直播研发项目补助	1,100,000.00
武汉市科技局高新技术企业奖励		50,000.00
武汉东湖高新区高新技术企业奖励		40,000.00
浦东新区小微企业创业创新专项资金		50,000.00
中小企业发展专项补贴		70,000.00
专利版权资助	11,805.00	7,683.50
集成电路布图设计、登记资助		35,000.00
著作权知识产权补贴		50,000.00
科技发展基金知识产权资助资金		6,350.00
中关村科技园区企业信用贷款评级补贴		6,000.00
三代手续费	200,330.41
浦东新区企业职工职业培训财政补贴		11,400.00
稳岗稳员奖励	129,816.68	143,405.47
稳定增长补贴	3,800.00
生育补贴	3,718.95
博士后补贴	50,000.00
创新型人才财政扶持	132,100.00
湖北省促进外资外贸专项补贴	8,000.00
市级财政MOS拨款		1,200,000.00
浦东新区社会领域信息化资助资金ERP		67,000.00
武汉东湖高新区光罩MASK专项资金		609,000.00
商业IP专项资金	122,448.96	122,448.96
高端芯片设计mask模具项目补贴	14,164.27
合计	3,734,435.19	7,398,334.17

其他说明：

无

60、 投资收益√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目

本期发生额

上期发生额

权益法核算的长期股权投资收益	139,970.30
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益	3,076.58
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	52,443.67
理财收益	2,594,589.04
合计	2,790,079.59

其他说明：

无

61、 公允价值变动收益

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
以公允价值计量的且其变动计入当期损益的金融资产	-673,257.76
合计	-673,257.76

其他说明：

无

62、 资产处置收益

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
固定资产处置收益	925,733.82	605,807.92
合计	925,733.82	605,807.92

其他说明：

无

63、 营业外收入营业外收入情况√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
业绩补偿款		11,798,800.00
取得子公司的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益		1,113,597.69

政府补助	3,020,000.00	170,000.00	3,020,000.00
违约金及赔款	100,641.50	740,868.11	100,641.50
其他	250,435.24	417,788.23	250,435.24
合计	3,371,076.74	14,241,054.03	3,371,076.74

计入当期损益的政府补助√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

补助项目	本期发生金额	上期发生金额	与资产相关/与收益相关
地方财政扶持	60,000.00	170,000.00	收益相关
促进战略性新兴产业发展财政扶持	2,960,000.00		收益相关
合计	3,020,000.00	170,000.00	/

其他说明：

□适用 √不适用

64、 营业外支出√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计
其中：固定资产处置损失
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
固定资产报废损失	11,158.77		11,158.77
捐赠	100,000.00		100,000.00
罚款滞纳金	96,425.40	785.31	96,425.40
赔款支出	1,137,523.18	973,942.19	1,137,523.18
其他	64,975.34	8,211.19	64,975.34
合计	1,410,082.69	982,938.69	1,410,082.69

其他说明：

无

65、 所得税费用

(1). 所得税费用表

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税费用	74,456,384.78	30,083,221.87
递延所得税费用	-67,353,711.01	-8,099,470.48
合计	7,102,673.77	21,983,751.39

(2). 会计利润与所得税费用调整过程

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额
利润总额	122,784,163.39
按法定/适用税率计算的所得税费用	12,278,416.34
子公司适用不同税率的影响	8,359,174.49
调整以前期间所得税的影响	-5,113,317.22
非应税收入的影响	-13,997.03
研发费用加计扣除	-13,749,168.79
不可抵扣的成本、费用和损失的影响	4,814,575.84
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响	526,990.14
所得税费用	7,102,673.77

其他说明：

□适用 √不适用

66、 其他综合收益

√适用 □不适用详见附注“七/48.其他综合收益”

67、 现金流量表项目

(1). 收到的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
租赁收入	412,366.68	1,082,790.52
往来款	13,106,569.20	22,811,755.55
专项补贴、补助款	6,836,707.74	5,575,094.10

利息收入	5,012,664.14	1,071,807.13
营业外收入	349,922.71	342,847.64
诉讼解冻款项	175,000.00
合计	25,893,230.47	30,884,294.94

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
往来款	12,482,104.84	31,712,123.92
费用支出	161,103,934.91	126,055,506.10
营业外支出	1,398,923.92	379,931.23
财务费用	2,291,685.99	6,776,741.00
诉讼冻结款项		175,000.00
合计	177,276,649.66	165,099,302.25

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种:人民币

项目	本期发生额	上期发生额
收回理财产品	280,000,000.00
理财产品投资收益	2,594,589.04
收回预付购房款项		15,000,000.00
利润补偿款		11,798,800.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	1,770,795.29	3,117,193.45
合计	284,365,384.33	29,915,993.45

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
购买理财产品	280,000,000.00

并购重组支付的相关费用	16,574,045.19
合计	296,574,045.19

支付的其他与投资活动有关的现金说明：

无

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
为筹资受限的现金收回	47,988,500.60	97,753,417.91
关联企业借款	171,580,000.00
合计	219,568,500.60	97,753,417.91

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
为筹资受限的现金支付	80,691,969.75	83,014,936.84
支付股票发行费用		44,507,039.47
合计	80,691,969.75	127,521,976.31

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无

68、 现金流量表补充资料

(1). 现金流量表补充资料

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	115,681,489.62	123,403,995.55
加：资产减值准备	90,104,891.54	23,307,529.10
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	21,909,429.30	16,466,920.25
无形资产摊销	17,652,406.81	8,496,812.88
长期待摊费用摊销	671,023.24	111,866.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-925,733.82	-605,807.92

固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	11,158.77
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	673,257.76
财务费用（收益以“－”号填列）	59,321,546.80	34,198,278.51
投资损失（收益以“－”号填列）	-2,790,079.59
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-66,185,192.08	-8,099,470.48
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-1,182,144.98	-1,179,880.00
存货的减少（增加以“－”号填列）	-411,609,970.91	-227,107,613.80
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-745,755,432.06	-259,756,095.63
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	672,391,854.68	25,176,504.06
其他	255,433,353.24	-6,367,314.55
经营活动产生的现金流量净额	5,401,858.32	-271,954,275.88
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	357,703,513.80	738,338,247.47
减：现金的期初余额	738,338,247.47	100,840,034.59
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-380,634,733.67	637,498,212.88

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

	金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物	3,660,000.00
其中：上海树固电子科技有限公司	3,660,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物	1,770,795.29
其中：上海树固电子科技有限公司	1,770,795.29
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
取得子公司支付的现金净额	1,889,204.71

其他说明:

注：公司以增资方式取得上海树固电子科技有限公司54.96%的股权，纳入合并报表范围后，抵销公司投资款3,660,000.00元，剩余1,770,795.29元重分类调整至“收到的其他与投资活动有关的现金”。

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额

□适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
一、现金	357,703,513.80	738,338,247.47
其中：库存现金	170,600.00	163,949.81
可随时用于支付的银行存款	356,998,045.54	738,174,297.66
可随时用于支付的其他货币资金	534,868.26
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	357,703,513.80	738,338,247.47
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

其他说明：

□适用 √不适用

69、 所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用 √不适用

70、 所有权或使用权受到限制的资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末账面价值	受限原因
货币资金	83,038,997.66	为取得贷款、开具票据
应收票据	1,000,000.00	履约付款保证
固定资产	76,378,891.71	为取得贷款
应收账款	73,397,299.46	为取得贷款
投资性房产	25,697,001.46	为取得贷款

合计

259,512,190.29

/

其他说明：

无

71、 外币货币性项目

(1). 外币货币性项目

√适用 □不适用

单位：元

项目	期末外币余额	折算汇率	期末折算人民币 余额
货币资金
其中：美元	8,837,486.70	6.8632	60,653,438.73
欧元	22,289.60	7.8473	174,913.18
港币	20,705,268.18	0.8762	18,141,955.98
台币	64,762,588.98	0.2331	14,447,238.35
应收账款
其中：美元	47,543,101.14	6.8632	326,297,811.74
其他应收款
美元	5,200.00	6.8632	35,688.64
港元	914,598.71	0.8762	801,371.39
台币	1,936,505.02	0.2231	431,995.54
短期借款
美元	28,750,772.10	6.8632	197,322,299.07
应付账款
美元	39,178,285.74	6.8632	268,888,410.69
其他应付款
美元	32,596,025.02	6.8632	223,713,038.92
港元	348,180.16	0.8762	305,075.46

其他说明：

外币货币性项目主要包括货币资金、应收账款、其他应收款、短期借款、应付账款和其他应付款涉及的外币部分。

(2). 境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用 √不适用

72、 套期□适用 √不适用

73、 政府补助

(1). 政府补助基本情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

种类	金额	列报项目	计入当期损益的金额
商业IP	500,000.00	递延收益	122,448.96
高端芯片设计mask模具项目补贴	241,411.45	递延收益	14,164.27
软件增值税即征即退款	62.37	其他收益	62.37
江苏省级重点研发资金补助	424,800.00	其他收益	424,800.00
湖北省科技厅研发费用补助款	480,000.00	其他收益	480,000.00
高端芯片设计IP费用补贴	53,388.55	其他收益	53,388.55
中国创新创业大赛优胜补贴	300,000.00	其他收益	300,000.00
芯片研发科技奖金	700,000.00	其他收益	700,000.00
卫星直播研发项目补助	1,100,000.00	其他收益	1,100,000.00
专利版权资助	11,805.00	其他收益	11,805.00
三代手续费	200,330.41	其他收益	200,330.41
稳岗稳员奖励	129,816.68	其他收益	129,816.68
稳定增长补贴	3,800.00	其他收益	3,800.00
生育补贴	3,718.95	其他收益	3,718.95
博士后补贴	50,000.00	其他收益	50,000.00
创新型人才财政扶持	132,100.00	其他收益	132,100.00
湖北省促进外资外贸专项补贴	8,000.00	其他收益	8,000.00
地方财政扶持	60,000.00	营业外收入	60,000.00
促进战略性新兴产业发展财政扶持	2,960,000.00	营业外收入	2,960,000.00
合计	7,359,233.41		6,754,435.19

(2). 政府补助退回情况

□适用 √不适用其他说明：

无

74、 其他□适用 √不适用

八、 合并范围的变更

1、 非同一控制下企业合并

√适用 □不适用

(1). 本期发生的非同一控制下企业合并

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被购买方名称	股权取得时点	股权取得成本	股权取得比例（%）	股权取得方式	购买日	购买日的确定依据	购买日至期末被购买方的收入	购买日至期末被购买方的净利润
上海树固电子科技有限公司	2018.1.5	3,660,000.00	54.96	增资	2018.1.5	股权增资款支付完成	13,753,678.07	-547,395.11

其他说明：

无

(2). 合并成本及商誉

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

日合并成本

合并成本	上海树固电子科技有限公司
--现金	3,660,000.00
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允价值
--其他
合并成本合计	3,660,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额	3,214,508.09
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额	445,491.91

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

无

大额商誉形成的主要原因：

无

其他说明：

无

(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

	上海树固电子科技有限公司
	购买日公允价值	购买日账面价值
资产：	8,359,667.07	8,359,667.07
货币资金	5,430,795.29	5,430,795.29
应收款项	1,496,158.37	1,496,158.37
存货	1,221,639.44	1,221,639.44
递延所得税资产	211,073.97	211,073.97
负债：	2,510,321.08	2,510,321.08
借款

应付款项	2,510,321.08	2,510,321.08
净资产	5,849,345.99	5,849,345.99
减：少数股东权益	2,634,837.90	2,634,837.90
取得的净资产	3,214,508.09	3,214,508.09

可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

无企业合并中承担的被购买方的或有负债：

无其他说明：

无

(4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易□适用 √不适用

(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关

说明□适用 √不适用

(6). 其他说明

□适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并

□适用 √不适用

3、 反向购买□适用 √不适用

4、 处置子公司是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形□适用√不适用

5、 其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用 □不适用

公司2018年度新设成立香港树伟朋电子科技有限公司，该子公司新纳入2018年度合并报表范围。公司2018年度新设成立合肥韦豪半导体技术有限公司，公司尚未对其出资也尚未经营。

6、 其他□适用 √不适用

九、 在其他主体中的权益

1、 在子公司中的权益

(1). 企业集团的构成

√适用 □不适用

子公司 名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		取得 方式
				直接	间接
上海韦矽微电子有限公司	上海	上海市北京东路666号C区701室	半导体设计及销售	100.00		设立
韦尔半导体香港有限公司	中国香港	中国香港九龙湾宏照道17号康大电业工业大厦7楼A室	半导体设计及销售	100.00		设立
北京泰合志恒科技有限公司	北京	北京市海淀区蓝靛厂南路25号7层7-3	半导体设计及销售	100.00		非同一控制下合并
北京泰合志远科技有限公司	北京	北京市海淀区蓝靛厂南路25号7层7-1室	半导体设计及销售		100.00	非同一控制下合并
武汉泰合志恒科技有限公司	湖北	武汉东湖新技术开发区光谷大道77号金融港后台服务中心一期A3栋9层01、02室	半导体设计及销售		100.00	设立
上海矽久微电子有限公司	上海	中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼819室	半导体设计及销售		51.00	设立
无锡中普微电子有限公司	江苏	无锡市滨湖区五三零大厦2号十三层	半导体设计及销售	32.81		非同一控制下合并
安浦利科技有限公司	中国香港	中国香港九龙湾宏照道17号康大电业大厦7楼A1室	半导体设计及销售		100.00	非同一控制下合并
上海磐巨电子科技有限公司	上海	中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼4层405室	半导体设计及销售	65.00		设立
上海韦玏微电子有限公司	上海	中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼816室	半导体设计及销售	60.00		设立
上海韦孜美电子科技有限公司	上海	中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼818室	半导体设计及销售	51.00		非同一控制下合并
武汉韦尔半导体有限公司	湖北	武汉东湖新技术开发区关山一路1号华中曙光软件园内恒隆大楼D幢3层	半导体设计及销售	100.00		设立
武汉耐普登科技有限公司	湖北	武汉市东湖新技术开发区关山一路1号华中曙光软件园内恒隆大楼D幢3层	半导体设计及销售		60.00	设立
武汉韦尔投资管理有限公司	湖北	武汉市东湖新技术开发区光谷大道3号激光工程设计总部二期研发楼06幢06单元15层5号（Y380）	投资管理	60.00	40.00	设立
上海夷易半导体有限公司	上海	中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼406室	电子元器件代理及销售	60.00		非同一控制下合并
香港华清电子（集团）有限公司	中国香港	中国香港九龙湾启祥道22号开达大厦2楼B室	电子元器件代理及销售		100.00	同一控制下合并

香港鸿光兴盛电子有限公司	中国香港	Room8D,5/F.,HopeSeaIndustrialCentre,26LamHingStreet,KowloonBay,Kowloon,HONGKONG	电子元器件代理及销售		55.00	非同一控制下合并
北京京鸿志科技有限公司	北京	北京市海淀区蓝靛厂东路2号院金源时代商务中心2号楼B座9D	电子元器件代理及销售	100.00		同一控制下合并
深圳市京鸿志电子有限公司	广东	深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道1号粤美特大厦2408	电子元器件代理及销售		100.00	同一控制下合并
苏州京鸿志电子有限公司	江苏	苏州高新区滨河路1205号3幢201室	电子元器件代理及销售		100.00	同一控制下合并
深圳市京鸿志物流有限公司	广东	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）	电子元器件代理及销售		100.00	设立
鸿光电子元件（深圳）有限公司	广东	深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道1号粤美特大厦2406	电子元器件代理及销售		55.00	非同一控制下合并
上海灵心电子科技有限公司	上海	中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层701室	电子元器件代理及销售	85.00		非同一控制下合并
香港灵心电子科技有限公司	中国香港	中国香港九龙湾宏照道17号康大电业大厦7楼A1室	电子元器件代理及销售		100.00	设立
深圳东益电子有限公司	广东	深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路18号长虹科技大厦301、302单元	电子元器件代理及销售	85.00		设立
香港东意电子有限公司	中国香港	中国香港九龙湾宏照道17号康大电业大厦7楼A1室	电子元器件代理及销售		100.00	设立
上海树固电子科技有限公司	上海	上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路668号202室-144	电子元器件代理及销售	54.96		非同一控制下合并
香港树伟朋电子科技有限公司	中国香港	中国香港九龙湾宏照道17号康大电业大厦7楼A1室	电子元器件代理及销售		100.00	设立
合肥韦豪半导体技术有限公司	安徽	合肥市高新区望江西路800号创新产业园一期B-1201室	半导体设计及销售	100.00		设立

注：武汉韦尔投资管理有限公司、合肥韦豪半导体技术有限公司公司尚未出资也尚未经营。

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

截至2018年12月31日公司持有无锡中普微电子有限公司32.81%股权，但董事会表决权为60%。无锡中普微电子有限公司实收资本为4,297.56万元，公司占实收资本32.81%，出资1,4 09.82万元，其他股东占实收资本67.19%，出资2,887.74万元。无锡中普微电子有限公司董事会成员为5人，公司占3人（虞仁荣为董事长），其他股东为2人。按章程约定公司董事会决议实行一人一票，普通决议以多数通过有效，故公司能够决定无锡中普微电子有限公司的财务与经营政策。此外无锡中普微电子有限公司总经理由本公司委派负责日常经营活动。所以公司能够对无锡中普微电子有限公司实施有效控制。

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

(2). 重要的非全资子公司

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

子公司名称	少数股东持股 比例	本期归属于少数股东的损益	本期向少数股东宣告分派的股利	期末少数股东权益余额
上海矽久微电子有限公司	49.00%	-1,001,254.98		1,341,292.64
无锡中普微电子有限公司	67.19%	-15,714,947.86		-14,024,603.10
上海磐巨电子科技有限公司	35.00%	-554,251.11		3,141,442.11
上海韦玏微电子有限公司	40.00%	42,374.51	350,000.00	4,482,893.98
上海韦孜美电子科技有限公司	49.00%	-6,314,611.48		-120,733.49
武汉耐普登科技有限公司	40.00%	-127,583.83		3,872,416.17
上海夷易半导体有限公司	40.00%	-1,309,886.40		2,690,113.60
香港鸿光兴盛电子有限公司	45.00%	474,535.57	331,293.28	3,277,153.03
鸿光电子元件（深圳）有限公司	45.00%	437,970.12		482,223.02
上海灵心电子科技有限公司	15.00%	-484,642.18		1,318,630.92
深圳东益电子有限公司	15.00%	45,558.10		1,517,138.86
上海树固电子科技有限公司	45.05%	-246,574.13		2,388,263.77

子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(3). 重要非全资子公司的主要财务信息

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

子公司名称	期末余额						期初余额
	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计	流动资产	非流动资产	资产合计	流动负债	非流动负债	负债合计
上海矽久	602,412.82	8,223,207.20	8,825,620.02	6,088,288.11		6,088,288.11	605,388.97	2,408,523.66	3,013,912.63	1,193,203.20		1,193,203.20
无锡中普微	65,897,147.61	22,849,618.76	88,746,766.37	110,461,542.45		110,461,542.45	57,551,927.34	12,124,597.49	69,676,524.83	82,183,076.87		82,183,076.87
上海磐巨	25,338,369.44	2,338,898.97	27,677,268.41	14,151,719.53		14,151,719.53	7,381,452.97	988,774.75	8,370,227.72	611,104.24		611,104.24
上海韦玏	8,078,632.88	25,153,800.06	33,232,432.94	21,972,698.00	52,500.00	22,025,198.00	12,698,116.00	14,476,877.09	27,174,993.09	15,640,514.15		15,640,514.15
上海韦孜美	5,527,373.56	14,518,056.05	20,045,429.61	16,327,306.39	3,454,518.10	19,781,824.49	7,655,859.99	17,611,625.70	25,267,485.69	11,975,714.73	4,316,040.67	16,291,755.40
武汉耐普登	2,322,328.39	4,588,976.61	6,911,305.00	1,545,620.44	174,747.18	1,720,367.62
上海夷易半	2,491,566.54	7,569,243.10	10,060,809.64	2,053,036.02	1,282,489.64	3,335,525.66	4,666,311.98	7,006,761.35	11,673,073.33	1,673,073.33	1,603,112.05	3,276,185.38
香港鸿光兴盛	22,749,133.30	139,601.57	22,888,734.87	15,606,172.60		15,606,172.60	19,124,431.31	105,442.25	19,229,873.56	12,671,591.83		12,671,591.83
鸿光电子	4,544,254.83	117,485.13	4,661,739.96	3,590,133.24		3,590,133.24	21,193,837.17	324,879.80	21,518,716.97	21,420,377.20		21,420,377.20
上海灵心	53,051,645.32	2,014,604.25	55,066,249.57	46,275,376.78		46,275,376.78	49,277,776.72	598,489.09	49,876,265.81	38,358,483.03		38,358,483.03
深圳东益	81,633,160.41	795,286.12	82,428,446.53	72,314,187.49		72,314,187.49	45,121,574.48	186,893.08	45,308,467.56	35,625,034.32		35,625,034.32
上海树固	10,133,608.29	314,376.19	10,447,984.48	5,146,033.60		5,146,033.60

子公司名称	本期发生额				上期发生额
	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量	营业收入	净利润	综合收益总额	经营活动现金流量
上海矽久	500,000.00	-2,043,377.52	-2,043,377.52	-228,915.64	4,000,000.00	585,656.73	585,656.73	-2,531,887.98
无锡中普微	58,380,685.04	-23,388,194.13	-24,082,841.82	4,780,184.52	60,662,685.08	-14,787,603.87	-14,193,660.52	8,342,311.05
上海磐巨	25,152,934.22	-1,583,574.60	-1,583,574.60	-7,878,686.43	494,850.17	-1,976,340.08	-1,976,340.08	-4,175,019.37
上海韦玏	17,222,001.82	105,936.27	105,936.27	3,315,873.11	24,230,596.74	2,756,115.23	2,756,115.23	11,328,048.68
上海韦孜美		-12,886,962.20	-13,028,165.84	-2,063,608.41		-3,285,986.95	-3,287,598.55	-3,907,624.68
武汉耐普登	677,688.91	-3,827,514.90	-3,827,514.90	-5,388,149.88
上海夷易		-3,274,716.02	-3,274,716.02	-2,075,297.24				-2,308,142.35
香港鸿光兴盛	27,325,160.37	1,054,523.50	1,460,487.84	4,000,029.57	4,459,385.93	433,988.49	322,870.41	-1,948,418.65
鸿光电子	36,527,853.71	973,266.95	973,266.95	141,145.22	16,470,612.70	-741,825.97	-741,825.97	-919,233.61
上海灵心	124,980,536.50	-3,230,947.92	-3,293,345.54	-10,983,901.85	68,253,618.51	2,011,997.57	2,089,568.21	12,485,805.55
深圳东益	260,667,840.25	303,720.67	430,825.80	3,198,069.78	120,026,688.69	-12,020.22	-56,450.96	-3,874,822.98
上海树固	13,753,678.07	-547,395.11	-547,395.11	-1,517,155.23

其他说明：

无

(4). 使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用 √不适用

(5). 向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易√适用 □不适用

(1). 在子公司所有者权益份额的变化情况的说明

√适用 □不适用

2018年8月，公司子公司武汉耐普登科技有限公司变更工商登记注册资本由600万元增加至1,000万元，由自然人股东增资400万元持有公司40%的股权，2018年11月29日收到自然人股东的出资款400万元，公司仍持有武汉耐普登科技有限公司60%的股权，不影响对武汉耐普登科技有限公司的控制。

(2). 交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响□适用 √不适用

3、 在合营企业或联营企业中的权益

√适用 □不适用

(1). 重要的合营企业或联营企业

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

合营企业或联营企业名称	主要经营地	注册地	业务性质	持股比例(%)		对合营企业或联营企业投资的会计处理方法
				直接	间接
江苏韦达半导体有限公司	江苏	江苏省扬州科技园路8号8	半导体研发、设计、销售	25.00		权益法
北京豪威科技有限公司	美国	北京市海淀区上地五街7号二层206室	半导体研发、设计、销售	1.97	1.9543	权益法

在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

截至2018年12月31日公司合计持有北京豪威科技有限公司3.9243%的股权，公司实际控制人虞仁荣为北京豪威科技有限公司董事兼总经理，公司高管贾渊为北京豪威科技有限公司董事，

公司对北京豪威科技有限公司有重大影响。

(2). 重要合营企业的主要财务信息

□适用 √不适用

(3). 重要联营企业的主要财务信息

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

	期末余额/本期发生额
	江苏韦达半导体有限公司	北京豪威科技有限公司
流动资产	40,737,896.65	6,527,283,104.34
非流动资产	6,276,044.34	8,384,616,638.63
资产合计	47,013,940.99	14,911,899,742.97
流动负债	524,040.46	1,874,407,938.01
非流动负债		3,092,540,481.43
负债合计	524,040.46	4,966,948,419.44
少数股东权益
归属于母公司股东权益	46,489,900.53	9,944,951,323.53
按持股比例计算的净资产份额	24,622,475.13	390,269,724.79
调整事项		161,582,734.62
--商誉		161,582,734.62
--内部交易未实现利润
--其他
对联营企业权益投资的账面价值	24,622,475.13	551,852,459.41
存在公开报价的联营企业权益投资的公允价值
营业收入	5,397.60	8,710,226,069.69
净利润	-1,510,099.47	184,514,485.32
终止经营的净利润
其他综合收益		412,889,816.33
综合收益总额	-1,510,099.47	597,404,301.65
本年度收到的来自联营企业的股利

其他说明无

(4). 不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

□适用 √不适用

(5). 合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明□适用 √不适用

(6). 合营企业或联营企业发生的超额亏损

□适用 √不适用

(7). 与合营企业投资相关的未确认承诺

□适用 √不适用

(8). 与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

□适用 √不适用

4、 重要的共同经营

□适用 √不适用

5、 在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用 √不适用

6、 其他□适用 √不适用

十、 与金融工具相关的风险

√适用 □不适用

本公司在经营过程中面临各种金融风险：信用风险、市场风险和流动性风险。公司董事会全面负责风险管理，并对风险管理目标和政策承担最终责任。监事会对董事会风险管理工作进行监督。本公司风险管理的总体目标是在不过度影响公司竞争力和应变力的情况下，制定尽可能降低风险的风险管理政策。

10.1 信用风险

信用风险是指金融工具的一方不履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于应收账款和其他应收款等。

公司通过对已有客户信用评级的监控以及应收账款账龄的分析审核来确保公司的整体信用风险在可控的范围内。在监控客户的信用风险时，按照客户的信用特征对其分组。被评为“高风险”级别的客户会放在受限制客户名单里，并且只有在额外批准的前提下，公司才可在未来期间内对其赊销，否则必须要求其提前支付相应款项，以确保本公司不致面临重大坏账风险。

10.2 市场风险

金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险和汇率风险。

（1）利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的利率风险主要来源于银行借款。

于2018年12月31日，在其他变量保持不变的情况下，如果以浮动利率计算的借款利率上升或下降100个基点，则本公司的净利润将减少或增加1,464.57万元（2017年12月31日：490.81万元）。管理层认为100个基点合理反映了下一年度利率可能发生变动的合理范围。

（2）汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。

本公司面临的外汇风险主要来源于以美元、港币及台币计价的金融资产和金融负债，报告期内每一资产负债表日，除下表所述资产及负债的美元、港币、台币及欧元余额外，本公司的其他资产及负债均为人民币余额。上述表内已确认的外币金融资产和金融负债以及表内尚未确认的未来外汇收入结算款产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。

本公司外币金融资产和外币金融负债折算成人民币列示如下

单位：元

项目	期末余额
	美元	港币	其他	合计
货币资金	60,653,438.73	18,141,955.98	14,622,151.53	93,417,546.24
应收账款	326,297,811.74			326,297,811.74
其他应收款	35,688.64	801,371.39	431,995.54	1,269,055.57
短期借款	197,322,299.07			197,322,299.07
应付账款	268,888,410.69			268,888,410.69
其他应付款	223,713,038.92	305,075.46		224,018,114.38

单位：元

项目	年初余额
	美元	港币	其他	合计
货币资金	75,821,690.85	16,444,638.56	9,816,866.87	102,083,196.28
应收账款	306,264,841.96		8,741,527.94	315,006,369.90
其他应收款	32,671.00	668,301.89	94,164.85	795,137.74
短期借款	144,041,289.06	343,357.61		144,384,646.67
应付账款	160,887,580.10			160,887,580.10
其他应付款	895,827.90	1,427,348.43	5,534,660.19	7,857,836.52

于2018年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果人民币对美元、港币、台币及欧元升值或贬值3.00%，则公司将增加或减少净利润-671.93万元（2017年12月31日：264.33万元）。管理层认为3.00%合理反映了下一年度人民币对美元可能发生变动的合理范围。

（3）其他价格风险

本公司持有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，管理层认为这些投资活动面临的市场价格风险是可以接受的。

本公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产列示如下：

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额	年初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	12,569,951.68

于2018年12月31日，在所有其他变量保持不变的情况下，如果以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产价值上涨或下跌20.00%，则本公司将增加或减少净利润216.51万元（2017年12月31日：净利润0.00万元）。管理层认为20.00%合理反映了下一年度以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产可能发生变动的合理范围。

10.3流动性风险

流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下：

单位：元 币种：人民币

项目	期末余额
	一年以内	一年至三年	三年以上	合计
短期借款	1,599,704,838.08			1,599,704,838.08
应付票据及应付账款	380,202,202.78			380,202,202.78
应付职工薪酬	12,211,884.02			12,211,884.02
应交税费	44,121,856.15			44,121,856.15
其他应付款	848,964,081.29			848,964,081.29
一年内到期的非流动负债	14,000,000.00			14,000,000.00
长期借款		28,000,000.00	14,000,000.00	42,000,000.00
合计	2,899,204,862.32	28,000,000.00	14,000,000.00	2,941,204,862.32

单位：元 币种：人民币

项目	年初余额
	一年以内	一年至三年	三年以上	合计
短期借款	489,384,646.67			489,384,646.67
应付票据及应付账款	287,619,530.51			287,619,530.51
应付职工薪酬	10,908,490.83			10,908,490.83
应交税费	34,880,492.39			34,880,492.39

其他应付款	729,206,203.77			729,206,203.77
长期借款		42,000,000.00	28,000,000.00	70,000,000.00
合计	1,551,999,364.17	42,000,000.00	28,000,000.00	1,621,999,364.17

十一、 公允价值的披露

1、 以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目	期末公允价值
	第一层次公允价值计量	第二层次公允价值计量	第三层次公允价值计量	合计
一、持续的公允价值计量
（一）以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产	12,569,951.68			12,569,951.68
1.交易性金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
持续以公允价值计量的资产总额
2.指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	12,569,951.68			12,569,951.68
（1）债务工具投资	3,249,951.68			3,249,951.68
（2）权益工具投资	9,320,000.00			9,320,000.00
（二）可供出售金融资产
（1）债务工具投资
（2）权益工具投资
（3）其他
（三）投资性房地产
1.出租用的土地使用权
2.出租的建筑物
3.持有并准备增值后转让的土地使用权
（四）生物资产
1.消耗性生物资产
2.生产性生物资产
持续以公允价值计量的资产总额	12,569,951.68			12,569,951.68
（五）交易性金融负债
其中：发行的交易性债券

衍生金融负债
其他
（六）指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债
持续以公允价值计量的负债总额
二、非持续的公允价值计量
（一）持有待售资产
非持续以公允价值计量的资产总额
非持续以公允价值计量的负债总额

公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次：

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重要意义的输入值所属的最低层次决定。

2、 持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据√适用 □不适用市场价格

3、 持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用 √不适用

4、 持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息□适用 √不适用

5、 持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感

性分析□适用 √不适用

6、 持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政

策□适用 √不适用

7、 本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用 √不适用

8、 不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

项目	期末			年初
	账面价值	公允价值	所属层次	账面价值	公允价值	所属层次
可供出售金融资产	37,291,023.24			36,926,793.58

9、 其他□适用 √不适用

十二、 关联方及关联交易

1、 本企业的母公司情况

□适用 √不适用本公司实际控制人为自然人虞仁荣，无母公司。

2、 本企业的子公司情况

√适用 □不适用本企业子公司的情况详见附注“九、在其他主体中的权益”

3、 本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注√适用 □不适用

详见附注“九/3.在合营企业或联营企业中的权益”。

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下√适用 □不适用

合营或联营企业名称	与本企业关系
北京豪威科技有限公司	联营企业

其他说明□适用 √不适用

4、 其他关联方情况

√适用 □不适用

其他关联方名称	其他关联方与本企业关系
韩士建	与实际控制人关系密切的家庭成员
虞小荣	与实际控制人关系密切的亲属
上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）	实际控制人控制企业
马剑秋	关键管理人员
张满杨	关键管理人员
韩杰	关键管理人员

纪刚	关键管理人员
贾渊	关键管理人员
北京思比科微电子技术股份有限公司	公司潜在关联方

其他说明无

5、 关联交易情况

(1). 购销商品、提供和接受劳务的关联交易

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明□适用 √不适用

出售商品/提供劳务情况表□适用 √不适用

采购和接受劳务的关联交易说明√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
北京豪威科技有限公司	半导体芯片	107,708,228.39
北京思比科微电子技术股份有限公司	半导体芯片	213,540,644.38

(2). 关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用 √不适用

关联托管/承包情况说明□适用 √不适用

本公司委托管理/出包情况表□适用 √不适用

关联管理/出包情况说明□适用 √不适用

(3). 关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用 √不适用

本公司作为承租方：

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

出租方名称	租赁资产种类	本期确认的租赁费	上期确认的租赁费
北京豪威科技有限公司	房屋建筑物	2,354,330.74

关联租赁情况说明□适用 √不适用

(4). 关联担保情况

本公司作为担保方√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
上海韦矽微电子有限公司	10,000,000.00	2018.6.22	2019.6.21	否
上海韦矽微电子有限公司	15,000,000.00	2018.10.22	2019.10.22	否
上海韦矽微电子有限公司	61,700,000.00	2018.10.23	2019.5.23	否
香港华清电子（集团）有限公司	55,302,696.66	2018.10.22	2019.2.27	否
香港华清电子（集团）有限公司	54,905,600.00	2018.10.8	2019.3.14	否
香港华清电子（集团）有限公司	24,513,747.01	2018.10.22	2019.3.14	否
香港华清电子（集团）有限公司	8,752,764.28	2018.12.24	2019.3.27	否

本公司作为被担保方√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
虞仁荣、韩士健	30,000,000.00	2018.8.13	2019.2.12	否
虞仁荣、韩士健	50,000,000.00	2018.8.27	2019.2.26	否
虞仁荣、韩士健	300,000,000.00	2018.12.28	2019.12.27	否
虞仁荣、韩士健	60,000,000.00	2018.7.9	2019.7.8	否
虞仁荣、韩士健	70,000,000.00	2018.7.3	2019.7.2	否
虞仁荣	10,000,000.00	2018.12.12	2019.6.11	否
虞仁荣	20,000,000.00	2018.9.10	2019.3.9	否
虞仁荣	20,000,000.00	2018.10.29	2019.4.29	否
虞仁荣	50,000,000.00	2018.11.7	2019.5.6	否
虞仁荣、韩士健	45,000,000.00	2018.8.27	2019.8.26	否
虞仁荣、韩士健	5,000,000.00	2018.9.6	2019.8.26	否
虞仁荣、韩士健	50,000,000.00	2018.3.19	2019.3.18	否
虞仁荣、韩士健	40,000,000.00	2018.6.26	2019.6.25	否
虞仁荣、韩士健	25,000,000.00	2018.9.7	2019.3.6	否
虞仁荣、韩士健	30,000,000.00	2018.10.24	2019.10.23	否
虞仁荣、韩士健	300,000,000.00	2018.10.24	2019.10.23	否
虞仁荣、韩士健	20,000,000.00	2018.10.26	2019.1.25	否
虞仁荣、韩士健	10,000,000.00	2018.10.10	2019.3.9	否
虞仁荣、韩士健	49,000,000.00	2018.10.21	2019.10.20	否
虞仁荣	29,197,539.00	2018.12.28	2019.6.28	否

虞仁荣	39,585,000.00	2018.12.12	2019.6.10	否
虞仁荣、韩士健	3,000,000.00	2018.11.2	2019.11.2	否

关联担保情况说明√适用 □不适用

（1）上海韦尔半导体股份有限公司为子公司北京京鸿志科技有限公司向杭州银行股份有限公司北京分行申请开具8,000万元银行承兑汇票提供担保，担保期限为2018年3月20日至2021年4月12日。

（2）北京银行股份有限公司上地支行为公司子公司北京京鸿志科技有限公司向招商银行股份有限公司伦敦分行美元借款700万元出具保函担保，虞仁荣、上海韦尔半导体股份有限公司向北京银行股份有限公司上地支行提供反担保，期限2018年10月24日至2019年10月9日。

（3）虞仁荣为公司子公司韦尔半导体香港有限公司向北京豪威科技有限公司借款美元2,500万元提供担保，期限2018年12月5日至2019年12月4日。

（4）2018年度公司为韩士健提供的担保事项，支付担保费用3.47万元。

（5）2017年度公司为董事、监事、高级管理人员马剑秋、张满杨、韩杰、纪刚、贾渊及上述人员亲属提供的担保事项，共计支付担保费用47.68万元。

(5). 关联方资金拆借

√适用 □不适用

单位：元币种：美元

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入
北京豪威科技有限公司	25,000,000.00	2018.12.5	2019.12.4
拆出

注：借款年利率为按路透社公布的三月期美元LIBOR利率+2.50%计算，最高不超过5.00%。本期计提应付北京豪威科技有限公司利息，美元9.72万元。

(6). 关联方资产转让、债务重组情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

关联方	关联交易内容	本期发生额	上期发生额
上海清恩资产管理合伙企业（有限公司）	北京豪威科技有限公司1.97%的股权	277,768,098.00

(7). 关键管理人员报酬

√适用 □不适用

单位：万元币种：人民币

项目

本期发生额

上期发生额

关键管理人员报酬

415.43

537.68

(8). 其他关联交易

√适用 □不适用关联方备用金借支情况

单位：元币种：人民币

关联方	期初余额	本期增加	本期减少	年末余额
虞仁荣		2,214,345.00	2,214,345.00
虞小荣		300,000.00	300,000.00

6、 关联方应收应付款项

(1). 应收项目

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目名称	关联方	期末余额		期初余额
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
预付账款
	北京豪威科技有限公司	595,786.00
	北京思比科微电子技术股份有限公司	5,334,199.08
其他应收账款	北京豪威科技有限公司	1,691,736.00	84,586.80

(2). 应付项目

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

项目名称	关联方	期末账面余额	期初账面余额
应付账款
	北京豪威科技有限公司	65,565,262.67
	北京思比科微电子技术股份有限公司	67,029,521.54
其他应付款
	北京豪威科技有限公司	172,247,255.54
	上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙）	268,098.00

7、 关联方承诺□适用 √不适用

8、 其他

□适用 √不适用

十三、 股份支付

1、 股份支付总体情况

√适用 □不适用

单位：股币种：人民币

公司本期授予的各项权益工具总额	0
公司本期行权的各项权益工具总额	0
公司本期失效的各项权益工具总额	0
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限	详见附注十三、2（3）解除限售时间安排
公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限	无

其他说明无

2、 以权益结算的股份支付情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

授予日权益工具公允价值的确定方法	根据授予日公司股票的市场价格确定
可行权权益工具数量的确定依据	在等待期内每个资产负债表日，公司应当根据最新的可行职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，并以此为依据确认各期应分摊的费用。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权工具的数量一致
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额	270,907,470.67
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额	259,073,466.18

其他说明

2017年6月15日公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，经公司第四届董事会第二十次会议和2017年第二次临时股东大会议审议，同意向符合授予条件的192名激励对象授予限制性股票3,981.394万股。本次限制性股票授予日为2017年11月29日、授予价格每股18.17元，股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况如下：

（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）限售期：本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、24个月和36个月。

（3）解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
限制性股票第一个解除限售期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	10%

限制性股票第二个解除限售期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	40%
限制性股票第三个解除限售期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	50%

解除限售的条件：激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足①公司层面业绩考核要求；②激励对象个人层面业绩考核要求；③市场条件：本激励计划授予的限制性股票根据前述解除限售期及各期解除限售时间安排，在各期解除限售时点，公司股票前20个交易日均价或前1个交易日均价不低于授予价格。

3、 以现金结算的股份支付情况

□适用 √不适用

4、 股份支付的修改、终止情况

□适用 √不适用

5、 其他□适用 √不适用

十四、 承诺及或有事项

1、 重要承诺事项

√适用 □不适用资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

14.1.1 2018年12月31日仍存在的质押事项的资产情况

（1）公司子公司上海韦矽微电子有限公司以其他货币资金票据保证金人民币800万元作为质押物向上海农村商业银行股份有限公司张江科技支行申请开具2,000万元银行承兑汇票存入的质押保证金。

（2）公司子公司韦尔半导体香港有限公司以其他货币资金贷款保证金美元60.73万元、美元应收账款136.62万元收款权作为质押物，取得香港汇丰银行美元借款84.58万元，借款期限以应收账款还款期为限。

（3）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司与南洋商业银行签订综合授信借款协议以港币定期存单1700万元质押、美元应收账款402.02万元收款权作为质押物，上海韦尔半导体股份有限公司与虞仁荣同时提供担保，取得南洋商业银行美元短期借款805.79万元，借款期限区间为2018年10月22日至2019年2月27日。

（4）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以美元定期存单120万元质押、美元应收账款163.83万元收款权作为质押物，上海韦尔半导体股份有限公司与虞仁荣同时提供担保，取得香港上海汇丰银行有限公司美元短期借款800.00万元，借款期限区间为2018年10月8日至2019年3月14日。

（5）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以美元定期存单100万元、美元应收账款249.60万元收款权作为质押物，上海韦尔半导体股份有限公司、韦尔半导体香港有限公司、虞仁荣同时提供担保，取得花旗银行美元短期借款357.18万元，借款期限区间为2018年10月22日至2019年3月14日。

（6）公司子公司香港华清电子（集团）有限公司以港币定期存单100万元，美元应收账款117.36万元收款权作为质押物，虞仁荣和上海韦尔半导体股份有限公司同时提供担保，取得星展银行（香港）有限公司美元短期借款127.53万元，借款期限区间为2018年12月24日至2019年3月27日。

（7）公司子公司北京京鸿志科技有限公司以其他货币资金票据保证金人民币4,000万元作为质押物向杭州银行股份有限公司北京分行申请开具8,000万元银行承兑汇票存入的质押保证金。

14.1.2 2018年12月31日仍存在的抵押事项的资产情况

（1）公司以上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼5层账面价值为27,020,325.19元的固定资产和上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼6层账面价值为25,697,001.46元的投资性房地产为抵押物，取得上海浦东发展银行股份有限公司张江支行人民币长期借款5,600万元借款期限为2017年11月21日至2022年11月20日。

（2）公司以上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼7层账面价值为24,679,283.26元的固定资产和上海市浦东新区龙东大道3000号1幢C楼8层账面价值为24,679,283.26元的固定资产为抵押物，取得中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行人民币短期借款30,000万元，借款期限为2018年10月24日至2019年10月23日。

2、 或有事项

(1). 资产负债表日存在的重要或有事项

√适用 □不适用关联方担保事项详见本报告“附注十二/5.关联交易情况/(4)关联担保情况”。公司无对外担保事项。截至2018年12月31日止，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据余额为383,613,640.44元。

(2). 公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用 √不适用

3、 其他□适用 √不适用

十五、 资产负债表日后事项

1、 重要的非调整事项

□适用 √不适用

2、 利润分配情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

拟分配的利润或股利	82,026,709.20
经审议批准宣告发放的利润或股利

公司于2019年3月27日召开第四届三十六次董事会，通过2018年度利润分配预案，公司拟以本次利润分配方案实施前的公司总股本为基数，每10股派发现金红利1.80元（含税），预计分配现金红利总额为82,026,709.20元（含税）。该预案需报请公司2018年度股东大会审议批准实施。

3、 销售退回□适用 √不适用

4、 其他资产负债表日后事项说明

√适用 □不适用

（1）收购子公司情况

2018年11月28日公司与瑞滇投资管理有限公司签定《产权交易合同》，以人民币1,687,419,250.00元购买其持有的深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司100.00%的股权。2018年度公司支付收购款860,583,818.73元。公司于2019年1月9日支付剩余投资款826,835,431.27元，并于2019年1月15日完成工商变更登记。公司对深圳市芯能投资有限公司、深圳市芯力投资有限公司取得实际控制权，上述两家公司纳入公司2019年度合并报表。

（2）限制性股票回购情况

根据公司2018年11月12日召开的2018年第三次临时股东大会和2018年10月25日第四届董事会第三十一次会议决议审议通过的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》中的相关规定，公司四名激励对象已经离职，且已办理完毕离职手续，已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司审议决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。截至2019年1月25日公司已支付股权回购款1,993,750.00元，注销股份110,000股。变更后公司注册资本为人民币455,703,940.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年2月14日出具信会师报字[2019]第ZA10110号验资报告验证。

（3）反垄断调查结果

公司于2019年2月18日收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]76号），具体内容如下：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条规定，经初步审查，现决定，对上海韦尔半导体股份有限公司收购北京豪

威科技有限公司股权案不实施进一步审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。”

（4）资产负债表日后投资情况

公司于2019年3月18日申请设立无锡韦尔半导体有限公司，注册资本为1,000万元人民币，公司占比100.00%。

十六、 其他重要事项

1、 前期会计差错更正

(1). 追溯重述法

□适用 √不适用

(2). 未来适用法

□适用 √不适用

2、 债务重组□适用 √不适用

3、 资产置换

(1). 非货币性资产交换

□适用 √不适用

(2). 其他资产置换

□适用 √不适用

4、 年金计划□适用 √不适用

5、 终止经营□适用 √不适用

6、 分部信息

(1). 报告分部的确定依据与会计政策

√适用 □不适用

本公司的经营业务根据业务的性质以及所提供的产品和服务分开组织和管理。本公司的每个经营分部是一个业务主体，提供面临不同于其他经营分部的风险并取得不同于其他经营分部的报酬的产品和服务。本公司主要的经营分部的分类与内容如下：（1）半导体设计分部：公司半导体设计及销售分部主要负责半导体产品的设计及销售等，主要为上海韦尔半导体股份有限公司及子公司上海韦矽微电子有限公司、韦尔半导体香港有限公司、北京泰合志恒科技有限公司、北京泰合志远科技有限公司、武汉泰合志恒科技有限公司、上海矽久微电子有限公司、无锡中普微电子

有限公司、安浦利科技有限公司、上海磐巨电子科技有限公司、上海韦玏微电子有限公司、上海韦孜美电子科技有限公司、武汉韦尔半导体有限公司、武汉耐普登科技有限公司、上海夷易半导体有限公司。（2）电子元器件代理分部：公司电子元器件代理及销售分部主要负责电子元器件代理及销售，主要子公司为香港华清电子（集团）有限公司、香港鸿光兴盛电子有限公司、北京京鸿志科技有限公司、深圳市京鸿志电子有限公司、苏州京鸿志电子有限公司、深圳市京鸿志物流有限公司、鸿光电子元件（深圳）有限公司、上海灵心电子科技有限公司、香港灵心电子科技有限公司、深圳东益电子有限公司、香港东意电子有限公司、上海树固电子科技有限公司、香港树伟朋电子科技有限公司。管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩以报告的分部利润为基础进行评价。该指标与利润总额是一致的。

分部间的转移定价，按照市场价值确定。

(2). 报告分部的财务信息

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	半导体设计及销售	电子元器件代理及销售	分部间抵销	合计
营业收入	831,802,966.47	3,554,628,800.10	422,922,341.96	3,963,509,424.61
营业成本	554,027,252.67	2,895,416,019.33	413,823,545.94	3,035,619,726.06
税金及附加	1,298,758.73	10,796,556.37		12,095,315.10
期间费用	401,223,973.24	310,932,330.48	512,990.31	711,643,313.41
利润总额	-127,039,519.44	259,291,902.21	9,468,219.38	122,784,163.39
净利润	-97,036,015.39	221,140,969.88	8,423,464.87	115,681,489.62
资产总额	3,973,418,422.07	2,169,516,342.02	1,543,062,490.17	4,599,872,273.92
负债总额	2,757,407,917.79	1,077,914,735.28	879,833,981.60	2,955,488,671.47

(3). 公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因□适用 √不适用

(4). 其他说明

□适用 √不适用

7、 其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

√适用 □不适用

7.1 诉讼事项（1）东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司向公司子公司韦尔半导体香港有限公司、香港华清电子（集团）有限公司、北京京鸿志科技有限公司采购半导体元器件。截至2017年7月东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司应付款50,487,051.61元出现逾期。

公司已于2018年1月29日向法院提起诉讼，法院已于2018年10月、12月判决东莞市金铭电子有限公司、东莞金卓通信科技有限公司向本公司支付诉讼所涉及的款项。

（2）公司子公司深圳市京鸿志电子有限公司向重庆市南岸区人民法院诉讼重庆东方丝路技术有限公司，请求判令重庆东方丝路技术有限公司支付拖欠货款1,069,827.94元。2018年10月26日，深圳市京鸿志电子有限公司收到重庆市南岸区人民法院受理案件通知书。截至审计报告日，本案一审尚未审结。

（3）公司子公司深圳市京鸿志电子有限公司向深圳仲裁委员会提出仲裁申请，请求判令深圳市西姆特科技开发有限公司支付拖欠货款581,983.13元。2018年12月4日，深圳市京鸿志电子有限公司收到深圳仲裁委员会的案件受理通知书（[2018]深仲受字第3807号）。截至审计报告日，本案尚在仲裁中。

7.2 股权质押情况

（1）虞仁荣以公司股权3,978万股质押给国信证券股份有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2017年9月13日至2020年9月10日。

（2）虞仁荣以公司股权9,282万股质押给国信证券股份有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2017年9月21日至2020年9月21日。

（3）虞仁荣以公司股权2,551.0205万股质押给国信证券股份有限公司进行股票质押式融资，质押期限为2018年1月9日至2020年5月7日。

（4）虞仁荣以公司股权200万股质押给深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司，质押担保期限为2018年7月30日至2019年1月29日。

（5）虞仁荣以公司股权1,000万股质押给深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司，质押担保期限为2018年12月13日至2019年12月12日。

（6）虞仁荣以公司股权250万股质押给深圳市高新投保证担保有限公司进行股票质押式融资，质押担保期限为2018年4月19日至2019年4月18日。

（7）虞仁荣以公司股权800万股质押给上海二三四五网络控股集团股份有限公司，质押担保期限为2018年6月27日至2019年6月25日。

（8）虞仁荣以公司股权1,200万股质押给上海二三四五融资租赁有限公司，质押担保期限为2018年5月9日至2019年5月7日。

截至2018年12月31日，公司实际控制人虞仁荣持有公司股份279,435,000股，累计质押192,610,205股。

7.3 其他事项

公司拟以发行股份的方式收购北京豪威科技有限公司85.53%股权、北京思比科微电子技术股份有限公司42.27%股权及北京视信源科技发展有限公司79.93%股权并募集配套资金的重大资产重组事项正在中国证监会审核过程中，能否获得核准以及获得核准时间均存在不确定性。

8、 其他□适用 √不适用

十七、 母公司财务报表主要项目注释

1、 应收票据及应收账款

总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收票据	23,460,740.23	45,958,351.63
应收账款	284,461,508.66	543,368,638.47
合计	307,922,248.89	589,326,990.10

其他说明：

□适用 √不适用

应收票据

(2). 应收票据分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
银行承兑票据	22,754,873.22	39,643,570.72
商业承兑票据	705,867.01	6,314,780.91
合计	23,460,740.23	45,958,351.63

(3). 期末公司已质押的应收票据

□适用 √不适用

(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末终止确认金额	期末未终止确认金额
银行承兑票据	136,903,938.93
商业承兑票据
合计	136,903,938.93

(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末转应收账款金额
商业承兑票据
银行承兑票据	100,000.00

合计	100,000.00

其他说明：

□适用 √不适用

应收账款

(1). 应收账款分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

种类	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款	287,468,058.90	100.00	3,006,550.24	1.05	284,461,508.66	547,309,518.00	100.00	3,940,879.53	0.72	543,368,638.47
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款
合计	287,468,058.90	100.00	3,006,550.24	/	284,461,508.66	547,309,518.00	100.00	3,940,879.53	/	543,368,638.47

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	58,375,760.09	2,918,788.00	5.00
其中：1年以内分项	58,375,760.09	2,918,788.00	5.00
1年以内小计	58,375,760.09	2,918,788.00	5.00
1至2年	88,909.70	17,781.94	20.00
2至3年	133,230.78	66,615.39	50.00
3年以上	3,364.91	3,364.91	100.00
合计	58,601,265.48	3,006,550.24

确定该组合依据的说明：

应收账款以账龄为基础计提坏账准备。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：

√适用 □不适用

单位：元

组合名称	期末余额
	应收账款	坏账准备	计提比例(%)
关联方组合	228,866,793.42
合计	228,866,793.42

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额-934,329.29元；本期收回或转回坏账准备金额0元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况

□适用 √不适用

其中重要的应收账款核销情况□适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

√适用 □不适用

单位：元

单位名称	期末余额
	应收账款	占应收账款合计数的比例(%)	坏账准备
第一名	174,609,951.60	60.74
第二名	53,852,390.22	18.73
第三名	21,347,498.78	7.43	1,067,374.94
第四名	6,757,262.48	2.35	337,863.12
第五名	5,958,738.20	2.07	297,936.91
合计	262,525,841.28	91.32	1,703,174.97

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款

□适用 √不适用

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

2、 其他应收款总表情况

(1). 分类列示

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	期初余额
应收利息
应收股利	45,525,000.00
其他应收款	366,094,554.35	148,577,758.61
合计	411,619,554.35	148,577,758.61

其他说明：

□适用 √不适用

应收利息

(2). 应收利息分类

□适用 √不适用

(3). 重要逾期利息

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

(4). 应收股利

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目(或被投资单位)	期末余额	期初余额
北京京鸿志科技有限公司	45,000,000.00
上海韦玏微电子有限公司	525,000.00
合计	45,525,000.00

(5). 重要的账龄超过1年的应收股利

□适用 √不适用其他说明：

□适用 √不适用

其他应收款

(1). 其他应收款分类披露

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

类别	期末余额					期初余额
	账面余额		坏账准备		账面 价值	账面余额		坏账准备		账面 价值
	金额	比例(%)	金额	计提比例(%)		金额	比例(%)	金额	计提比例(%)
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款	366,705,421.86	100.00	610,867.51	0.17	366,094,554.35	149,236,518.96	100.00	658,760.35	0.44	148,577,758.61
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款
合计	366,705,421.86	/	610,867.51	/	366,094,554.35	149,236,518.96	/	658,760.35	/	148,577,758.61

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

账龄	期末余额
	其他应收款	坏账准备	计提比例（%）
1年以内	2,299,590.10	114,979.51	5.00
其中：1年以内分项	2,299,590.10	114,979.51	5.00
1年以内小计	2,299,590.10	114,979.51	5.00
1至2年	542,051.58	108,410.32	20.00
2至3年	47,510.67	23,755.34	50.00
3年以上	363,722.34	363,722.34	100.00
合计	3,252,874.69	610,867.51

确定该组合依据的说明：

其他应收款以账龄为基础计提坏账准备。

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

□适用 √不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：

√适用 □不适用

单位：元

组合名称	期末余额
	账面余额	坏账准备	计提比例
关联方组合	363,452,547.17
合计	363,452,547.17

(2). 按款项性质分类情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

款项性质	期末账面余额	期初账面余额
合并关联方往来	363,452,547.17	144,466,581.71
押金保证金	2,511,552.44	1,244,816.44
备用金	465,000.00	238,000.00
其他	276,322.25	3,287,120.81
合计	366,705,421.86	149,236,518.96

(3). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备金额-47,892.84元；本期收回或转回坏账准备金额0元。其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用 √不适用

(4). 本期实际核销的其他应收款情况

□适用 √不适用

(5). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

单位名称	款项的性质	期末余额	账龄	占其他应收款期末余额合计数的比例(%)	坏账准备 期末余额
第一名	关联方往来	167,384,027.78	一年以内	45.65
第二名	关联方往来	64,496,319.44	二年以内	17.59
第三名	关联方往来	47,653,994.74	二年以内	13.00
第四名	关联方往来	31,497,510.76	二年以内	8.59
第五名	关联方往来	15,000,000.00	二年以内	4.09
合计	/	326,031,852.72	/	88.92

(6). 涉及政府补助的应收款项

□适用 √不适用

(7). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款

□适用 √不适用

(8). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

3、 长期股权投资

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	期末余额			期初余额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
对子公司投资	910,675,505.35		910,675,505.35	429,396,607.98		429,396,607.98
对联营、合营企业投资	303,207,333.36		303,207,333.36
合计	1,213,882,838.71		1,213,882,838.71	429,396,607.98		429,396,607.98

(1). 对子公司投资

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

被投资单位

期初余额

本期增加

本期

期末余额

本期

减值准备

			减少		计提减值准备	期末余额
上海韦矽微电子有限公司	20,000,000.00			20,000,000.00
韦尔半导体香港有限公司	54,976,070.00	70,384,600.00		125,360,670.00
北京京鸿志科技有限公司	185,166,137.98	368,191,593.44		553,357,731.42
北京泰合志恒科技有限公司	80,000,000.00	20,086,229.60		100,086,229.60
上海灵心电子科技有限公司	6,800,000.00	481,470.22		7,281,470.22
无锡中普微电子有限公司	42,834,400.00	4,859,912.28		47,694,312.28
上海韦玏微电子有限公司	6,000,000.00	265,091.83		6,265,091.83
上海磐巨电子科技有限公司	8,450,000.00	4,550,000.00		13,000,000.00
深圳东益电子有限公司	8,500,000.00			8,500,000.00
上海韦孜美电子科技有限公司	8,670,000.00			8,670,000.00
武汉韦尔半导体有限公司	2,000,000.00	8,800,000.00		10,800,000.00
上海夷易半导体有限公司	6,000,000.00			6,000,000.00
上海树固电子科技有限公司		3,660,000.00		3,660,000.00
合计	429,396,607.98	481,278,897.37		910,675,505.35

(2). 对联营、合营企业投资

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

投资 单位	期初 余额	本期增减变动								期末 余额	减值准备期末余额
		追加投资	减少投资	权益法下确认的投资损益	其他综合收益调整	其他权益变动	宣告发放现金股利或利润	计提减值准备	其他
一、合营企业
小计
二、联营企业
江苏韦达半导体有限公司		25,000,000.00		-377,524.87						24,622,475.13
北京豪威科技有限公司		277,768,098.00		213,917.29	602,842.94					278,584,858.23
小计		302,768,098.00		-163,607.58	602,842.94					303,207,333.36
合计		302,768,098.00		-163,607.58	602,842.94					303,207,333.36

其他说明：

无

4、 营业收入和营业成本

(1). 营业收入和营业成本情况

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额		上期发生额
	收入	成本	收入	成本
主营业务	823,632,270.62	594,979,323.22	737,609,426.55	541,568,487.90
其他业务	412,366.68	674,368.82	1,267,585.13	674,368.83
合计	824,044,637.30	595,653,692.04	738,877,011.68	542,242,856.73

其他说明：

无

5、 投资收益√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	45,525,000.00
权益法核算的长期股权投资收益	-163,607.58
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产在持有期间的投资收益
处置可供出售金融资产取得的投资收益
丧失控制权后，剩余股权按公允价值重新计量产生的利得
处置构成业务的处置组产生的投资收益
理财收益	2,594,589.04
合计	47,955,981.46

6、 其他□适用 √不适用

十八、 补充资料

1、 当期非经常性损益明细表

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目

金额

说明

非流动资产处置损益	914,575.05
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	6,754,372.82
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	1,924,407.86
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-1,047,847.18
其他符合非经常性损益定义的损益项目
所得税影响额	-855,137.25
少数股东权益影响额	-1,439,771.41
合计	6,250,599.89

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

项目	涉及金额	原因
政府补助中软件企业增值税计征退税列入经常性损益	62.37	与生产经营密切相关

2、 净资产收益率及每股收益

√适用 □不适用

报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	10.08	0.32	0.33
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	9.63	0.30	0.31

3、 境内外会计准则下会计数据差异

□适用 √不适用

4、 其他□适用 √不适用

第十二节 备查文件目录

备查文件目录	载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表
备查文件目录	载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的公司2017年度审计报告原件
备查文件目录	报告期内在指定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿

董事长：虞仁荣董事会批准报送日期：2019年3月27日

修订信息

□适用 √不适用