中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票
2018年持续督导年度报告书
| 保荐机构名称： 中信建投证券股份有限公司 | 被保荐公司名称： 中国国际航空股份有限公司 |
| 保荐代表人姓名：林郁松 | 联系方式：010-85156489 联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层 |
| 保荐代表人姓名：赵启 | 联系方式：010-85130272 联系地址：北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B、E座3层 |
| 序号 | 事 项 | 持续督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 已与公司签订保荐协议，该协议已明确了双方在持续督导期间的权利和义务。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 在非公开发行股票完成后，保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告 | 持续督导期间，中国国航未发生需要公开发表声明的违法违规事项。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | 持续督导期间，中国国航无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 持续督导期间，公司及相关人员无违法违规和违背承诺的情况发生。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 核查了上市公司执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度的履行情况，均符合相关法规要求。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 对上市公司的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 督促公司严格执行信息披露制度；审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上 | 详见“二、信息披露审阅情 |
| 海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 况”。 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 经核查，持续督导期间公司未发生该等情况。 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 公司及控股股东、实际控制人不存在未履行承诺情况。 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 持续督导期间公司未发生该等情况。 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 持续督导期间公司未发生该等情况。 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求。 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股 | 经核查，持续督导期间公司未发生该等情况。 |
| 股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。 | |
| 18 | 督导公司募集资金专户存储及使用情况 | 公司2018年度按募集资金管理办法对募集资金实施专户存储，募集资金使用符合相关法律、法规及部门规章的要求。 |
| 披露时间 | 披露内容 | 审阅情况 |
| 2018-01-03 | 关于控股股东改制更名及相关工商登记事项变更的公告 | 1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规； 2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏； 3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规； 4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。 |
| 2018-01-11 | 2012年公司债券（第一期）2018年付息公告 |
| 2018-01-16 | 关于高级管理人员辞任的公告 |
| 2018-01-16 | 2017年12月主要运营数据公告 |
| 2018-02-14 | 2018年1月主要运营数据公告 |
| 2018-03-08 | 中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票限售股上市流通的核查意见 |
| 2018-03-08 | 非公开发行限售股上市流通公告 |
| 2018-03-14 | 2018年2月主要运营数据公告 |
| 2018-03-28 | 关于签署《2018-2019年飞机融资租赁服务框架协议》的日常关联交易公告 |
| 2018-03-28 | 关于2017年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告 |
| 2018-03-28 | 2017年年度报告摘要 |
| 2018-03-28 | 2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的审核报告 |
| 2018-03-28 | 中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股 |
| 份有限公司非公开发行A股股票2017年度持续督导现场检查报告 |
| 2018-03-28 | 关于中国国际航空股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 |
| 2018-03-28 | 内部控制审计报告 |
| 2018-03-28 | 第五届监事会第三次会议决议公告 |
| 2018-03-28 | 2017年度内部控制评价报告 |
| 2018-03-28 | 2017年度社会责任报告 |
| 2018-03-28 | 2017年年度报告 |
| 2018-03-28 | 2017年度A股财务报表及审计报告 |
| 2018-03-28 | 独立董事关于第五届董事会第五次会议有关事项的独立意见 |
| 2018-03-28 | 中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况之专项核查意见 |
| 2018-03-28 | 第五届董事会第五次会议决议公告 |
| 2018-03-28 | 2017年度独立董事述职报告 |
| 2018-03-28 | 董事会审计和风险管理委员会2017年度履职报告 |
| 2018-04-04 | 关于召开2017年度股东大会的通知 |
| 2018-04-04 | 关于签署《2018-2019年飞机融资租赁服务框架协议》的日常关联交易补充公告 |
| 2018-04-04 | 关于选举职工董事的公告 |
| 2018-04-17 | 2018年3月主要运营数据公告 |
| 2018-04-21 | 现金分红说明会预告公告 |
| 2018-04-24 | 中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017年度） |
| 2018-04-24 | 中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司2016年公开发行公司债券（第二期）受托管理事务报告（2017年度） |
| 2018-04-27 | 2018年第一季度报告 |
| 2018-04-27 | 第五届监事会第四次会议决议公告 |
| 2018-04-27 | 第五届董事会第六次会议决议公告 |
| 2018-05-09 | 独立董事关于第五届董事会第六次会议关联（连）交易事项的独立意见 |
| 2018-05-09 | 关于签署《飞机融资租赁协议》的关联交易公告 |
| 2018-05-15 | 2018年4月主要运营数据公告 |
| 2018-05-15 | 2017年度股东大会会议资料 |
| 2018-05-15 | 关于参加北京辖区上市公司投资者集体接待日的公告 |
| 2018-05-26 | 关于“12国航01”、“12国航02”和“12国航03”跟踪评级结果的公告 |
| 披露时间 | 披露内容 | 审阅情况 |
| 2018-05-26 | 关于“16国航01”和“16国航02”跟踪评级结果的公告 | |
| 2018-05-26 | 2012年公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2018） | |
| 2018-05-26 | 2017年年度股东大会的法律意见 | |
| 2018-05-26 | 2017年度股东大会决议公告 | |
| 2018-05-26 | 2016年公开发行公司债券（第一期、第二期）跟踪评级报告（2018） | |
| 2018-05-31 | 2012年中国国际航空股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2017年度） | |
| 2018-06-15 | 2018年5月主要运营数据公告 | |
| 2018-06-26 | 2017年年度A股分红派息实施公告 | |
| 2018-07-14 | 2018年6月主要运营数据公告 | |
| 2018-08-10 | 2016年公司债券（第一期）2018年付息公告 | |
| 2018-08-10 | 2012年公司债券（第二期）（5年期）2018年本息兑付和摘牌公告 | |
| 2018-08-10 | 2012年公司债券（第二期）（10年期）2018年付息公告 | |
| 2018-08-15 | 2018年7月主要运营数据公告 | |
| 2018-08-31 | 关于2018年半年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告 | |
| 2018-08-31 | 第五届董事会第七次会议决议公告 | |
| 2018-08-31 | 第五届监事会第五次会议决议公告 | |
| 2018-08-31 | 独立董事关于第五届董事会第七次会议关联交易事项的独立意见 | |
| 2018-08-31 | 2018年半年度报告 | |
| 2018-08-31 | 拟股权转让所涉及的中国国际货运航空有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | |
| 2018-08-31 | 2018年半年度报告摘要 | |
| 2018-08-31 | 关于修改公司章程的公告 | |
| 2018-08-31 | 关于转让中国国际货运航空有限公司股权构成关联交易的公告 | |
| 2018-09-04 | 关于召开2018年第一次临时股东大会的通知 | |
| 2018-09-15 | 2018年8月主要运营数据公告 | |
| 2018-10-09 | 2018年第一次临时股东大会会议资料 | |
| 2018-10-13 | 2016年公司债券（第二期）2018年付息公告 | |
| 2018-10-13 | 2018年9月主要运营数据公告 | |
| 2018-10-20 | 2018年第一次临时股东大会决议公告 | |
| 2018-10-20 | 2018年第一次临时股东大会的法律意见 | |
| 2018-10-20 | 章程 | |
| 2018-10-31 | 2018年第三季度报告 | |
| 2018-10-31 | 第五届监事会第六次会议决议公告 | |
| 披露时间 | 披露内容 | 审阅情况 |
| 2018-10-31 | 独立董事关于第五届董事会第八次会议关联（连）交易事项的独立意见 | |
| 2018-10-31 | 第五届董事会第八次会议决议公告 | |
| 2018-10-31 | 日常关联交易公告 | |
| 2018-11-02 | 关于召开2018年第二次临时股东大会的通知 | |
| 2018-11-17 | 2018年10月主要运营数据公告 | |
| 2018-12-08 | 2018年第二次临时股东大会会议资料 | |
| 2018-12-15 | 2018年11月主要运营数据公告 | |
| 2018-12-19 | 2018年第二次临时股东大会决议公告 | |
| 2018-12-19 | 2018年第二次临时股东大会的法律意见 | |
| 2018-12-29 | 关于中国国际货运航空有限公司股权转让关联交易完成的公告 | |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国国际航空股份有限公司非公开发行A股股票2018年持续督导年度报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：
林郁松 赵启
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
