天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司
2018年度日常关联交易的核查意见
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规文件要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“持续督导人”）作为京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，对京汉股份2017年度日常关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、京汉股份2018年度日常关联交易情况
因日常经营需要，公司与公司董事长、实际控制人田汉先生控制的京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）、乐生活智慧社区服务集团股份有限公司（以下简称“乐生活”）、通辽京汉物业服务有限公司（以下简称“通辽物业”）及北京隆运资产管理有限公司（以下简称“北京隆运”）存在必要的日常关联交易。
公司2018年度发生的日常关联交易具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 接受关联方提供的劳务 | 乐生活 | 物业管理 | 1,074.91 | 850.00 | 89.58% | 26.46% |
| 接受关联方提供的劳务 | 通辽物业 | 物业管理 | 198.33 | 240.00 | 10.42% | -17.36% |
| 租赁 | 京汉控股 | 租金 | 17.88 | 26.00 | 12.01% | -31.23% |
| 租赁 | 乐生活 | 租金 | 117.48 | 118.00 | 78.92% | -0.44% |
| 租赁 | 北京隆运 | 租金 | 13.50 | 21.00 | 9.07% | -35.71% |
注：1、与乐生活之物业管理实际发生额度与预计额度差异达到26.46%，主要原因系报告期内交付的物业面积增加所致，是正常的企业商业行为；
2、与京汉控股之租金实际发生额度与预计额度差异达到31.23%，主要原因系关联方京汉控股考虑扩大租用面积，后根据企业实际需求未发生额外租用面积所致，是正常的企业商业行为；
3、与北京隆运之租金实际发生额度与预计额度差异达到35.71%，主要原因系关联方北京隆运根据企业实际需求后期未继续租用所致，是正常的企业商业行为。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.4条，上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。公司日常关联交易实际履行金额超出预计情况的金额合计为167.10万元，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的需要及时披露的标准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）京汉控股集团有限公司
注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：20,000万元
法定代表人：田汉
经营范围：投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。
统一社会信用代码：91110000744711374L
与公司的关联关系：京汉控股为公司控股股东。
（二）乐生活智慧社区服务集团股份有限公司
住所：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼（京汉大厦）104-107号
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）注册资本：5,436万元法定代表人：段亚娟经营范围：送水服务（纯净水）；项目投资；投资管理；接受委托从事物业管理；房地产信息咨询；家居装饰；装饰设计；从事房地产经纪；机动车停车场；保洁服务；家政服务；餐饮管理；医院管理；从事商业经纪业务；代理发布广告；销售服装服饰、体育用品、五金交电；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；出租商业用房；热力供应；供暖设备维修及租赁。
统一社会信用代码：91110107747544508R与公司的关联关系：乐生活为公司董事长、实际控制人田汉先生控制的公司。
（三）通辽京汉物业服务有限公司
注册地址：内蒙古自治区通辽市经济技术开发区青龙山大街公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：500万元法定代表人：段亚娟经营范围：接受委托从事物业服务管理；机动车停车场；保洁服务；家政服务；家居装饰；代理发布广告（固定形式印刷品广告除外）；销售服装服饰、体育用品、五金交电；房地产中介服务；房地产法规及政策、信息咨询服务；会议服务；餐饮服务。
统一社会信用代码：91150591680021373F与公司的关联关系：通辽物业为公司董事长、实际控制人田汉先生控制的公司。
（四）北京隆运资产管理有限公司
注册地址：北京市石景山区实兴东街8号院1号楼八层809室
公司类型：其他有限责任公司注册资本：5,000万元法定代表人：郭瑞经营范围：投资管理；项目投资。统一社会信用代码：91110107MA002JN14P与公司的关联关系：2018年9月5日以前，北京隆运为公司董事长、实际控制人田汉先生控制的公司；2018年9月5日，公司与京汉控股和田汉先生在北京签署了《股权转让协议》，收购了北京隆运40%股权，北京隆运成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
三、定价政策及定价依据
公司与关联方之间发生的业务往来，属于正常经营业务往来，程序合法，与其他业务往来企业同等对待。交易价格系按市场确定，定价公允合理，经双方平等协商确定，不存在利益输送等现象。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、关联采购的必要性、持续性说明：公司子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）主要从事房地产开发业务，乐生活、通辽物业主要从事物业管理业务。京汉置业开发的房屋对外销售后，均需要由物业公司持续为业主提供物业管理服务。乐生活、通辽物业采用智慧社区的O2O管理模式，较传统的物业管理模式更智能化，更受业主青睐。接受乐生活和通辽物业的物业管理服务是多数业主的自主选择，为保持物业服务水准的一致性，同一小区的少量未售尾盘必须选择同一物业管理公司提供服务。公司由于经营需要，与乐生活、通辽物业存在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。
2、关联租赁的必要性、持续性说明：公司子公司北京合力精创有限公司持有房产-石景山区实兴东街8号院1号楼系办公楼，主要用于公司办公及对外出租。由于京汉控股、乐生活、北京隆运需要租赁办公场所，最终与北京合力精创有限公司达成租赁协议。公司由于经营需要，与京汉控股、乐生活、北京隆运存
在持续性的关联交易，并将在较长的时间内存在。
3、公司与关联方之间的交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则。以上关联交易价格公允合理，维护了交易双方的利益，亦没有损害公司中小股东的利益。
4、上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、关联交易履行的决策程序
本次日常关联交易事项已经2018年3月26日召开的公司第八届董事会第四十九次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司独立董事就本次日常关联交易预计事项发表了独立意见；本次日常关联交易事项已经2018年4月17日召开的2017年年度股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会回避表决。
六、持续督导人的核查意见
经核查，持续督导人认为：上述日常关联交易事项已经公司第八届董事会第四十九次会议和2017年年度股东大会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。上述事项履行了相应程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《关联交易决策制度》的规定，协议内容与交易定价公允，符合公司发展的需要，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。天风证券对京汉股份上述日常关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司2018年度日常关联交易的核查意见》之盖章页）
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