天风证券股份有限公司
关于京汉实业投资集团股份有限公司
重大资产重组
之2018年度持续督导工作报告暨持续督导总
结报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一九年三月
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 《天风证券股份有限公司关于 京汉实业投资集团股份有限公司重大资产重组之2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》 |
| 上市公司、京汉股份、湖北金环、公司 | 指 | 京汉实业投资集团股份有限公司（由“湖北金环股份有限公司”更名而来），股票代码：000615 |
| 京汉置业、标的公司 | 指 | 京汉置业集团有限责任公司（由“京汉置业集团股份有限公司”变更而来） |
| 京汉控股 | 指 | 京汉控股集团有限公司 |
| 合力万通 | 指 | 北京合力万通投资咨询中心（有限合伙） |
| 丰汇颐和 | 指 | 北京丰汇颐和投资有限公司 |
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方、交易对方 | 指 | 京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战 |
| 交易各方 | 指 | 湖北金环、京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战 |
| 标的资产 | 指 | 京汉置业100%股权 |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 | 指 | 湖北金环向京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战发行股份及支付现金购买其持有的京汉置业100%股权 |
| 《盈利补偿协议（修订）》 | 指 | 湖北金环与京汉控股、合力万通、曹进、关明广、段亚娟、袁人江、田保战于2015年8月11日签署的《湖北金环股份有限公司重大资产重组项目盈利补偿协议（修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本独立财务顾问、天风证券 | 指 | 天风证券股份有限公司，湖北金环就其本次交易聘请的独立财务顾问 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
独立财务顾问声明
天风证券作为京汉股份本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关法规，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具了本报告书。
本独立财务顾问对本次重大资产重组所出具持续督导意见的依据是本次交易涉及的各方当事人所提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的相关资料是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问对本次持续督导所发表意见的真实性、准确性、完整性负责。
本报告书不构成对京汉股份的任何投资建议，对投资者根据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或者授权其他任何机构或个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
正 文
2015年9月21日，中国证监会出具《关于核准湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2139号），核准“湖北金环股份有限公司向京汉控股集团有限公司发行166,254,480股股份、向北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）发行6,837,327股股份、向关明广发行1,727,947股股份、向曹进发行1,535,551股股份、向段亚娟发行1,535,551股股份、向袁人江发行441,425股股份、向田保战发行115,678股股份购买相关资产”。
天风证券作为京汉股份本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对京汉股份进行了持续督导并发表本报告书。具体情况如下：
一、 本次交易的基本情况与交易资产过户情况
（一）本次交易的基本情况
（1）本次交易方案
本次交易中，湖北金环拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式购买京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战合计持有的湖北金环100%的股权，其中发行股份购买京汉置业99.17%股权，支付现金购买京汉置业0.83%股权。根据中联出具的中联评报字【2015】第213号《评估报告》，以2014年10月31日为评估基准日，本次标的资产评估价值为157,350.81万元，扣除评估基准日后京汉置业100%股份对应的8,000万元现金分红，交易标的的交易价格为149,350.81万元。具体交易方式如下：
| 交易对方 | 持有标的资产股权比例 | 交易价格（万元） | 支付股份数（股） | 支付现金额（万元） |
| 京汉控股 | 92.39% | 137,991.22 | 166,254,480 |
| 合力万通 | 4.12% | 6,150.98 | 6,837,327 | 476.00 |
| 关明广 | 1.13% | 1,680.20 | 1,727,947 | 246.00 |
| 交易对方 | 持有标的资产股权比例 | 交易价格（万元） | 支付股份数（股） | 支付现金额（万元） |
| 曹进 | 1.00% | 1,493.51 | 1,535,551 | 219.00 |
| 段亚娟 | 1.00% | 1,493.51 | 1,535,551 | 219.00 |
| 袁人江 | 0.29% | 429.38 | 441,425 | 63.00 |
| 田保战 | 0.08% | 112.01 | 115,678 | 16.00 |
| 合计 | 100.00% | 149,350.81 | 178,447,959 | 1,239.00 |
本次交易前，京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战合计持有京汉置业100%股权；本次交易完成后，湖北金环持有京汉置业100%股权。
（2）发行股份购买资产情况
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行。本次发行股份购买资产的发行对象为京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为湖北金环第七届董事会第三十一次会议决议公告日。
本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业（化学纤维行业）上市公司截至2014年10月31日的估值的比较，具体情况如下：
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（PE,LYR） | 市净率（PB,LYR） |
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（PE,LYR） | 市净率（PB,LYR） |
| 1 | 000584.SZ | 友利控股 | 10.60 | 2.04 |
| 2 | 000703.SZ | 恒逸石化 | 19.70 | 1.54 |
| 3 | 000936.SZ | 华西股份 | 82.12 | 2.02 |
| 4 | 002064.SZ | 华峰氨纶 | 29.69 | 4.42 |
| 5 | 002206.SZ | 海利得 | 39.29 | 2.00 |
| 6 | 002254.SZ | 泰和新材 | 69.82 | 3.42 |
| 7 | 002493.SZ | 荣盛石化 | 54.45 | 1.78 |
| 8 | 600527.SH | 江南高纤 | 18.09 | 2.40 |
| 9 | 600889.SH | 南京化纤 | 98.73 | 2.58 |
| 10 | 601113.SH | 华鼎股份 | 45.22 | 2.04 |
| 11 | 601233.SH | 桐昆股份 | 93.35 | 1.00 |
| 平均值 | 51.00 | 2.29 |
| 中位数 | 45.22 | 2.04 |
| 湖北金环定价基准日前120日A股交易均价的90%= 8.30元/股 | N/A | 2.89 |
| 湖北金环定价基准日前60日A股交易均价的90%= 9.13元/股 | N/A | 3.18 |
| 湖北金环定价基准日前20日A股交易均价的90%= 9.48元/股 | N/A | 3.31 |
数据来源：Wind资讯注1：样本选择范围为2013年盈利的化学纤维行业A股上市公司（剔除市盈率大于100的上市公司）；
注2：市盈率=2014年10月31日收盘价÷2013年度每股净利润（2013年度归属于母公司所有者净利润/2014年10月31日股本）；
注3：市净率=2014年10月31日每股价格÷2013年度每股净资产（2013年12月31日归属于母公司所有者净资产/2014年10月31日股本）。
湖北金环2013年度亏损，市盈率指标不具有可比性。经与同行业上市公司比较，公司以定价基准日前120个交易日的交易均价的90%为发行价格，市净率仍高于同行业平均水平。基于此，本次向交易对方发行股份购买资产的定价以定价基准日前120个交易日的交易均价为市场参考价，上市公司向交易对方发行股票价格为市场参考价的90%。
市场参考价：董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。
据此计算，湖北金环本次向交易对方发行股票的发行价格为8.30元/股。
4、发行数量
本公司向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下公式确定：非公开发行股份的总股数=（交易标的的交易价格－现金支付对价的金额）÷本次非公开发行股份的发行价格。交易标的评估价值为157,350.81万元，扣除评估基准日后京汉置业100%股份对应的8,000万元现金分红，交易标的的交易价格为149,350.81万元。按交易标的的交易价格149,350.81万元计算，扣除现金对价1,239.00万元后的金额为148,111.81万元，按照8.30元/股的发行价格计算，本次交易向交易对方购买标的公司应发行股份数为178,447,959股，其中向京汉控股发行166,254,480股、向北京合力万通投资咨询中心（有限合伙）发行6,837,327股、向关明广发行1,727,947股、向曹进发行1,535,551股、向段亚娟发行1,535,551股、向袁人江发行441,425股、向田保战发行115,678股。
5、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
6、本次发行股份锁定期
根据《盈利补偿协议（修订）》以及交易对方出具的承诺函，相关交易对方本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：
京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。
袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起12个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同意，通过本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让的股份不超过其上年末持有湖北金环股份总数的25%。
（3）本次交易构成关联交易
本次重组前，田汉先生为湖北金环的实际控制人。本次重组标的公司的实际控制人为田汉先生。交易对方中的京汉控股、合力万通亦为公司实际控制人田汉所控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组构成上市公司关联交易。在上市公司召开董事会、股东大会正式表决重组方案时，关联股东及其委派的董事回避表决。
（4）本次交易构成重大资产重组
判断是否构成重大资产重组的相关财务数据计算如下：
单位：亿元
| 项目 | 交易标的（合并口 | 交易标的的交易价格 | 交易标的相应项目 | 上市公司（合并口 | 占比（%） | 是否构成重大资产 |
| 径） | 和交易标的交易价格的较高者 | 径） | 重组 |
| 资产总额 | 55.95 | 14.94 | 55.95 | 12.04 | 464.67 | 是 |
| 营业收入 | 9.22 | - | 9.22 | 6.44 | 143.18 | 是 |
| 资产净额 | 8.55 | 14.94 | 14.94 | 6.07 | 245.98 | 是 |
注：交易标的的资产净额以合并报表归属于母公司股东权益计算得出。
根据《重组管理办法》第十二条及第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（5）本次交易构成借壳上市
2014年6月3日，公司收到第一大股东嘉信集团通知，因朱俊峰、胡爱珍夫妇所欠京汉投资借款，朱俊峰、胡爱珍夫妇以所持嘉信集团100%的股权偿还该欠款，嘉信集团的股权结构变更为京汉投资持股100%，公司的实际控制人由朱俊峰先生变更为田汉先生。本次交易的交易标的为京汉置业100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有京汉置业的控股权，田汉先生为京汉置业的实际控制人。
标的公司京汉置业2014年10月31日的资产总额（合并口径）为559,501.80万元，占上市公司2013年末资产总额120,407.85万元的比例超过100%，根据《重组管理办法》第十三条及第十四条的规定，本次交易构成借壳上市。
（二）交易资产过户情况
京汉置业依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，2015年9月28日北京市工商行政管理局核准了京汉置业的股东变更事项，京汉置业100%股权已过户至湖北金环名下，京汉置业领取了北京市工商行政管理局签发的注册号为110000001786785的营业执照，京汉置业成为湖北金环的全资子公司。
2015年9月28日，大信出具了大信验字[2015]第2-00094号《验资报告》，经其审验认为：截至2015年9月28日止，上市公司已收到京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战缴纳的新增注册资本178,447,959元（大写壹亿柒仟捌佰肆拾肆万柒仟玖佰伍拾玖元整）。各股东均以所持有的京汉置业全部股权出资。
湖北金环已完成本次交易涉及的现金转让价款1,239.00万元支付，并于2015年10月20日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》等。经确认，本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：交易相关各方与上市公司已完成标的资产的交付，且已完成相应的工商变更手续。上市公司本次因本次重大资产重组新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深交所上市，合法有效。上市公司已就本次重大资产重组事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。本次重大资产重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
二、 交易各方当事人相关协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年4月10日，上市公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战合计7位京汉置业股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议（修订）》；2015年8月11日，上市公司与京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战合计7位京汉置业股东签署了《盈利补偿协议（修订）》。
经核查，本独立财务顾问认为：上述协议均已生效，交易各方正常履行，所
涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有关事项出具了如下主要承诺，该等承诺的具体履行情况如下：
（1）关于认购股份限售期的承诺
根据《盈利补偿协议（修订）》以及京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战出具的承诺函，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：
京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则持有公司股票的锁定期自动延长6个月。且为保障利润补偿义务的履行，京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进同意，通过本次交易获得的上市公司股票在上述锁定期满后，在利润承诺期间的《盈利差异情况专项审核报告》出具后，股份解除锁定的数量=该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量×截至当期期末累积承诺净利润数÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－该股东已补偿的股份数量；在利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具后，剩余股份全部解除锁定。
袁人江、田保战通过本次交易获得的上市公司股票，自上市之日起12个月内不得转让。且为保障利润补偿义务的履行，袁人江、田保战同意，通过本次交易获得的上市公司股票，在上述锁定期满后以及利润承诺期间最后一年的《盈利差异情况专项审核报告》和《减值测试报告》出具前，每年转让的股份不超过其上年末持有湖北金环股份总数的25%。
上述承诺的股份限售期届满后，本公司/本企业/本人持有的湖北金环非公开发行股份之上市交易或转让事宜，按《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次交易实施完毕后，本公司/本企业/本人在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（2）关于丰汇颐和所持湖北金环股份锁定相关事宜的承诺
丰汇颐和、京汉控股、田汉及李莉承诺：
在湖北金环本次交易实施之前，丰汇颐和作为湖北金环的第一大股东（持有湖北金环16.38%的股份），京汉控股作为湖北金环的间接持股股东（持有丰汇颐和100%股权），田汉作为湖北金环的实际控制人（田汉与配偶李莉合计持有京汉控股100%股权），现郑重承诺如下：丰汇颐和自本次交易完成之日起（具体以湖北金环在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内不转让所持湖北金环的股份。京汉控股自本次交易完成之日起（具体以湖北金环在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内不转让所持丰汇颐和的股权。田汉与其配偶李莉自本次交易完成之日起（具体以湖北金环在本次交易中新发行股份完成过户登记之日起算）36个月内不转让所持京汉控股的股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺事项已履行完毕，不存在违背该等承诺的情形。
（3）关于盈利预测补偿的承诺
京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟、曹进、袁人江、田保战承诺：
京汉置业2015年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为：
单位：万元
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 净利润 | 11,315.39 | 15,202.14 | 21,491.80 | 22,806.65 | 5,886.00 |
上市公司应当在盈利补偿期间每次年度审计时，对目标资产对应的京汉置业的实际净利润与承诺净利润之间的差异进行审查，并聘请各方确认的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润承诺数减去实际净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
业绩承诺方对上市公司进行补偿的具体安排如下：
1、 补偿方式
利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿，在盈利补偿期间每次年度审计时，如出现标的资产在盈利补偿期间各年度相对应的实际盈利数合计低于《盈利补偿协议（修订）》约定的盈利承诺数、需履行补偿义务的情形，对于股份补偿，交易对方同意由上市公司以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；对于现金补偿，交易对方同意将需补偿金额划转至上市公司指定账户。
2、业绩承诺的股份补偿数量及现金补偿金额
京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战补偿上市公司的上限金额为本次交易作价总额，即人民币149,350.81万元。交易对方应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿上市公司，不足部分以现金方式补偿。
股份补偿数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×本次交易作价总额÷8.3元/股÷利润补偿期间各年度京汉置业承诺净利润合计数－交易对方已补偿的股份数量。
前述净利润数均取京汉置业扣除非经常损益后归属于母公司所有者的利润数确定；且利润补偿期间各期末，上市公司应当对京汉置业截至2014年10月31日的开发产品的未售部分进行减值测试，减值额作当年实际净利润数的扣减项。在各年计算的补偿股份数量小于0股时，按0股取值，即已经补偿的股份不
冲回。
京汉控股、合力万通、关明广、曹进、段亚娟、袁人江、田保战按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果交易对方所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。
现金补偿金额按照以下公式计算确定：
现金补偿金额=（交易对方按其持有的京汉置业股权比例计算的上市公司股份补偿数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩余的股份数量）×8.3元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则补偿股份数进行相应调整。
3、减值测试后的补偿事宜
利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟注入的京汉置业进行减值测试，并出具专项审核意见。
利润补偿期间届满时，如：京汉置业100%股权期末减值额>利润补偿期间内已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份数×8.3元/股+已补偿现金金额），则京汉置业全体股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（京汉置业100%股权期末减值额-利润补偿期间内已补偿金额）/每股发行价格，京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例承担补偿义务。如果京汉置业各股东所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿，现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（京汉置业各股东按其持有的京汉置业股权比例计算的另需补偿的股份数量－该股东通过本次交易获得的上市公司股份数量在补偿时剩余的股份数量）×8.3元/股。前述减值额为京汉置业100%股权作价减去期末京汉置业100%股权的评估值并扣除利润补偿期间内京汉置业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配（不包括京汉置业以截至2014年10月31日未经审计的未分配利润向股东分配的8,000万元现金股利）的影响。
4、股份补偿及现金补偿的时间安排
如利润补偿义务人根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在上市公司《盈利差异情况专项审核报告》或《 减值测试报告》出具之日后十个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协议确定利润补偿义务人需补偿的股份数量及现金补偿金额。属于需补偿股份的，利润补偿义务人应协助上市公司通知结算公司，并在上市公司董事会决议日后五个工作日内将利润补偿义务人持有的该等数量股份划转至上市公司董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；属于需补偿现金的，利润补偿义务人应在五个工作日内将需补偿金额划转至上市公司指定账户。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（4）关于保持独立性的承诺
京汉控股、田汉承诺：
本公司/本人不会因本次重大资产重组完成后持有的上市公司股份增加而损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上继续与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不违规占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（5）关于减少和规范关联交易的承诺
京汉控股、田汉承诺：
1、在本次重大资产重组完成后，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实保护上市公司及其中小股东利益。
2、本公司/本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深交所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东或实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
3、如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上市公司及其中小股东及上市公司控股子公司造成损失的，本公司/本人将不转让在湖北金环拥有权益的股份，并于收到监管机关或司法部门依法认定本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他公司及其他关联方与上市公司及上市公司控股子公司存在有失公允的关联交易损害了上市公司及其中小股东及上市公司控股子公司的合法权益的法律文书后的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交湖北金环董事会，由湖北金环董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权湖北金环董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；湖北金环董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。本公司/本人承诺锁定股份自愿用于赔偿上市公司或其中小股东或上市公司控股子公司。
4、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承诺人不再系上市公司的控股股东或实际控制人之日止。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（6）关于避免同业竞争的承诺
京汉控股、田汉承诺：
1、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用本公司/本人对上市公司的控股关系进行损害上市公司及其
中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
2、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不直接或间接从事、参与或进行与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
3、本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方不会利用从上市公司或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
4、本公司/本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
5、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司外的其他方获得与上市公司及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司/本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司/本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署日，上述承诺事项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
三、 盈利预测的实现情况
（一）2015年度业绩承诺完成情况
根据京汉置业编制的《京汉置业集团有限责任公司关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《关于京汉置业集团有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》
（众环专字（2016）010928号），经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的京汉置业2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为14,351.26万元，高于业绩承诺方承诺的京汉置业2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于11,315.39万元。京汉置业2015年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺方的业绩承诺。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于京汉置业集团有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2016）010928号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为京汉置业编制的《京汉置业集团有限责任公司关于2015年度盈利预测实现情况的专项说明》按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了盈利预测数与盈利实现数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的京汉置业2015年度实现的净利润超过业绩承诺水平，2015年度盈利预测承诺已经实现。
（二）2016年度业绩承诺完成情况
根据京汉置业编制的《京汉置业集团有限责任公司关于 2016 年度盈利预测实现情况的专项说明》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《关于京汉置业集团有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2017）010441号），经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的京汉置业2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为18,899.82万元，高于业绩承诺方承诺的京汉置业2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于15,202.14万元。京汉置业2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺方的业绩承诺。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于京汉置业集团有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2017）010441号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为京汉置业编制的《京汉置业集团有
限责任公司关于2016年度盈利预测实现情况的专项说明》按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了盈利预测数与盈利实现数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的京汉置业2016年度实现的净利润超过业绩承诺水平，2016年度盈利预测承诺已经实现。
（三）2017年度业绩承诺完成情况
根据京汉置业编制的《京汉置业集团有限责任公司关于2017年度盈利预测实现情况的专项说明》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《关于京汉置业集团有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2018）010628号），经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的京汉置业2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为39,795.69万元，高于业绩承诺方承诺的京汉置业2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于21,491.80万元。京汉置业2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润已达到业绩承诺方的业绩承诺。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于京汉置业集团有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2018）010628号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为京汉置业编制的《京汉置业集团有限责任公司关于2017年度盈利预测实现情况的专项说明》按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了盈利预测数与盈利实现数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的京汉置业2017年度实现的净利润超过业绩承诺水平，2017年度盈利预测承诺已经实现。
（四）2018年度业绩承诺完成情况
根据京汉置业编制的《京汉置业集团有限责任公司关于2018年度盈利预测实现情况的说明》和中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留
意见《关于京汉置业集团有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）010533号），经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的京汉置业2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为22,271.12万元，低于业绩承诺方承诺的京汉置业2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于22,806.65万元。京汉置业2018年度未完成盈利预测所约定的盈利目标。
根据前述业绩补偿的约定，由于：
截至当期期末累积承诺净利润数（万）-截至当期期末累积实际净利润数（万）=（11,315.39+15,202.14+21,491.80+22,806.65）-（14,351.26+18,899.82+39,795.69+22,271.12）=-24,501.91<0
业绩承诺方应补偿的股份数量为0，故业绩承诺方不需要进行任何补偿。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于京汉置业集团有限责任公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（众环专字（2019）010533号），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为京汉置业编制的《京汉置业集团有限责任公司关于2018年度盈利预测实现情况的说明》按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了盈利预测数与盈利实现数的差异情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的京汉置业2018年度实现的净利润低于业绩承诺水平，未完成盈利预测所约定2018年度盈利目标，但2015、2016、2017、2018年度累计实现的净利润超过了四年累计的业绩承诺，业绩承诺方不需要进行任何补偿。
四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）总体经营情况
（1）宏观及市场环境情况
2018年，国内外形势复杂严峻，经济出现新的下行压力。经济全球化遭遇
波折，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业生产经营、市场预期带来不利影响。经济发展面临挑战，投资、消费、出口三大指标同比增速持续回落。全球贸易保护主义抬头使国际经济增长和需求乏力，经济运行稳中有变、变中有忧。2018年以来，中央重申“房住不炒”，调控政策力度、范围都较大。重点城市成交量价趋稳及部分城市回调，二手房市场出现回调，行业集中度提升，竞争格局深刻变化；TOP100房企的入榜门槛提升到180亿元左右，投资新开工增速回落。品牌房企业绩继续提升，但增速放缓。房企业务转型或多元化战略加快。土地市场流拍加速，零溢价成交地块增多，房企投资态度趋于谨慎，拿地规模回落，房地产市场预期加速重塑。总的来看，各城市针对自身市场特点，因城施策。
公司化纤新材料板块，从相关统计数据来看，报告期内粘胶纤维国内外市场需求仍然比较旺盛。绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）方面，“十三五”期间，我国化纤工业的 4 个重点工程为纤维新材料工程、绿色制造工程、智能制造工程、品牌与质量工程，其中绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）国产化工程作为生物基化学纤维产业化工程的重点工程被列入其中，《湖北省工业“十三五”发展规划》强调，“十三五”期间，要全面推进工业绿色转型，全面推行绿色制造。公司正在实施转型的“金赛尔”绿色生物基纤维素纤维（Lyocell）项目符合相关政策和产业规划要求，属于国家鼓励发展的环保型产品。
Lyocell纤维的产品集循环经济、环保经济、低碳经济、绿色纺织品等多种概念于一身，属于21 世纪最有市场前景、发展容量最大的大宗纤维品种。根据相关数据统计，2012年至2016年第3季度的全球 Lyocell 纤维行业需求量以16%~18%的年增长速率稳步上升。在全球范围内，Lyocell 行业市场规模也不断提升，Lyocell 纤维行业处于成长期，近年来发展态势良好，行业发展空间较大，行业利润增长率较高。
（2）公司战略及相关情况
公司发展战略为：牢固树立“让生活更健康”的发展理念，紧密围绕以规模增长为核心的发展思想，以健康产业为龙头，以健康住宅为基础，以金融资本和产业运营为两翼，整合全球相关资源，推动业务转型升级，构建开发、运营、资
本三位一体的健康产业生态集群，成为中国最受赞誉的健康产业投资运营商。
报告期内，公司房地产业务主要项目分布在北京、天津、雄安、廊坊、香河、通辽、太原、南京、重庆、简阳、温岭等地。其中北京、廊坊、香河、通辽、简阳、温岭等地的项目以住宅为主，公司主要的竞争优势为具备“京汉·铂寓”、“京汉·君庭”两条成熟的住宅产品线，密切结合市场刚需与改善需求，产品成熟，规划设计合理，市场竞争力强，在当地具有较强影响力，成本控制能力较高，具备较强的盈利能力。天津、雄安周边、太原、南京、重庆等地的项目以各类产业综合体为主，竞争优势主要集中在产品的稀缺性、项目自身的资源禀赋和外部IP资源的嵌入上，项目投资具有明显差异化的竞争力，同时结合当地良好的经济发展基础及项目自身的辐射能力，预计项目具有良好的发展前景与客观的现金流回报预期。
化纤新材料板块生产主要位于公司注册地湖北襄阳，产品包括产粘胶长丝、玻璃纸、浆粕、精制棉等，其中银环牌粘胶长丝属国内名牌，主要质量指标达到国际先进水平，产品畅销全国各地及韩国、印度、巴基斯坦等国。新材料板块在报告期启动了年产10万吨绿色生物基纤维素纤维新项目，截至目前，一期4万吨已开工建设，各项工程建设进展顺利，并稳步推进。
（3）落实战略经营情况
房地产业务方面，项目建设有序推进，存量盘活取得有力突破，战略布局取得进展。公司通过股权收购、资产收购、增资合作、基金并购等多种方式成功获取多个文旅、养老项目及健康住宅项目，先后布局川渝、雄安新区周边、张家界、广东阳江等多个城市。
化纤新材料业务方面，公司转型升级初见成效，启动了年产10万吨绿色生物基纤维素纤维新项目，一期4万吨项目开工建设并已完成了主厂房的基础施工；传统粘胶长丝、玻璃纸两大主力产品产销率超过100%，全年业绩扭亏为盈，各项业指标均创历史新高。
健康养老方面，明确了“享老村”、“养老机构”、“社区医养中心”三个产品线的基本模型，并完成享老村综合标准研发的初级成果，基本完整建立了享老村、
养老机构项目的“运营测算模型”；清晰了养老项目的投资拓展模式并成功获取及参与郫都、蓬莱两个项目。
其他方面：与具有房屋建筑施工总承包一级资质的南通华东建设签署股权合作协议，并加快对其现代化管理体系的升级，较好地完成了公司给予的施工任务。文旅产业与春雨国际、华录等企业签订战略合作协议，完成京汉文旅项目产品模型、运营模型、盈利模型等系列京汉特有的文旅产品模型设计；完成京汉军事文旅特色旅游资源的策划与整合；完成涞源、太原等项目的产业导入方案与招商运营方案。收购隆运资产，拓展投融资渠道，完善并丰富公司相关业务产业链。
（二）2018年度上市公司主要财务状况
2018年，全年累计实现营业收入288,855.47万元，较上年同期增长3.35%，实现归属于母公司的净利润15,731.93万元，同比下降48.81%。
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 本年比上年增减 |
| 营业收入（元） | 2,888,554,717.98 | 2,795,030,579.70 | 3.35% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 157,319,258.01 | 307,345,677.13 | -48.81% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 127,858,106.36 | 262,557,761.69 | -51.30% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 1,092,441,332.94 | -670,435,473.13 | -262.95% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20 | 0.39 | -48.72% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.20 | 0.39 | -48.72% |
| 加权平均净资产收益率 | 7.43% | 16.02% | -8.59% |
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 本年末比上年末增减 |
| 总资产（元） | 12,284,472,420.11 | 9,357,614,572.06 | 31.28% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,927,109,622.17 | 2,045,354,232.69 | -5.78% |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司主营业务得到转型升级且发展势头良好，上市公司的持续盈利能力大幅提升，财务状况明显改善，目前已超额完成本次重组的盈利预期，符合上市公司和全体股东的长远利益。
五、 公司治理结构与运行情况
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照《公司章程》等制度规范运作，公司治理的实际状况符合中国证监会及深交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响履行承诺的其它重大事项。
七、 持续督导总结
截至本报告书出具之日，京汉股份本次重大资产重组的标的资产已经完成交割，并履行了相关的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情況；标的公司2015年度-2018年度累计已完成业绩承诺，截至本报告书出具之日，本次重大资产重组尚处于业绩承诺期，相关交易对方的补偿义务尚未触发，若承诺期满，标的公司2015年度-2019年度累计未完成业绩承诺，上市公司有权要求业绩承诺方进行补偿。自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
依照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本报告书出具之日，本独立财务顾问对京汉股份本次重大资产重组的持续督导工作到期。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关各方所作出的业绩承
诺、避免同业竞争、规范关联交易等承诺事项的持续履行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司重大资产重组之2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》之盖章页）
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