证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2019-017
京汉实业投资集团股份有限公司关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间
提供互保额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别风险提示：
截至本公告日，公司及控股子公司对外实际担保总余额为243,719.27万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为126.47%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为16,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.30%。公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
一、担保情况概述1、鉴于京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）下属直接或间接控股子公司在2019年度仍有新增银行等金融机构贷款以及债务融资计划类产品等其他多种形式融资计划，由于该部分子公司向金融机构申请贷款及债务融资等多种形式融资计划除提供抵押物之外，仍有可能需要本公司或者本公司直接、间接控股子公司为其提供连带责任保证担保。为了操作方便，本公司经营管理层提请公司董事会向公司股东大会申请以下授权：授权本公司董事会在公司担保余额人民币100亿元的限额内，且在各子公司分别额度内，由本公司或本公司直接或间接控股子公司向银行等金融机构贷款以及包括但不限于非公开发行债务融资计划类产品债务融资等多种形式融资计划提供担保（包括超过本公司净资产50%以后的借款担保），该授权只限于为公司其下属直接或间接控股子公司（包括2018年经审计资产负债率超过70%的子公司）的担保。其中为公司房地产业务子公司年度担保额度为人民币74亿元，为公司其他业务子公司年度担保额度为人民币26亿元。
2、2019年3月26日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于预计为下属控股子公司提供担保、控股子公司之间提供互保额度的议案》，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、公司预计担保的全资及控股子公司范围及额度如下：
单位：亿元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 本次预计新增担保额度 | 预计担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 京汉股份及其子公司 | 京汉置业集团有限责任公司 | 100% | 79.89% | 11.75 | 30 | 156% | 否 |
| 京汉股份及其子公司 | 京汉（廊坊）房地产开发有限公司 | 100% | 68.50% | 3 | 3 | 16% | 否 |
| 京汉股份及其子公司 | 重庆市汉基伊达置业有限公司 | 51% | 97.01% | 0 | 5 | 26% | 否 |
| 京汉股份及其子公司 | 金汉（天津）房地产开发有限公司 | 100% | 96.56% | 1.69 | 6 | 31% | 否 |
| 京汉股份及其子公司 | 简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司 | 39% | 71.67% | 0.37 | 2 | 10% | 否 |
| 京汉股份及其子公司 | 简阳市京新房地产开发有限公司 | 51% | 55.57% | 0.73 | 3 | 16% | 否 |
| 京汉股份及其子公司 | 香河金汉房地产开发有限公司 | 100% | 49.25% | 0 | 3 | 16% | 否 |
| 京汉股份及其子公司 | 太原西山奥申置业有限公司 | 60% | 51.51% | 0 | 3 | 16% | 否 |
| 京汉股份及其子公司 | 天津凯华奎恩房地产开发有限公司 | 100% | 138.90% | 1.28 | 3 | 16% | 否 |
| 京汉股份及其子公司 | 湖南联盛置业有限公司 | 51% | 101.80% | 0 | 3 | 16% | 否 |
| 京汉股份及其子公司 | 阳江市兆银房地产开发有限公司 | 100% | 20.66% | 0 | 3 | 16% | 否 |
| 京汉股份及其子公司 | 阳江市金海龙涛房地产开发有限公司 | 100% | 110.86% | 0 | 2 | 10% | 否 |
| 京汉股份及其子公司 | 南京空港领航发展有限公司 | 控股子公司持有其55%股权 | 26.57% | 0 | 8 | 42% | 否 |
| 京汉股份及其子公司 | 南通华东建设有限公司 | 51% | 66.86% | 0.85 | 6 | 31% | 否 |
| 京汉股份及其子公司 | 湖北金环新材料科技有限公司 | 100% | 57.88% | 1.10 | 5 | 26% | 否 |
| 京汉股份及其子公司 | 湖北金环绿色纤维有限公司 | 公司及全资子公司合计持有52.78%股权 | 0.15% | 2 | 10 | 52% | 否 |
| 京汉股份及其子公司 | 北京京汉商业保理有限公司 | 100% | 1.68% | 0 | 2 | 10% | 否 |
| 京汉股份及其子公司 | 襄阳隆运股权投资合伙企业(有限合伙) | 66% | 0.22% | 0 | 3 | 16% | 否 |
注：1、本公司持有简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司39%的股份，按照各股东约定，由我公司进行合并报表。
2、南京空港领航发展有限公司由公司控股子公司联合领航资产管理有限公司持有其55%股权。
3、湖北金环绿色纤维有限公司本公司直接持股32.41%，公司全资子公司湖北金环新材料科技有限公司持股20.37%股权。
各子公司担保额度在股东大会授权权限内由董事会根据经营情况在法律法规规定的范围内调剂。
3、本次对本公司下属控股子公司向银行等金融机构贷款以及债务融资计划类产品等其他多种形式融资计划提供担保、控股子公司之间提供担保授权事项，若股东大会通过该项授权，本公司董事会将在此后该授权内对子公司发生的担保事项按照规定予以办理。
4、授权期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。
二、被担保人基本情况
被担保人的基本情况见附件。
三、担保协议的主要内容
本次预计对上述控股子公司融资提供担保额度并非实际发生担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。
四、担保额度调剂说明
上述担保额度可在同时满足以下条件的担保对象之间进行调剂：
1、获调剂方为公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；
2、获调剂方的单笔担保额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
3、在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
4、在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
5、公司按出资比例对获调剂方提供担保或采取了反担保等相关风险控制措施。
五、董事会意见
公司为控股子公司提供年度担保预计有利于控股子公司在未来一年内顺利获得融资资源，支持子公司的业务发展。本次被担保人均为公司控股子公司，公司拥有对其的控制权，能够及时、充分了解其经营情况，担保风险可控。公司年度为控股子公司担保事项符合公司的实际经营需求，本公司董事会同意上述担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，公司及控股子公司对外实际担保总余额为243,719.27万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为126.47%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额为16,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为8.30%。
公司无逾期担保情况，无涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司为下属控股子公司提供担保，有利于公司顺利实施向银行等金融机构贷款及债务融资等多种形式融资计划，保障公司经营业务的开展和流动资金的需求，实现股东利益最大化。本次仅为对下属控股子公司担保授权，不存在损害公司及股东，特别是中小股东的利益，因此同意公司为下属控股子公司提供担保。
八、备查文件目录
1、第九届董事会第二十一次会议决议；
2、独立董事关于第九届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2019年3月26日
附件1：被担保公司具体情况
| 公司名称 | 成立日期 | 住所 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 主营业务 | 股权结构及公司与其他股东方关联关系的说明 | 是否为失信被执行人 |
| 京汉置业集团有限责任公司 | 2000.12.31 | 北京市石景山区实兴东街8号院1号楼802室 | 田汉 | 35,000 | 房地产开发;商品房销售信息咨询;销售钢材、建筑材料、商品房。 | 京汉股份持100%股权。 | 否 |
| 京汉（廊坊）房地产开发有限公司 | 2014.1.22 | 河北省廊坊市安次区龙河工业园区纵一路以南、二号路以北、建设南路以西 | 曹进 | 1,960 | 房地产开发与销售（凭资质证经营）；商品房销售信息咨询;销售钢材、建筑材料。 | 京汉置业集团有限责任公司持100%股权。 | 否 |
| 重庆市汉基伊达置业有限公司 | 2014.9.19 | 重庆市巴南区渝南大道200号21—1 | 陈敏 | 10,000 | 房地产开发（凭资质证书从事经营）;房屋销售;建筑装饰材料（不含化危品）销售;物业管理（凭相关资质执业）。 | 京汉置业集团有限责任公司持51%股权，重庆凤凰文化教育投资有限公司持49%股权。 公司与重庆凤凰文化教育投资有限公司不存在关联关系。 | 否 |
| 金汉（天津）房地产开发有限公司 | 2017.7.18 | 天津市武清区下朱庄街知业道13号305室-36（集中办公区） | 赵振生 | 3,000 | 房地产开发，房地产经纪，钢材、建筑材料批发兼零售。 | 京汉置业集团有限责任公司持100%股权。 | 否 |
| 简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司 | 2017.6.19 | 成都市简阳市东城新区雄州大道南段568号 | 陈敏 | 10,000 | 土地整理与开发、房地产开发经营、建筑机械设备租赁、经营建工建材和房屋装饰装修、物业管理。 | 京汉置业集团有限责任公司持39%股权，成都市常鑫房地产开发有限公司持36%股权，四川省精华房地产开发有限公司持25%股权。 公司与成都常鑫房地产开发有限公司及四川省精华房地产开发有限公司不存在关联关系。 | 否 |
| 简阳市京新房地产开发有限公司 | 2017.12.15 | 成都市简阳市石桥镇印鳌路115号1层 | 陈敏 | 33,824 | 房地产开发经营，房地产营销策划，房屋租赁服务，车位租赁。 | 京汉置业集团有限责任公司持51%股权，成都市常鑫房地产开发有限公司持49%股权。 公司与成都市常鑫房地产开发有限公司不存在关联关系。 | 否 |
| 香河金汉房地产开发有限公司 | 2010.10.15 | 香河县绣水街南汇展路东侧京汉君庭小区会所 | 赵振生 | 10,000 | 房地产开发与经营 | 京汉置业集团有限责任公司持100%股权。 | 否 |
| 太原西山奥申置业有限公司 | 2012.3.21 | 太原市晋源区晋祠路3段133号金胜镇政府机关院内101号房间 | 赵金河 | 17,000 | 房地产开发经营与咨询、自有房屋租赁、物业管理、物业服务;体育赛事的活动组织及策划咨询;场馆、场地出租;体育用品、体育器材的 | 京汉置业集团有限责任公司持60%股权，山西益胜建筑装饰工程有限公司持39.9968%股权，吴炎铎持 | 否 |
| 销售;花卉、苗木的种植与销售;电器设备的技术研发与销售;常压锅炉的销售;房地产营销策划。 | 0.0032%股权。 公司与太原精益良物业管理有限公司、吴炎铎不存在关联关系。 | ||||||
| 天津凯华奎恩房地产开发有限公司 | 2007.10.29 | 天津市静海经济开发区聚海道东侧 | 张绪龙 | 3,001 | 从事房地产开发、建设、经营(静海县开发区聚海道东侧,宗地编号为津静(挂)2007-06);房地产信息咨询;自有房屋租赁。 | 京汉置业集团有限责任公司持100%股权。 | 否 |
| 湖南联盛置业有限公司 | 2017.8.16 | 湖南省张家界市永定区官黎坪办事处鲤鱼池居委会八达路1S11 | 孙朝龙 | 5,000 | 房地产开发;房地产销售、租赁;物业管理;商业管理;商业管理咨询服务;建筑安装服务;装饰装潢、园林绿化、市政工程施工;五金交电、日用百货销售。 | 京汉置业集团有限责任公司持51%股权，焦杨持39%股权，戴伟持10%股权。 公司与焦杨、戴伟不存在关联关系。 | 否 |
| 阳江市兆银房地产开发有限公司 | 2010.6.29 | 阳江市闸坡镇三十米旅游大道北N-西-3丰泽苑小区A1、A2号第2层 | 陈建 | 13,046.16 | 房地产开发、经营。 | 京汉置业集团有限责任公司持100%股权。 | 否 |
| 阳江市金海龙涛房地产开发有限公司 | 2013.7.11 | 阳江市江城区江春公路538号龙涛骏景1幢109号 | 陈建 | 100 | 房地产开发经营。 | 京汉置业集团有限责任公司持100%股权。 | 否 |
| 南京空港领航发展有限公司 | 2017.8.25 | 南京市溧水经济开发区紫金科创中心508-511室 | 潘力 | 30,000 | 房地产开发;物业管理服务、仓储服务、仓储设施的经营管理及相关的咨询和服务、会议及展览服务。 | 联合领航资产管理有限公司持55%股权，南京禄口国际机场投资有限公司持35%股权，南京溧水经济技术开发总公司持10%股权。 公司与南京禄口国际机场投资有限公司、南京溧水经济技术开发总公司不存在关联关系。 | 否 |
| 南通华东建设有限公司 | 2001.1.12 | 江苏省南通市海安开发区迎宾路8号 | 王维东 | 19,348 | 建筑、机电、市政公用、公路工程施工总承包;金属门窗、园林绿化工程施工;建筑业劳务分包;建筑装修装饰、起重设备安装、建筑机电安装、防水防腐保温、电子与智能化、城市及道路照明、建筑幕墙、钢结构、消防设施、地基与基础、桥梁、隧道、环保工程专业承包;建筑工程设计;建筑材料销售;建筑机械、房屋租赁服务。 | 京汉置业集团有限责任公司持51%股权，江苏金北投资集团有限公司持49%股权。 公司与江苏金北投资集团有限公司不存在关联关系。 | 否 |
| 湖北金环新材料科技有限公司 | 2015.3.20 | 襄阳市樊城区太平店镇陈家湖 | 班均 | 10,000 | 粘胶纤维、食品用纸包装容器等制品的生产与销售;精制棉、化纤浆粕生产与销售(不含籽棉和皮棉等棉花制品);绣花线、坯布生产与销售;纺织机械设计制作;化纤产品生产技术咨询;对实业投资;通信产品(不含无线电发射设 | 京汉股份持100%股权。 | 否 |
| 备)、黑色金属、建筑材料、针织织品、纺织原料批零兼营;棉短绒收购,房屋租赁;货物进出口及技术进出口;集中供水、供电、供热、售电。 | |||||||
| 湖北金环绿色纤维有限公司 | 2018.2.5 | 襄阳市樊城区太平店镇田山村 | 班均 | 54,000 | 纤维生产、销售;纤维及原辅材料深加工;纺织品及原辅材料的批发零售;纺织机械设计制造;纤维产品生产技术咨询;供水、供电、供暖、售电服务;房屋租赁;货物及技术进出口(不含国家限制或禁止的货物)。 | 京汉股份持32.41%股权，湖北金环新材料科技有限公司持20.37%，襄阳国益国有资产经营有限责任公司持18.52%，湖北汉江产业投资有限公司持16.67%，襄阳隆运股权投资合伙企业（有限公司）持11.11%，襄阳益新股权投资中心（有限合伙）持0.93%。 公司与襄阳国益国有资产经营有限责任公司、湖北汉江产业投资有限公司不存在关联关系；因公司董事副总裁陈辉先生、董事会秘书李红女士、职工监事张险峰先生为襄阳益新股权投资中心（有限合伙）有限合伙人，公司与其构成关联关系。 | 否 |
| 北京京汉商业保理有限公司 | 2014.8.6 | 北京市石景山区实兴东街8号院1号楼三层312室 | 田汉 | 10,000 | 为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等服务(需要审批的金融活动、征信业务、融资担保业务除外)。 | 京汉置业集团有限责任公司持100%股权。 | 否 |
| 襄阳隆运股权投资合伙企业(有限合伙) | 2016.10.18 | 襄阳市樊城区太平店镇田山村第四层 | -- | -- | 投资及投资管理、投资咨询。 | 京汉股份持66%股权，襄阳国益国有资产经营有限责任公司持33.33%股权，北京隆运资产管理有限公司持0.67%股权。 公司与襄阳国益国有资产经营有限责任公司不存在关联关系。 | 否 |
附件2：被担保公司2018年度财务数据
单位：万元
| 公司名称 | 资产总额 | 负债总额 | 金融机构贷款总额 | 流动负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 利润总额 | 净利润 |
| 京汉置业集团有限责任公司 | 1,129,896.20 | 902,685.87 | 235,410.64 | 755,345.14 | 227,210.33 | 215,552.94 | 29,739.70 | 23,312.73 |
| 京汉（廊坊）房地产开发有限公司 | 98,323.10 | 67,353.43 | 30,000.00 | 37,353.43 | 30,969.67 | 56,625.40 | 14,650.20 | 10,978.77 |
| 重庆市汉基伊达置业有限公司 | 256,576.74 | 248,897.17 | 0.00 | 207,135.67 | 7,679.58 | 0.00 | -1,583.14 | -833.31 |
| 金汉（天津）房地产开发有限公司 | 52,937.75 | 51,116.82 | 16,910.00 | 34,206.82 | 1,820.92 | 0.00 | -659.05 | -271.09 |
| 简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司 | 141,602.97 | 91,988.76 | 9,500.00 | 91,988.76 | 49,614.21 | 0.00 | 431.21 | 326.48 |
| 简阳市京新房地产开发有限公司 | 75,043.79 | 41,699.48 | 14,285.71 | 27,413.76 | 33,344.32 | 0.00 | -644.91 | -483.68 |
| 香河金汉房地产开发有限公司 | 57,739.00 | 28,435.01 | 0.00 | 28,435.01 | 29,303.99 | 31,075.45 | 15,731.61 | 14,563.15 |
| 太原西山奥申置业有限公司 | 33,633.10 | 17,323.25 | 0.00 | 17,323.25 | 16,309.86 | 10.00 | -327.12 | -330.89 |
| 天津凯华奎恩房地产开发有限公司 | 24,991.44 | 34,713.14 | 14,400.00 | 34,713.14 | -9,721.69 | 0.00 | -2,967.09 | -2,966.49 |
| 湖南联盛置业有限公司 | 12,821.34 | 13,051.85 | 0.00 | 13,051.85 | -230.52 | 0.00 | -211.27 | -211.27 |
| 阳江市兆银房地产开发有限公司 | 13,112.11 | 2,709.09 | 0.00 | 2,709.09 | 10,403.02 | 0.00 | -712.69 | -712.69 |
| 阳江市金海龙涛房地产开发有限公司 | 24,587.69 | 27,258.62 | 0.00 | 27,258.62 | -2,670.93 | 0.00 | -65.53 | -65.53 |
| 南京空港领航发展有限公司 | 40,998.52 | 10,892.94 | 0.00 | 10,892.94 | 30,105.58 | 0.00 | -321.42 | -320.63 |
| 南通华东建设有限公司 | 44,357.52 | 31,172.82 | 9,700.00 | 31,172.82 | 13,184.70 | 34,823.45 | 1,324.44 | 989.20 |
| 湖北金环新材料 | 89,772.64 | 51,843.25 | 14,083.33 | 47,588.85 | 37,929.40 | 74,789.28 | 1,971.77 | 1,848.51 |
| 科技有限公司 | ||||||||
| 湖北金环绿色纤维有限公司 | 53,732.75 | 77.92 | 0.00 | 77.92 | 53,654.82 | 1,502.06 | -345.18 | -345.18 |
| 北京京汉商业保理有限公司 | 9,819.39 | 165.38 | 0.00 | 165.38 | 9,654.01 | 43.33 | -297.09 | -297.09 |
| 襄阳隆运股权投资合伙企业(有限合伙) | 30,978.23 | 67.03 | 0.00 | 67.03 | 30,911.20 | 0.00 | 790.74 | 790.74 |
注：以上数据已经审计。