天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司
向控股股东借款暨关联交易的核查意见
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》等相关法律法规文件要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“持续督导人”）作为京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）重大资产重组的独立财务顾问，对京汉实业投资集团股份有限公司向控股股东借款暨关联交易进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
为了支持公司业务发展，公司及控股子公司拟向公司控股股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）借款不超过5亿元（实际借款金额以到账金额为准），期限为借款到账之日起不超过12个月，借款利率由双方在不违反有关法律法规的条件下，按市场化的原则，根据京汉控股实际融资资金成本情况和利率水平，经双方充分协商后合理确定。公司可以根据需要提前还贷。
京汉控股持有公司 42.97%的股份，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次借款事项构成关联交易。
2019年3月26日，公司召开第九届董事会第二十一次会议并决议通过了《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准。同日，公司与京汉控股在公司会议室签署了《借款协议》。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易不需要经过相关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）京汉控股
| 公司名称 | 京汉控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 田汉 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 20,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000744711374L |
| 住所 | 北京市石景山区实兴东街8号院1号楼811室 |
| 主营业务 | 投资及投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；信息咨询；专业承包。 |
| 主要股东 | 田汉持有京汉控股94.78%的股份，李莉持有京汉控股5.22%的股份。 |
| 与上市公司的关联关系 | 京汉控股为公司控股股东。根据深圳证券交易所上市规则10.1.3第（一）条的规定，本次交易构成了关联交易。 |
| 历史沿革及最近三年发展状况 | 京汉控股集团成立于2002年，前身为北京京汉投资集团有限公司。2014年12月，经北京市工商行政管理局审核批准，北京京汉投资集团有限公司更名为“京汉控股集团有限公司”。 京汉控股集团有限公司主要通过设立的子公司开展业务，目前旗下企业包括：A股上市公司（京汉股份，股票代码：000615）、新三板挂牌公司（乐生活智慧社区服务集团股份有限公司，证券代码837249）以及北京丰汇颐和投资有限公司等多家企业。 近三年来，除以投资方式管理上述企业外，京汉控股还参与投资培育一些新产业项目。 |
京汉控股经营情况正常，具备履约能力，不是失信被执行人，其最近一年的财务数据（未经审计）如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 132,257.24 |
| 净资产 | -354.06 |
| 项目 | 2018年度 |
| 主营业务收入 | 980.65 |
| 净利润 | -7,320.60 |
三、交易的定价政策及定价依据
公司及子公司向公司控股股东借款主要目的是保证公司发展，程序合法。因借款支付一定的利息是正当且合理的，借款利率由双方在不违反有关法律法规的条件下，按市场化的原则，根据京汉控股实际融资资金成本情况和利率水平，经双方充分协商后合理确定。利息按资金实际使用天数计算。
本次关联交易价格系按市场行情确定，定价公允合理，不存在利益输送的情况。
四、关联交易协议的主要内容
（一）借款总额：不超过人民币5亿元（实际借款金额以到账金额为准）。（二）借款期限：借款期限：借款期限最长不超过12个月，以每笔借款的实际到账时间为准；在上述期限内，双方可根据实际情况适当调整还款期限；利息按资金实际使用天数计算，按季支付。
（三）借款利率：借款利率由双方在不违反有关法律法规的条件下，按市场化的原则，根据京汉控股实际融资资金成本情况和利率水平，经双方充分协商后合理确定。利息按资金实际使用天数计算，按季支付。
（四）抵押及担保措施：无。
（五）协议自双方签字、盖章之日起成立，并经公司依法履行必要的审批决策程序后生效。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司向控股股东借款，旨在保证及促进本公司及控股子公司经营发展，增强竞争能力，更好地获取优质开发项目，有利于公司的整体发展，符合公司和全体股东的利益。本次关联交易按照市场行情确定，定价公允合理，不会对公司及控股股东产生不利影响。
六、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况
本年初至本公告披露日，公司及下属公司与京汉控股累计已发生的关联交易总金额为3.18万元。
七、履行的决策程序
本次公司向控股股东借款暨关联交易事项已经2019年3月26日召开的公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事田汉先生、班均先生、段亚娟女士回避了表决，公司独立董事就该事项发表了事前认可及明确同意的独立意见。本次关联交易事项尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
八、持续督导人的核查意见
经核查，持续督导人认为：京汉股份向控股股东借款暨关联交易事项已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可及明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。上述事项履行了相应程序，符合《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定。公司向控股股东借款旨在促进及保证公司及公司控股子公司经营发展，符合全体股东的利益和公司发展的需要；关联交易价格系按市场行情确定，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。天风证券对京汉股份上述向控股股东借款暨关联交易事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和制度对关联交易的规定，认真履行审批和决策程序。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于京汉实业投资集团股份有限公司向控股股东借款暨关联交易的核查意见》之盖章页）
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