上海九百股份有限公司
董事会审计委员会2018年度履职情况报告
根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海九百股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《上海九百股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的相关规定，2018年度，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在审核公司财务信息与披露、审查公司内控制度、监督公司内部审计、评价外部审计机构的工作等方面均发表了相关意见或建议，认真、勤勉地履行了相关职责，现就董事会审计委员会2018年度的工作情况报告如下：
一、 审计委员会基本情况
公司第八届董事会审计委员会由独立董事谢荣兴、独立董事汪龙
生、董事尹传定3人组成，并由独立董事谢荣兴担任主任委员。
2018年10月25日,公司召开2018年度第一次临时股东大会，对公司董事会进行了换届，因此，新一届董事会审计委员会组成人员也相应进行了调整。根据《公司章程》、《董事会各专门委员会工作细则》的相关规定，经第九届董事会全体董事共同推选，第九届董事会审计委员会由独立董事谢荣兴、独立董事汪龙生、董事曹雨妹3人组成，由独立董事谢荣兴担任主任委员。
二、审计委员会履职情况
㈠年度会议召开情况
报告期内，审计委员会共计召开了 4 次会议，全体委员均亲自出席了会议，具体情况如下：
1、2018年4月2日，审计委员会召开了2018年度第一次会议，会议由主任委员、独立董事谢荣兴主持。会议审议通过了如下决议：
⑴ 《公司2017年度财务报告审计报告》（未定稿）；
⑵ 《公司2017年度内部控制审计报告》（未定稿）；
⑶ 《公司2017年度内部控制自我评价报告》（送审稿）；
⑷ 《关于会计政策变更的议案》（送审稿）；
⑸ 《关于支付2017年度审计费用及续聘2018年度财务报告和内部控制审计机构的议案》 （送审稿）；
(6) 《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》（送审稿）。
2、2018年4月26日，审计委员会召开了2018年度第二次会议，会议由主任委员、独立董事谢荣兴主持。会议审议通过了《公司2018年第一季度报告》的决议。
3、2018年8月28日，审计委员会召开了2018年度第三次会议，会议由主任委员、独立董事谢荣兴主持。会议审议通过了《公司2018年半年度报告》及《2018年半年度报告摘要》的决议。
4、2018年10月25日，审计委员会召开了2018年度第四次会议，会议由主任委员、独立董事谢荣兴主持。会议审议通过了《公司2018年第三季度报告》的决议。
㈡其他主要工作内容
1、监督及评估外部审计机构工作
⑴评估外部审计机构的独立性、专业性、以及是否勤勉尽责立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是公司上市以来一直聘任的外部审计机构，自2012年起，又受聘担任公司内部控制审计机构，具有执行证券、期货相关业务资格和专业水准。立信对公司2017年度财务报告的审计工作遵循了《中国注册会计师独立审计准则》的相关规定；对公司2017年度内部控制的审计工作遵循了中注协《内部控制审核指导意见》的相关要求，并对公司内控的有效性进行了测试，提出了需要进一步改进的事项和建议。
审计委员会认为立信对公司进行年报和内控审计期间勤勉尽责，遵循了独立、客观、公正的职业准则。鉴于上述原因，经审计委员会决议，提请公司董事会续聘立信为公司2018年度财务报告和内控报告的审计机构。
⑵审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司向立信支付2017年度财务报告和内部控制的审计费用合计为人民币80万元（其中：财务报告60万元，内部控制20万元），与公司信息披露的审计费用相符。
⑶与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。
报告期内，审计委员会与立信就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分讨论与沟通，在审计期间未发现在审计中存在其他重大事项；同时，还与立信就内控审计计划、内控有效性测试和穿行测试的具体要求、待改进事项等进行了充分讨论与沟通，在内控审计
期间也未发现存在其他重大事项。
2、指导内部审计工作
报告期内，审计委员会主动了解公司内部审计情况，同时，督促公司审计监察部和立信严格按照审计计划和要求执行审计。经审阅，审计委员会未发现内部审计和内控审计存在重大问题的情况。
3、审阅公司财务报告和内控报告并发表意见
审计委员会在审阅了公司财务报告和内控报告后发表意见认为：
公司2017年度财务报告、内控报告，能够按照会计准则、内控基本规范的要求进行编制，重大方面符合财政部和中国证监会等相关部门的有关规定；公司编制的2017年度财务报表和内控报告，能够真实反映公司生产经营和内部控制的实际情况；同意将立信审计后的2017年度财务报告和内控报告提请董事会审议。
4、评估内部控制的有效性
公司认真按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，建立了较为完善的法人治理结构和内控制度。报告期内，公司严格执行各项法律法规、规章制度、《公司章程》等内控制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司及全体股东的合法权益。公司在报告期内续聘了立信为2018年度内部控制审计机构，对包括财务报告在内的、有关公司内部控制体系的有效性出具了审计报告。因此，我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
5、协调管理层、内审部门及相关部门与外部审计机构的沟通
为了使公司审计监察部及相关部门与立信之间更好地配合开展审计工作，审计委员会为此进行了有效沟通与协调，确保了各项审计工作能够按时、按质地完成。
三、总体评价
报告期内，我们依据相关法律法规和制度，勤勉尽责、恪尽职守，较好履行了各项义务。2019年，我们将继续遵循独立、客观、公正的职业准则，更好地完成公司及董事会的各项委托。
上海九百股份有限公司董事会审计委员会二○一九年三月二十六日