证券代码: 000581 200581 证券简称：威孚高科 苏威孚B 公告编号: 2019-003
无锡威孚高科技集团股份有限公司
关于公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为加速培育公司新的业务增长点，加快公司转型升级，公司管理层经过审慎调研和讨论，认为燃料电池膜电极和石墨双极板作为燃料电池核心零部件，具有较高的技术壁垒和附加值，是公司转型升级的良好载体。为此，公司拟在丹麦设立SPV公司 (全资子公司)，收购由FCCT ApS.公司持有的丹麦IRD Fuel Cells A/S (以下简称“IRD”) 66%的股权，折合726万欧元（IRD公司估值1100万欧元）。
（二）董事会审议情况
1、公司第九届董事会第四次会议于2019年3月26日召开，会议审议通过了（9票同意、0票反对、2票弃权）《关于公司对外投资的议案》。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次对外投资事项尚需向政府有关部门履行报批、登记和备案程序。
3、本次投资行为不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称： FCCT ApS.
2、企业类型：Private Limited Company
3、注册地：Odense, Denmark
4、CVR号码：39952270
5、法定代表人：李骁
6、主要经营业务情况
FCCT ApS.是武汉众宇动力系统科技有限公司（以下简称“武汉众宇”）2018年10月18日在丹麦全资设立的SPV公司，FCCT ApS.公司全资收购丹麦IRD公司的股权。
7、股东武汉众宇的基本情况：
（1）公司名称：武汉众宇动力系统科技有限公司
（2）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（3）统一社会信用代码：914201005749431477
（4）法定代表人：李骁
（5）注册资本：人民币1362.6155万元
（6）成立日期：2011年06月13日
（7）注册地址：武汉经济技术开发区振华路21号
（8）主要经营业务情况：
众宇动力致力于氢燃料电池系统及氢能相关技术的开发和商业化推广，在燃料电池工业领域有近10年的研究和开发经验，并拥有燃料电池系统核心技术和专利。
8、威孚高科与众宇动力及其子公司不存在关联关系。
9、经查询“信用中国”网站，众宇动力及其子公司均非失信责任主体。
三、拟收购的标的公司的基本情况
1、公司名称： IRD Fuel Cells A/S
2、企业类型：Public Limited Company
3、注册地：Odense, Denmark
4、CVR号码：14689605
5、IRD公司性质及业务
丹麦IRD公司成立于1990年，致力于燃料电池部件的研发和生产，重点产品包括膜电极（MEA）和石墨复合双极板（BPP）。IRD公司拥有世界一流的研发团队，经过多年的产品研发，掌握了膜电极和石墨复合双极板先进制备技术，为燃料电池用户提供先进可靠的产品和强大的技术支持。IRD公司在燃料电池领域拥有多项专利，专利领域涉及膜电极、双极板。IRD公司目前在全球范围内有两个生产基地，一个位于丹麦总部，另一个位于美国新墨西哥州，IRD公司全球化布局为稳定生产和及时供货提供了强有力的保证。IRD公司在欧洲、美国和中国等地区拥有稳定的技术合作伙伴和客户资源，其产品得到国内外客户的认可。
四、授权董事长办理投资设立SPV公司及收购FCCT ApS.公司持有的IRD公司股权的相关事宜（包括但不限于正式投资协议等在内的相关法律文件的签署）。
1、拟在丹麦设立SPV公司的相关事项；
2、由拟设立的SPV公司收购FCCT ApS.公司持有的IRD公司66%股权的相关事项；
3、包括但不限于正式投资协议等在内的相关法律文件的签署；
4、就此海外投资项目向政府有关部门办理投资审批程序；
五、主要投资内容
1、IRD Fuel Cells A/S公司估值1100万欧元；2、威孚高科拟通过在丹麦设立SPV公司（注册资本为壹万欧元）从FCCT ApS.公司收购其持有的IRD公司66%的股权，折合726万欧元。
3、出资方式：公司以现金方式出资。
4、资金来源：自有资金。
六、本轮对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、作为下一代电池技术，燃料电池拥有能量密度与储能时间两大优势，同时燃料电池在使用过程中只产生水，不会产生其他任何污染，因此燃料电池是最理想的储能装置，是未来终极电池解决方案。公司拟通过收购IRD公司股权，实现对IRD公司的控股，能够快速进入燃料电池核心零部件领域，有利于提升公司在新兴市场的竞争力，符合公司发展战略，为公司持续、快速、健康发展，实现转型升级奠定良好的基础。
2、本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
3、本次对外投资可能会面临一定的市场风险及经营管理风险，公司将充分关注行业及市场的变化，发挥自身优势，积极防范并化解各类风险。
4、燃料电池属于高科技领域，技术发展日新月异，其产品持续创新存在风险，收购股权后，公司将整合研发资源和技术协同，持续引进新技术和过程技术以保持技术领先，防范风险。
七、独立董事意见根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、公司独立董事制度等有关规定，作为公司第九届董事会的独立董事，我们审阅了关于公司对外投资事项的相关资料，现发表独立意见如下：
为了加速培育公司新的业务增长点，公司拟决定通过在丹麦设立SPV公司 (全资子公司)收购由FCCT ApS.公司持有的丹麦IRD公司66%的股权。公司拟通过收购燃料电池部件的研发和生产商IRD公司股权，实现对IRD公司的控股，能够使公司快速进入燃料电池核心零部件领域，有利于提升公司在新兴市场的竞争力，符合公司发展战略，为公司持续、快速、健康发展，实现转型升级奠定良好的基础。公司本次投资的决策程序合法有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此，一致同意公司本次对外投资事项。
八、监事会意见
经审核我们认为：公司本次对外投资事项，符合公司发展战略，该项目也是公司实现转型升级的良好契机，有利于公司长远发展。我们对此事项无异议。
九、其他
公司将按规则要求及时披露对外投资事项的后续进展情况。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第四次会议决议；
2、公司第九届监事会第四次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
无锡威孚高科技集团股份有限公司董事会二○一九年三月二十八日