股票简称:深南电A、深南电B; 股票代码:000037、200037; 公告编号:2019-014
深圳南山热电股份有限公司关于2019年度融资规模和对控股子公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据对2019年度生产经营及财务中心运作的资金需求预测,深圳南山热电股份有限公司(以下简称“公司”)拟订了相应的融资规模和对控股子公司的担保计划。2019年3月26日,公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2019年度融资规模和对外担保的议案》。李新威董事长因担任深圳深南电环保有限公司(以下简称“深南电环保公司”)、深圳深南电燃机工程技术有限公司(以下简称“深南电工程公司”)董事长而回避表决。陈玉辉董事因担任深南电(中山)电力有限公司(以下简称“深南电中山公司”)和深南电(东莞)唯美电力有限公司(以下简称“深南电东莞公司”)董事长而回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)和《深圳南山热电股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的相关规定,该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。有关情况公告如下:
一、2019年度融资额度
2019年度公司拟申请融资规模总额为60亿元(人民币,下同),实际使用额度控制在30亿元以内。融资方式包括:银行贷款、信托、企业债券、中短期融资券、资产支持证券、资产支持票据、中短期票据、融资租赁、委托贷款、银行理财直融等融资方式。
二、2019年度对控股子公司担保
公司为控股子公司的担保额度如下:
深南电中山公司:担保额8亿元,实际使用额不超过6.5亿元(2018年末资产
总额6.54亿元);
深南电东莞公司:担保额8亿元,实际使用额不超过5.9亿元(2018年末资产总额5.93亿元);
深圳新电力实业有限公司(以下简称“新电力公司”):担保额2亿元,实际使用额不超过1.8亿元(2018年末资产总额1.88亿元);
深南电环保公司:担保额1.5亿元,实际使用额不超过1.2亿元(2018年末资产总额1.39亿元);
深南电工程公司:担保额0.5亿元,实际使用额不超过0.4亿元(2018年末资产总额0.43亿元)。
三、相关控股子公司基本情况
(一)深圳新电力实业有限公司
成立日期: 2000年12月22日
注册地址:深圳市南山区港湾大道(18号)生产办公楼6栋103、105室
法定代表人:戴锡机
注册资本: 11,385万元
股本结构:公司持股75%,香港兴德盛有限公司持股25%
(注:公司持有香港兴德盛有限公司100%股权)
主营业务:余热利用的技术开发(不含限制项目);余热利用发电。增加:燃机发电。
最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:
单位:万元
项目
项目 | 2018年12月31日 | 2019年2月28日 |
(经审计) | (未经审计) | |
总资产 | 18,787.06 | 18784.72 |
净资产 | 15,788.40 | 15813.11 |
总负债 | 2,998.66 | 2971.61 |
流动负债 | 1,733.73 | 1720.81 |
银行贷款总额 | - | - |
营业收入 | 40,190.39 | 120.07 |
利润总额 | -905.57 | 24.71 |
净利润 | -905.57 | 24.71 |
(二)深南电(中山)电力有限公司
成立日期:2003年11月24日注册地址:广东省中山市南朗镇横门海城北路法定代表人:陈玉辉注册资本:74,680万元股本结构:公司持股55%,香港兴德盛有限公司持股25%,中山兴中集团有限公司持股20%。
主营业务:燃机发电、余热发电、供电和供热(不包括供热管网),码头、油库(不含成品油、不含危险化学品、不含易燃易爆品)租赁。
最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:
单位:万元
项目
项目 | 2018年12月31日 | 2019年2月28日 |
(经审计) | (未经审计) | |
总资产 | 65,305.83 | 63,900.92 |
净资产 | -9,499.49 | -10,386.88 |
总负债 | 74,805.32 | 74,287.81 |
流动负债 | 71,629.78 | 71,114.90 |
银行贷款总额 | 12,594.00 | 12,594.00 |
营业收入 | 34,235.41 | 1,728.11 |
利润总额 | -3,257.71 | -887.40 |
净利润 | -3,257.71 | -887.40 |
(三)深南电(东莞)唯美电力有限公司
成立日期:2004年10月20日
注册地址:东莞市高埗镇塘厦村
法定代表人:陈玉辉
注册资本:3,504万美元
股本结构:公司持股40%,香港兴德盛有限公司持股30%,东莞市唯美陶瓷工业园有限公司持股20%,东莞市高埗工业总公司持股10%。
主营业务:天然气发电站的建设、经营。天然气发电站的建设、经营;天然气热电联产电站的建设、经营。
最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:
单位:万元
项目
项目 | 2018年12月31日 | 2019年2月28日 |
(经审计) | (未经审计) | |
总资产 | 59,298.28 | 58,217.22 |
净资产 | 9,839.14 | 9,198.72 |
总负债 | 49,459.14 | 49,018.49 |
流动负债 | 48,996.14 | 48,555.49 |
银行贷款总额 | 4,000.00 | 4,000.00 |
营业收入 | 37,374.83 | 2,534.84 |
利润总额 | -213.53 | -640.85 |
净利润 | -213.53 | -640.85 |
(四)深圳深南电环保有限公司
成立日期:2008年4月5日注册地址:深圳市南山区月亮湾大道2097号综合办公楼二楼法定代表人:李新威注册资本:7,900万元股本结构:公司持股70%,香港兴德盛有限公司持股30%。主营业务:污泥干化;污泥处理处置实施与工程的设计和运营管理;环境污染治理、综合利用领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:
单位:万元
项目 | 2018年12月31日 | 2019年2月28日 |
(经审计) | (未经审计) | |
总资产 | 13,876.89 | 14,042.35 |
净资产 | 11,126.23 | 11,147.27 |
总负债 | 2,750.66 | 2,895.08 |
流动负债 | 1,632.71 | 1,792.16 |
银行贷款总额 | - | - |
营业收入 | 6,469.89 | 848.25 |
利润总额 | 2,046.93 | 23.04 |
净利润 | 1,552.35 | 21.04 |
(五)深圳深南电燃机工程技术有限公司
成立日期:2004年2月24日注册地址:深圳市南山区月亮湾大道2097号生产办公楼6栋315、317、319房法定代表人:李新威注册资本:1,000万元股本结构:公司持股60%,香港兴德盛有限公司持股40%。主营业务:从事燃气--蒸汽联合循环发电厂(站)建设工程的技术咨询服务,承接燃气--蒸汽联合循环发电厂(站)运行设备维护和检修。货物与技术进出口(不含分销和国家专营专卖商品)。
最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下:
单位:万元
项目
项目 | 2018年12月31日 | 2019年2月28日 |
(经审计) | (未经审计) | |
总资产 | 4,319.89 | 4,240.69 |
净资产 | 2,779.90 | 2,924.38 |
总负债 | 1,539.99 | 1,316.30 |
流动负债 | 1,539.99 | 1,316.30 |
银行贷款总额 | - | - |
营业收入 | 4,570.15 | 664.30 |
利润总额 | 989.37 | 144.48 |
净利润 | 951.56 | 144.48 |
四、协议的主要内容
目前,上述被担保公司尚未确定具体的融资额度,且未签订授信协议,拟在其签订具体授信协议时为其签订担保合同,合同主要条款将包括:
(一)担保金额:股东大会批准额度内。
(二)担保期间:贷款到期日后两年。
(三)担保范围:债券本金、利息、罚息、违约金、赔偿金;与主债权有关的所有银行费用(包括但不限于开证手续费、信用证修改费、提单背书费、承兑费、托收手续费、风险承担费、公证费、登记费、保险费等);债权实现费用(包括但不限于催收费用、案件受理费、保全费、执行费、律师费、担保物处置费、公告费、拍卖费、过户费、差旅费等)以及债务人给债权人造成的其他损失。
五、董事会意见
(一)为保证公司生产、经营、管理及发展工作的顺利实施,公司的资金需求主要考虑以下两点:
1、鉴于9E燃机上网电价自2018年7月1日起下调0.05元/千瓦时,且天然气价格高企,公司将在2018年年末融资总额的基础上,考虑增加2亿元经营性资金。
2、根据公司“共享资金池”的发展需要,做好资金保障工作,确保公司资金的顺利运营。
公司2019年度融资额度及对控股子公司担保额度在获得2018年度股东大会审议通过后,在相应额度之内由股东大会授权董事会负责日常审批。额度有效期为2018年度股东大会审议通过之日至2019年度股东大会召开之日。如果实际经营需要超出上述授权范围,则超出部分须再次提请股东大会批准。若实际发生的担保事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》要求的提交股东大会审议的标准,公司须履行股东大会决策程序并及时履行信息披露义务。
(二)被担保人风险控制
1、深南电中山公司(公司及全资子公司香港兴德盛有限公司合计持股80%,中山兴中集团有限公司持股20%):深南电中山公司现有贷款均由公司提供全额担保,该公司其他股东未按其持股比例提供相应担保,但同意该公司将其全部资产抵押给公司,公司提供不超过其全部资产的实际使用担保额作为担保的风险控制。
2、深南电东莞公司(公司及全资子公司香港兴德盛有限公司合计持股70%,东莞市唯美陶瓷工业园有限公司持股20%,东莞市高埗工业总公司持股10%):深南电东莞公司现有贷款均由公司提供全额担保,该公司其他股东未按其持股比例提供相应担保,但同意该公司将其全部资产抵押给公司,公司提供不超过其全部资产的实际使用担保额作为担保的风险控制。
3、新电力公司(公司及全资子公司香港兴德盛有限公司合计持股100%):新电力公司是公司全资子公司,由公司托管经营,资金安全和风险由公司负责控制。
4、深南电环保公司(公司及全资子公司香港兴德盛有限公司合计持股100%):
深南电环保公司是公司全资子公司,资金安全和风险由公司负责控制。
5、深南电工程公司(公司及全资子公司香港兴德盛有限公司合计持股100%):
深南电工程公司是公司全资子公司,资金安全和风险由公司负责控制。
(三)上述担保公平、对等,财务风险处于公司的可控范围。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2019年3月26日,公司累计担保情况如下:
项 目
项 目 | 数 据 |
公司及控股子公司担保总额 | 5.54亿元 |
占2017年度经审计净资产比例 | 27.37% |
占2018年度经审计净资产比例 | 27.20% |
上述担保的主债务均未逾期,不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而承担的损失金额。
公司的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》和巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn),关于公司的信息请参见公司在上述媒体上披露的公告。
特此公告
深圳南山热电股份有限公司董 事 会
二〇一九年三月二十八日