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深圳南山热电股份有限公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）等有关规定，我们作为深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，对公司第八届董事会第四次会议的相关事项发表以下独立意见：
一、关于内部控制评价报告的独立意见
（一）公司《2018年度内部控制评价报告》遵循了《企业内部控制基本规范》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，真实、客观地反映了公司的内部控制情况。
（二）董事会对公司《2018年度内部控制评价报告》的表决程序合法有效。
（三）同意公司编制的《2018年度内部控制评价报告》。
二、关于公司关联方资金往来及对外担保的专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，我们对公司的资金往来和对外担保情况进行了核查，结合瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2018年度审计报告，我们认为：
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(一) 报告期内，公司与关联方的资金往来遵守相关文件的规定，公司主要股东及其他关联方不存在占用公司资金的情况。
（二）报告期内，公司对全资及控股子公司提供的银行贷款担保
额为1.76亿元（人民币，下同）。
1、公司不存在为控股股东及公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
2、公司所有担保行为均符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及相关法律法规的规定。
三、关于2018年度各项资产计提减值准备的独立意见
公司本次计提资产减值准备符合国家财政部《企业会计准则》和其后颁布或修订的42项具体会计准则等相关规定以及公司《资产减值准备计提、转回及资产损失核销管理规定》，履行了相应的审批程序。公司计提、转回坏账准备及转销存货跌价准备后，能充分反映公司截止2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及中小股东利益的情况。同意《关于2018年度各项资产计提减值准备的议案》。
四、关于2018年度不进行利润分配的独立意见
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为19,253,766.12元（人民币，下同）。截至2018年底，公司未分配利润合计为679,429,935.81元。
2018年12月31日，公司法定盈余公积金累计已达到股本的50%以上。根据《公司法》和公司《章程》的有关规定：“当法定盈余公积金累计额达到股本的50%以上时，可不再提取”。因此，2018年度，
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公司不计提盈余公积金。
公司《章程》第一百六十八条“公司的利润分配政策”规定：
“（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配和存在未弥补亏损不得分配原则。
（二）……
（三）现金分红的条件
1、年度或半年度实现的可分配利润为正值、且现金流充裕，
实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、……”2018年，公司继续以“1+5”战略路线图的为引领，实施了一系列的经营、管理创新举措。通过开拓燃料供应渠道，最大限度控制公司系统内的发电燃料成本；通过强化电力主营业务的经济运行管理、研究制订电力市场营销策略，最大限度提升电力市场营销收益；通过狠抓非电力业务的经营管理，实现非电业务量的同比增长，从而实现了归属上市公司股东的净利润1,925.38万元的经营业绩。但受上网电量减少、电价下调和燃料价格上涨等不利因素的影响，公司主营业务收益同比下降，公司依然面临持续经营的困难。2019年，随着电力市场化改革的加快，南山热电厂将参与广东省电力市场交易，加之广东省电力市场现货交易实施在即，在当前天然气价格高企和上网电价下调的不利条件下，公司将面临更加严峻的经营形势。2019年，公司将继续以“扭亏脱困、转型发展、深化改革”的总体目标为指导，做好存量资产的经营和优置优管，积极寻找实现健康、可持续发展的有效路径，为彻底摆脱经营困境继续努力。
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鉴于公司依然面临巨大的经营压力，无法满足公司《章程》中关于利润分配条件的要求，因此，公司在2018年度拟不进行利润分配。
尽管公司在2018年实现了盈利，但公司经营压力仍然巨大。因此，公司未分配利润679,429,935.81元将主要用于补充流动资金和满足日常经营需要，以确保年度经营目标的实现。
公司2018年度无资本公积金转增股本预案。
公司严格按照公司《章程》的规定和公司自身的经营形势进行分析，并根据实际经营状况拟订了2018年度利润分配预案。我们认为，2018年度利润分配预案符合公司客观实际，有利于公司正常生产经营和持续健康发展，不存在损害投资者利益的情况，董事会批准公司在2018年度不进行利润分配、不进行资本公积金转增股本的决策依据和程序符合相关法规和公司《章程》的规定，同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。
五、关于公司董事长、总经理、副总经理级人员薪酬的独立意见
根据公司《章程》的相关规定，我们对公司董事长、总经理及副总经理级人员2018年度的薪酬进行了审核，认为公司系按照2018年度董事会确定的薪酬计提原则和发放标准执行，符合公司有关薪酬政策和董事会决议精神。
六、关于聘请2019年度审计机构及确定其报酬的独立意见
（一）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可
的证券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。同意公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
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（二）公司聘请2019年度审计机构事项是根据公司《章程》和《深圳南山热电股份有限公司关于年报审计会计师事务所选聘制度》的有关规定，由公司经营班子提议，经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，并将提交股东大会审议。我们认为该事项的审议程序符合相关法律法规的有关规定，不损害公司及其他股东的利益。
独立董事：莫建民、陈泽桐、廖南钢
深圳南山热电股份有限公司
二〇一九年三月二十八日