招商证券股份有限公司
关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售
之2018年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年三月
独立财务顾问声明
招商证券有限责任公司（以下简称“招商证券”）接受深圳南山热电股份有限公司（以下简称“深南电”、“公司”或“上市公司”）委托，担任深南电重大资产出售的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经审慎核查出具本次重大资产出售的独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告。
独立财务顾问持续督导意见不构成对深南电的任何投资建议或意见，对投资者根据独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问出具本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
目录
独立财务顾问声明 ...... 2
释义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
（一）本次重大资产出售情况概述 ...... 6
（二）本次重大资产出售的实施情况 ...... 6
（三）资产过户环节的信息披露 ...... 7
（四）独立财务顾问核查意见 ...... 7
二、相关协议及承诺的履行情况 ...... 8
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 8
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 8
（一）上市公司经营情况 ...... 8
（二）营业收入构成情况 ...... 8
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 9
五、公司治理结构与运行情况 ...... 9
（一）持续督导期内公司治理情况和运行情况 ...... 9
（二）独立财务顾问意见 ...... 11
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 11
七、持续督导总结 ...... 11
释义
本总结报告中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 上市公司、深南电、公司 | 指 | 深圳南山热电股份有限公司 |
| 深能集团 | 指 | 深圳市能源集团有限公司 |
| 深中置业 | 指 | 中山市深中房地产投资置业有限公司 |
| 深中开发 | 指 | 中山市深中房地产开发有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 深中置业75%股权与深中开发75%股权 |
| 标的公司 | 指 | 深中置业与深中开发 |
| 转让方 | 指 | 深圳南山热电股份有限公司 |
| 欧富源科技、受让方、交易对方、买受方 | 指 | 深圳市欧富源科技有限公司 |
| 兴中集团 | 指 | 中山兴中集团有限公司，持有深中置业25%股权与深中开发25%股权 |
| 华夏银行 | 指 | 华夏银行股份有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次重大资产出售 | 指 | 深南电通过公开挂牌转让其所持深中置业75%股权与深中开发75%股权 |
| 重组报告书 | 指 | 《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》 |
| 本总结报告 | 指 | 招商证券股份有限公司关于深圳南山热电股份有限公司重大资产出售之2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《深圳南山热电股份有限公司与深圳市欧富源科技有限公司关于中山市深中房地产投资置业有限公司75%股权和中山市深中房地产开发有限公司75%股权之股权转让协议》 |
| 评估基准日 | 指 | 2016年6月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2016年6月30日 |
| 股权交割日 | 指 | 标的资产过户至交易对方名下并完成工商变更登记之日 |
| 独立财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 评估机构、鹏信评估 | 指 | 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 会计机构、瑞华会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 股票上市规则 | 指 | 深圳证券交易所股票上市规则 |
| 重组办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 重组若干规定 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2008]第14号） |
| 公司《章程》 | 指 | 深圳南山热电股份有限公司章程 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 除了特别描述的货币单位外,其余的货币单位为人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次重大资产出售情况概述
深南电出售的标的资产为深中置业75%股权与深中开发75%股权。公司通过向以公开挂牌及竞拍方式确定的交易对方欧富源科技出售标的资产，转让价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构鹏信评估出具的评估结果为基础，以公开挂牌及竞拍的最终结果作为交易定价，深中置业75%股权与深中开发75%股权的最终总成交价为103,000.00万元。
截至2016年6月30日，深中置业欠付深南电应付款项及利息108,146,511.98元；深中开发欠付深南电及控股子公司应付款项及利息941,243,301.93元，深中开发欠付兴中集团应付款项及利息292,482,312.77元。以上各项应付款项及利息共计1,341,872,126.68元。作为本次股权转让的先决条件，欧富源科技同意代为偿还深中置业与深中开发欠付深南电及控股子公司、兴中集团的应付款项及利息以及2016年6月30日后的新增利息等相关债务。
本次交易不涉及上市公司股权变动，不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司不再持有深中置业与深中开发股权。
（二）本次重大资产出售的实施情况
1、本次交易履行的决策和审批程序
（1）2016年8月12日，深南电第七届董事会第十次临时会议审议通过了《关于开展转让中山市深中房地产投资置业有限公司和中山市深中房地产开发有限公司各75%股权工作的议案》，同意开展转让深中置业与深中开发各75%股权的工作。
（2）2016年9月5日，深南电第七届董事会第十一次临时会议审议通过了重大资产出售预案的相关议案。
（3）2016年10月31日，深南电第七届董事会第十二次临时会议审议通过了重大资产出售报告书的相关议案。
（4）2016年11月22日，深南电2016年度第二次临时股东大会审议通过了重大资产出售报告书的相关议案。
2、标的资产过户情况
2016年12月19日，深中置业与深中开发已完成工商变更登记手续。公司持有的深中置业75%股权与深中开发75%股权已过户至欧富源科技名下，公司
不再持有深中置业与深中开发股权。
3、交易对价支付情况
截至2016年11月29日，欧富源科技已经按照协议约定支付相关交易价款合计1,951,716,042.84元（欧富源科技于前期支付至深圳联合产权交易所的400,000,000.00元交易保证金自动转为本次交易价款的一部分）。深圳联合产权交易所已于2016年11月30日将上述交易款项分别转付至公司和兴中集团的指定账户。欧富源科技已经依据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》生效之日起5个工作日内一次性付清标的公司各75%股权的全部转让价款1,030,000,000.00元、第一期债务偿还资金921,716,042.84元（包括：应付公司的718,323,660.12元和应付兴中集团的203,392,382.72元）。欧富源科技尚未支付的交易价款为420,156,083.84元（包括：应付公司的331,066,153.79元和应付兴中集团的89,089,930.05元）及2016年6月30日后的相关新增利息，根据《股权转让协议》的约定，欧富源科技应于《股权转让协议》生效之日起1年内一次性付清。
2017年4月14日，欧富源科技按照《股权转让协议》的约定，支付了剩余的应付款项420,156,083.84元（包括：应付公司及控股子公司的331,066,153.79元和应付兴中集团的89,089,930.05元）及2016年6月30日后的相关新增利息。至此，欧富源科技已将《股权转让协议》项下的全部交易款项支付完毕。
4、担保解除情况
截至2017年5月10日，欧富源科技已经完成《股权转让协议》第4.5条约定的深南电为深中置业“水木年华花园项目”向华夏银行中山分行提供的连带保证责任担保的替换担保。公司在开户银行查询到中国人民银行征信中心的征信记录显示，公司在华夏银行中山分行为深中置业“水木年华花园”项目向该行申请的最高不超过3亿元贷款额度提供的连带保证责任担保已经解除。
（三）资产过户环节的信息披露
在2016年12月19日完成本次股权转让的工商变更登记手续、2016年12月22日完成深中置业与深中开发各项文件、印章等的移交手续后，上市公司于2016年12月24日披露了《重大资产出售进展公告》（公告编号： 2016-116），并按监管要求对资产交割过户进行了及时、充分、有效的信息披露。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具日，本次交易所涉标的资产深中置业与深中开发各75%股权已完成过户登记手续，深中置业与深中开发
已取得了变更后的新营业执照，交易对方欧富源科技已支付全部需要支付的交易价款。上述资产过户或交付程序合法、完整，上市公司已于2016年12月24日、2017年4月18日、2017年5月12日履行重大资产出售进展公告程序。上市公司的信息披露及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次重大资产出售的相关协议为《股权转让协议》及其配套文件。截至本总结报告出具之日，该协议及其配套文件已生效，且本次重大资产出售各方已按照协议及其配套文件的约定履行各自义务，不存在违约的情形。
（二）截至本总结报告出具之日，交易各方已经按照《股权转让协议》及《深圳南山热电股份有限公司重大资产出售报告书》的要求履行相关的承诺，不存在违反承诺的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具之日，交易各方已按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司经营情况
2018年度上市公司实现营业收入188,493.71万元，较2017年度营业收入204,576.68万元减少7.86%；2018年度归属于上市公司股东的净利润1,925.38万元，2017年度归属于上市公司股东的净利润1,590.42万元，同比增长21.06%，主要原因为：公司本年度非电业务量的同比增长所致。
（二）营业收入构成情况
单位：元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 1,884,937,109.00 | 100% | 2,045,766,831.74 | 100% | -7.86% |
| 分行业 | |||||
| 能源行业 | 1,768,441,244.50 | 93.82% | 1,957,332,612.00 | 95.67% | -9.65% |
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比增减 | ||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 工程劳务 | 45,701,543.76 | 2.42% | 38,416,883.29 | 1.88% | 18.96% |
| 污泥干化 | 64,698,909.32 | 3.43% | 44,384,947.49 | 2.17% | 45.77% |
| 其他 | 6,095,411.42 | 0.32% | 5,632,388.96 | 0.28% | 8.22% |
| 分产品 | |||||
| 电力销售 | 1,768,441,244.50 | 93.82% | 1,957,332,612.00 | 95.67% | -9.65% |
| 工程劳务 | 45,701,543.76 | 2.42% | 38,416,883.29 | 1.88% | 18.96% |
| 污泥干化 | 64,698,909.32 | 3.43% | 44,384,947.49 | 2.17% | 45.77% |
| 其他 | 6,095,411.42 | 0.32% | 5,632,388.96 | 0.28% | 8.22% |
| 分地区 | |||||
| 境内 | 1,884,937,109.00 | 100.00% | 2,045,766,831.74 | 100.00% | -7.86% |
| 境外 | - | - | - | - | - |
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据瑞华审字【2019】48510001号《审计报告》，深南电2018年度财务及资产状况正常，实现了经营性盈利。
五、公司治理结构与运行情况
（一）持续督导期内公司治理情况和运行情况
2018年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》及其他法律法规的相关规定，不断完善治理结构，坚持规范运作，公司法人治理的实际状况符合相关规范性文件的要求，形成并有效实施了公司股东大会和董事会按各自权限决策、经营班子执行、监事会监督的运作机制，建立了较为完善的法人治理结构。
1、股东与股东大会
公司股东大会的筹备、召开、表决及会议决议的披露均按《股票上市规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》的规定进行，所有股东均处于平等地位，可充分行使合法权利。
2、关于控股股东
根据《股票上市规则》对控股股东的释义，截至本总结报告出具之日，公司
不存在控股股东。
3、董事与董事会公司董事会决策权力正常行使，董事会会议的筹备、召开、表决及会议决议的披露均按《股票上市规则》、公司《章程》和《董事会议事规则》的规定进行；董事会所属专门委员会能有效地开展工作并为董事会决策提供专业意见和建议；董事诚信忠诚、勤勉尽责；独立董事认真履职，在履行董事职责的基础上，对需要独立董事发表意见的事项进行认真分析和专业判断，并提出独立意见或建议。
4、监事和监事会公司监事会严格按照《股票上市规则》、公司《章程》和《监事会议事规则》规定，对公司重要事项进行监督检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。监事会会议的筹备、召开、表决及会议决议的披露符合相关规定。监事诚信公正、勤勉尽责。
5、关于绩效评价和激励约束机制
根据公司年度经营状况并结合行业及区域的市场化薪酬水平，董事会对公司实行以固定性薪酬为主体的年度薪酬额度计提原则，在控制薪酬成本的同时，为稳定员工队伍创造条件。同时根据公司年度经营目标、核心任务的完成情况，实行特殊奖励金机制，建立与经营业绩挂钩的薪酬激励机制，发挥薪酬的激励作用。
董事长的薪酬与奖惩经董事会审议通过后报股东大会审批确定；总经理及副总经理级高级管理人员的薪酬与奖惩由薪酬与考核委员会拟订方案，报董事会审批确定。董事会根据年度经营效益、岗位职级等因素并综合考虑行业薪酬水平，确定公司高级管理人员年度薪酬标准，并对照年度经营业绩指标的考核与审计情况确定实际可发放的薪酬额度；其他人员的薪酬与奖惩授权公司经营班子本着“以岗定薪”、“按劳取酬”的原则进行管理。公司在董事会批准的年度薪酬额度内，遵照董事会确定的薪酬管理原则和公司《薪酬管理暂行规定》，制订各级人员的薪酬标准、分配方案、考核及奖惩办法等并负责组织实施。
6、关于信息披露与透明度
公司董事会办公室在公司董事会秘书的领导下开展信息披露工作和投资者关系管理工作，接待股东的来电、来函咨询，注意与股东的交流沟通，联系落实董事长、董事总经理等董事会成员与股东的正式沟通。在公司董事会的总体领导、监事会的认真监督和经营班子的参与支持下，公司的各项信息披露工作严格按照证券监管部门的要求执行，做到了真实、准确、完整，所有股东都有平等的机会及时获得应披露的信息。
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，公司不断完善法人治理结构，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会及深交所相关规定的要求。公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，具有明确的议事规则并得到切实执行，公司治理状况符合相关法律、法规的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本总结报告出具日，本次重组各方已按照公布的重组方案履行了各方的责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异。
七、持续督导总结
截至本持续督导总结报告出具日，深南电本次重大资产出售所涉及的标的资产已经完成交割及登记过户手续，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方无实质违反其出具承诺的行为；自本次重大资产出售以来，上市公司的治理结构不断完善，符合《上市公司治理准则》等法律法规要求；无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，本独立财务顾问对深南电本次重大资产出售的持续督导工作于深南电2018年年度报告公告日到期。
（以下无正文）