凯盛科技股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
2019年4月
凯盛科技股份有限公司2018年年度股东大会议程
会议时间：2018年4月8日 14:00会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道8009号 公司三楼会议室主 持 人：董事长 夏宁先生
顺 序 议程内容
一、宣布会议开始及会议议程
二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾
三、 审议各项议案
1、董事会工作报告
2、监事会工作报告
3、2018年度财务决算
4、2018年度利润分配方案
5、2018年度报告和报告摘要
6、2018年度独立董事述职报告
7、关于2019年持续关联交易的议案
8、关于计提资产减值准备的议案
9、关于续聘会计师事务所的议案
10、关于修订《公司章程》的议案
股东发言和高管人员回答股东提问
四、推选计票人和监票人（2名股东代表、1名监事）
五、投票表决
六、宣布表决结果和决议
七、律师宣布法律意见书
八、宣布会议结束
凯盛科技股份有限公司2018年年度股东大会文件目录
1、董事会工作报告???????????????????????????12、监事会工作报告???????????????????????????73、2018年度财务决算?????????????????????????104、2018年度利润分配及资本公积转增股本预案??????????????125、2018年度报告和报告摘要??????????????????????136、2018年度独立董事述职报告?????????????????????147、关于2019年持续关联交易的议案???????????????????198、关于计提资产减值准备的议案????????????????????229、关于续聘会计师事务所的议案?????????????????????2310、关于修订《公司章程》的议案????????????????????24
董事会工作报告
各位股东：
2018年，凯盛科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。现将董事会工作汇报如下：
一、2018年度公司经营情况
2018年国内外环境错综复杂，经济压力非常大，公司也面临前所未有的挑战和压力。新材料方面，下游陶瓷行业不景气，市场竞争也日益激烈，但公司通过不断创新新产品，紧盯市场，继续保持电熔氧化锆行业市场龙头地位，板块全年表现优异，实现净利润1.03亿元。新型显示方面，由于5G到来之前市场观望氛围浓厚，显示模组行业整体市场萎缩严重，公司业务上半年遭遇了严重下滑，公司迅速调整策略，一方面收缩阵线，精简人员及机构，一方面转产适销对路产品，积极应对不利局面，在维护亚马逊等客户同时，下半年成功进入华为手机供应链。
新材料业务方面：
近两年随着锆质原料价格上涨，行业整体盈利水平回升，各电熔锆生产厂家均已扩产或者有扩产计划，并且有一些新企业进入这个行业，市场竞争形势加剧。蚌埠中恒以客户需求为核心，依靠创新驱动，推进材料技术不断取得新突破，以高品质产品赢得市场，报告期圆满完成年初定下的目标任务。球形石英粉生产线改造后，有效地提高了生产效率和产品规模，报告期球形石英粉和氧化铝粉的订单量同比翻番。
安徽中创的钛酸钡产品持续开展生产工艺及品质优化，在国际客户进行多轮验证。自主开发的稳定锆、CMP抛光粉品质获得客户认可，成为安徽中创利润的重要组成部分。报告期，安徽中创的销售和利润均大幅度增长。
新型显示方面：
2017年下半年，公司对组织架构进行了调整，实行大事业部制管理模式，公司新型显示业务划分为光电材料事业部和光电显示事业部。光电材料事业部包含了蚌埠华益、方兴光电、洛阳显示、黄山显示、池州显示、本部触摸屏业务等。光电显
示事业部包含深圳国显及本部的减薄业务。
报告期，光电材料事业部以产品线为牵引将内部划分为ITO导电膜、手机盖板、柔性膜和触摸屏四个板块，协同调度。财务中心、行政中心在事业部层面做好保障和指导工作，使现有资源发挥最大效能。
2018年，公司手机保护盖板市场增长迅猛，市场开拓上取得重大进展，公司积极扩产，出货量大幅增长。ITO导电玻璃由于原片价格持续上涨，公司及时进行了产品结构调整，全力生产手机盖板用膜片，实现ITO玻璃产品减亏增效。柔性膜业务与模组业务协同优势尚未发挥，业绩不佳，但开发出的OLED水汽阻隔膜已经交由客户进行验证。本部OGS触摸屏业务并入光电材料事业部后，事业部对其产品结构、订单、内部成本等进行评估、调整，积极开展车载产品开发和体系认证。
光电显示板块，深圳国显在平板市场总体需求萎缩的大形势下，收缩产品线，苦练内功，降本增效；在维护亚马逊、三星、联想等大客户的同时，成功进入华为手机供应链，新增加华星光电、LG、京瓷等大客户。TFT-LCD液晶面板减薄业务完成业绩目标，并基本完成产能提升工作，但该行业随着减薄厂商不断扩产、柔性OLED快速发展对TFT面板和硬屏OLED冲击，未来竞争将更加激烈。
报告期，公司实现营业收入 304,821.40万元，同比下降14.06％；营业利润5,906.85万元，同比增长239.48％；实现利润总额7,078.70万元,净利润5,730.83万元，同比分别下降43.89％、45.11％；归属于母公司股东的净利润 4,307.74万元，比上年同期下降44.35％。
二、董事会会议召开情况
2018年，董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东大会赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开董事会会议9次，具体情况如下：
1、2018年1月22日，公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于减薄生产线产能提升项目的议案》。
2、2018年4月18日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《董事会工作报告》、《总经理工作报告》、《2017年度财务决算》、《2017年度利润分配预案》、《2017年度报告和报告摘要》、《2017年度内部控制自我评价报告》、《2017年度内部控制审计报告》、《2017年度独立董事述职报告》、《关于2018年持续关联交易的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的对应股份并注销的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》以及《关于召开2017年年度股东大会的议案》。
3、2018年4月27日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《公司2018年第一季度报告全文和正文》。
4、2018年5月31日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘任王伟先生为公司董事会秘书的议案》。
5、2018年7月13日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>及变更公司经营范围的议案》、《关于以收购股权方式提升洛阳显示公司层级的议案》、《关于以收购股权方式提升黄山显示公司层级的议案》、《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》以及《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。
6、2018年8月28日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《公司2018年半年度报告全文和摘要》、《关于为子公司提供续担保的议案》、《关于变更会计师事务所的议案》、《关于聘任王永和为公司副总经理的议案》、《关于由公司申请项目贷款并与蚌埠国显签订<委托融资协议>的议案》以及《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。
7、2018年10月10日，公司第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于投资扩建手机保护盖板二期工程的议案》以及《关于投资建设CMP(抛光研磨材料）项目的议案》。
8、2018年10月29日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过了《公司2018年第三季度报告全文和正文》《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于蚌埠中恒吸收合并蚌埠硅基院的议案》。
9、2018年11月21日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于增补倪植森先生为公司董事的议案》《关于聘任倪植森先生为公司总经理的议案》《关于与中材财务公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于制定《在财务公司办理存贷款业务的风险处置预案》的议案》《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。
本年度内，公司董事会除召开以上9次会议以外，还组织召开了5次审计委员会会议、4次提名委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议，年报审计沟通见面会2次，审议了定期报告、董事高管候选人资格审核及提名、对高级管理人员进行考评确认高管薪酬等事项。
三、董事会履行股东大会决议情况
本年度公司董事会共组织召开了一次年度股东大会及五次临时股东大会，并在
工作中认真执行并组织落实股东大会的授权事项：
根据公司2018年第一次临时股东大会决议，新增补的董事解长青先生、王伟先生开始履职董事职务；依据《关于为子公司预提供担保的议案》内容为各子公司生产经营所需贷款提供担保。
根据公司2017年度股东大会决议修订了《公司章程》；计提了资产减值准备；回购了重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应的股份，并将该部分股份进行了注销。
根据公司2018年第三次临时股东大会决议，变更了公司的经营范围，修订了《公司章程》以及《监事会议事规则》。
根据公司2018年第四次临时股东大会决议，改聘大信会计师事务所为公司财务报表审计机构及内部控制审计机构；与蚌埠国显签订《委托融资协议》。
根据公司2018年第五次临时股东大会决议，变更了公司的注册资本；修订了《公司章程》、新增补的董事倪植森先生上任履职。
四、董事会重点工作回顾
1、持续优化整合工作
报告期通过股权托管方式实现管理升级，公司管理层级提升为凯盛集团二级企业，有利于缩短重要事项国资决策程序，提高公司运转效率，提升公司资本运作能力。以股权收购方式将原华益公司下属全资子公司凯盛信息显示材料（洛阳）有限公司及凯盛信息显示材料（黄山）有限公司提升为公司的全资子公司，减少了管理层级，进一步推进扁平化管理。完成蚌埠中恒吸收合并蚌埠硅基院的相关审批程序，压减了法人单位，促进了各项资源的有效整合。
2、面对市场，布局未来，推进产业升级
报告期，为做实主业，巩固企业发展根基，董事会审议通过了减薄生产线产能提升技改项目，该项目将有效打通减薄的受限产能，适应硬屏OLED等新产品需求；审议通过了投资扩建手机保护盖板二期工程，提升公司保护盖板生产规模，满足市场及客户的需求，加快推进蚌埠华益产业结构调整；审议通过了投资建设CMP（抛光研磨材料）项目，使公司产品更加多样化、高端化，增强公司的盈利能力，提高公司的抗风险能力。
3、增持公司股份，传递对公司未来发展的信心
为促进公司持续、稳定、健康发展和维护全体股东的利益，公司董事会积极与凯盛集团进行沟通，凯盛集团基于对公司未来发展的信心及对公司长期投资价值的
认可，在报告期内通过二级市场增持了公司股份。公司董监高及核心骨干人员为提升投资者信心，维护中小投资者利益，也出台增持股票计划，维护公司股价，传递信心，截止2018年底，增持计划已完成过半。
4、推进公司治理工作，进一步提升公司治理的规范化水平
报告期公司修订了《公司章程》，加入了党建工作内容，明确了对中小投资者单独计票，不对征集投票权提出最低持股比例限制，增加了董监事提名的方式和程序，就累积投票制选举公司董监事的具体程序作了规范。此外，还依据公司目前的实际情况，变更了公司经营范围和注册资本。
报告期董事会还积极开展投资者关系管理工作，通过现场调研、投资者服务热线、投资者邮箱、投资者互动平台等多渠道多形式加强与投资者的联系和沟通。严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，2018年共披露定期报告4份，临时公告61份，上网文件104份。
五、存在问题和不足
2018年，公司业绩不达预期，尤其是显示板块经营业绩严重下滑，虽然受宏观经济形势、行业需求萎缩、去杠杆等多方面因素影响，但公司应对变化的响应速度亟待加强，运营质量急需改善。
公司和凯盛集团产业链优势还没有完全发挥，产品结构、上下游联动、相互带动作用还有待进一步强化。
新投资项目较前几年大幅增加，但资金主要来源于银行贷款，资产负债率上升较快，财务费用较高，对业绩也有重要影响。直接融资和市值管理方面需要加强。
六、对公司未来发展的展望
2019年经济形势不确定性依旧明显，但供给侧改革和5G技术带来的新市场空间巨大，公司将在习近平新时代中国特色社会主义思想的指引下，贯彻落实中央经济工作会议提出的“巩固、增强、提升、畅通”八字方针，坚持党的领导和业务经营互促共融，积极推进公司转型升级进程。
1、积极拥抱5G时代，适应新市场
根据市场判断，2019年下半年5G试商用将从手机等消费电子启动，未来更将以5G为基础实现万物互联，信息显示作为万物互联人机交互的主要接口，将迎来更广阔的新市场空间。公司积极筹备，不仅在现有手机、平板电脑、笔记本等消费类产品上稳扎稳打，更将在VR、AR、AI等智慧城市、智慧生活、智慧农业、车
联网等领域下大力气，充分依托央企产业平台协同能力，快速建立品牌优势，充分发挥研发能力和灵活的市场机制，积极适应新市场。
2、全力以赴抓业绩，快速提升经营水平
公司经营层将始终以业绩为主要目标，在一线跑市场、见客户，快速响应，做出科学的市场预测；另一方面将组织精健化、管理精细化、经营精益化“三精管理”落到实处，高度重视风险管控，提升经营水平。
3、积极探索机制改革，充分调动主观能动性
近年来建设的新材料、新型显示项目陆续进入运营阶段，公司还将根据市场需求，持续审慎开展收益好、符合战略规划的新项目建设。为充分发挥核心员工积极性，公司将进一步探索和实施员工持股、股权激励、超额利润分红、特殊贡献等机制改革措施，为员工、项目、企业互赢提供良好的机制保障。
新时代、新市场、新阶段，公司将在一系列新项目基础上，使用新思维，适应新变化，提供新服务，做好新业绩，同时还将做好市值管理，把资本市场和经营市场进一步有效结合，实现企业健康、稳定、持续的发展。
请各位股东审议。
监事会工作报告
各位股东：
2018年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行监督职能。报告期内，监事会成员列席了公司历次股东大会会议及历次董事会会议，对公司重大的经营活动及董事、高级管理人员履行职责进行有效监督，较好地保障了公司股东权益，公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2018年度监事会主要工作情况报告如下:
一、监事会的工作情况
报告期内,公司监事会共召开了6次会议,会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：
1、2018年4月18日公司召开第六届监事会第十一次会议，审议通过了《监事会工作报告》、《公司2017年年度报告和报告摘要》、《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《关于2018年持续关联交易的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》以及《关于会计政策变更的议案》。 有关决议公告于2018年4月20日对外披露。
2、2018年4月27日公司召开第六届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2018年第一季度报告全文和正文》。
3、2018年7月13日公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<监事 会议事规则>的议案》及《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》。有关决议公告于2018年7月14日对外披露。
4、2018年8月28日公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过《公司2018年半年度报告全文和摘要》以及《关于变更会计师事务所的议案》。 有关决议公告于2018年8月30日对外披露。
5、2018年10月29日公司召开第六届监事会第十五次会议，审议通过《公司2018年三季度报告全文和正文》。
6、2018年11月21日公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于与中材财务公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。
二、公司依法运作情况
报告期内，监事会出席或列席了2018年度召开的董事会和股东大会会议，听取了公司各项重要提案和决议，掌握了公司经营业绩情况和董事、高级管理人员的履职情况，积极参与各项会议重大事项的研究，认真履行了监事会的知情、监督、检查职能。
通过对公司依法运作进行监督，监事会认为：2018年公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定,决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的要求,有关决议的内容合法有效,未发现公司有违法违规的经营行为。
公司董事会成员及高级管理人员能恪尽职守，认真执行董事会和股东大会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
三、检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期报告等情况进行了认真的检查和监督，认为公司能严格执行国家会计法规、会计准则和会计制度，公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司的财务状况及经营情况做出正确理解。本年度大信会计师事务所对本公司2018年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。
四、募集资金使用情况
报告期内公司无募集资金使用事项。
五、公司收购、出售资产情况
报告期内公司无收购、出售资产事项。
六、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和关联股东利益的行为。
七、内部控制评价报告
报告期内，监事会对《2017年度内部控制自我评价报告》及公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审核，认为公司已结合自身的生产经营需要，建立了较
为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，内部控制不存在重大缺陷。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交易等重要方面实施检查。加强自身学习，提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东审议。
公司2018年度财务决算报告
各位股东：
受公司董事会的委托，现将经大信会计师事务所审计通过的2018年度财务决算执行情况报告如下：
（一）2018年度主要财务指标完成情况
1、2018年度共实现营业收入304,821.40 万元，上年同期为354,704.87 万元，同比减少49,883.47万元，下降幅度为14.06％。
2、2018年度营业成本为259,321.56万元，上年同期为302,068.71万元，同比减少42,747.15万元，下降幅度为14.15％。
3、2018年度税金及附加1,862.09万元，上年同期为2,205.40万元，同比减少343.31 万元，下降幅度为15.57％。
4、2018年度销售费用支出为9,212.97万元，上年同期为8,856.71万元，同比增加356.26万元，上升幅度为4.02％。
5、2018年度管理费用支出数为12,274.41万元，上年同期为12,804.24万元，同比减少529.83万元，下降幅度为4.14％。
6、2018年度研发费用支出数为13,124.78万元，上年同期为13,337.66万元，同比减少212.88万元，下降幅度为1.60％。
7、2018年度财务费用支出数为10,043.53万元，上年同期为8,346.50万元，同比增加1,697.03万元，增长幅度为20.33％, 主要是利息支出增加所致。
8、2018年度提取资产减值损失为5,803.33万元，上年同期为7,053.32万元，同比减少1,249.99万元，下降幅度为17.72%。
9、2018年度实现其他收益为12,729.96万元，上年同期为1,644.61万元，同比增加11,085.35万元，上升幅度为674.04%。
10、2018年度实现营业利润为5,906.85万元，上年同期为1,739.96万元，同比增加4,166.89万元,上升幅度为239.48%,主要是其他收益增加所致。
11、2018年度实现营业外收入为1,262.14万元，上年同期为11,134.24万元，同比减少9,872.10万元，下降幅度为88.66％。
12、2018年度营业外支出为90.29万元，上年同期为257.38万元，同比减少167.09万元，下降幅度为64.92％。
13、2018年度实现利润总额7,078.70万元，上年同期为12,616.82万元，同比减少5,538.12万元，下降幅度为43.89％。
14、2018年度所得税支出数为1,347.87万元，上年同期为2,176.30万元，同比减少828.43万元，下降幅度为38.07%。
15、2018年度实现净利润为5,730.83万元，上年同期为10,440.52万元，同比减少4,709.69万元，下降幅度为45.11％。
16、2018年度归属于母公司的净利润为4,307.74万元，上年同期为7,741.07万元，同比减少3,433.33万元，下降幅度为44.35％。
17、2018年度少数股东损益为1,423.09万元，上年同期为2,699.46万元，同比减少1,276.37万元，下降幅度为47.28％。
（二）2018年度其他财务指标完成情况
1、资产负债率
2018年度公司的资产负债率为57.00％，上年同期为51.97%，同比增长5.03个百分点。.
2、每股收益
2018年度公司加权平均每股收益为0.0564元，上年同期为0.1010元，减少0.0446元，下降幅度为44.16%。
3、净资产收益率
2018年度公司加权平均的净资产收益率为1.8%，上年同期为3.26％，同比减少1.46个百分点。
4、每股净资产
2018年度归属上市公司股东的每股3.15元净资产，上年同期为3.09元，每股净资产增加0.06元，同比上升1.94％。
请各位股东审议。
2018年度利润分配方案
各位股东：
经大信会计师事务所审计，公司 2018 年度母公司财务报表实现净利润为-28,202,437.84元，加上年初未分配利润-39,217,691.40元，加其他调整因素903,998.08元，减当年利润分配-142,450.60元，期末可供投资者分配的未分配利润为-66,373,680.56元，本年度不提取盈余公积。母公司财务报表资本公积期末数为971,324,348.09 元。
公司主要子公司近两年建设项目较多、资金需求较大，为保障子公司的正常经营，公司未要求子公司进行现金分红。
因2018年度末母公司未分配利润为负，公司董事会经研究2018年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
请各位股东审议。
公司2018年年度报告和报告摘要
各位股东：
公司2018年年度报告和报告摘要经第七届董事会第二次会议审议通过，于2019年3月15日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及《中国证券报》上，此不赘述，详细内容请参阅当日报纸及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
请各位股东审议。
2018年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定 ，我们作为凯盛科技股份有限公司的独立董事，现将2018年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
束安俊先生，1954年生，中共党员，硕士研究生。历任中国银行五河支行行长、中国银行滁州分行副行长、中国银行蚌埠分行副行长等职务；兼安徽财经大学金融学院硕士生导师；著有《商业银行中间业务指导》、《中国金融改革与发展论》二书。
张中新先生，1968年生，中国民主建国会会员，本科，律师。曾任蚌埠珠城律师事务所律师。获第二届珠城优秀律师。现任安徽淮河律师事务所副主任，安徽省律师协会实习考核委员会委员、蚌埠市律师协会第二届理事会理事兼副秘书长、安徽省律师协会第九届大会代表。
程昔武先生，1970年生，中共党员，会计学博士，安徽财经大学教授。历任安徽财经大学会计助教、讲师、副教授、教授。发表会计学专业论文50余篇、出版专著1部、主编专业教材5部，获财政部和中国会计学会优秀论文三等奖1项，获安徽省教学研究项目二等奖1项。
我们作为公司独立董事，均参加过上海证券交易所组织的专业培训，并取得了独立董事任职资格证书。我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位担任职务，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东大会情况
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席 | 委托 出席 | 缺席 | 出席股东大会的次数 |
| 程昔武 | 9 | 9 | 0 | 0 | 4 |
| 张中新 | 9 | 9 | 0 | 0 | 5 |
| 束安俊 | 9 | 9 | 0 | 0 | 6 |
（二）董事会专门委员会会议情况
我们分别担任了公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的委员，并根据专业特长，分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的主任委员。报告期内，董事会审计委员会召开了5次会议，薪酬与绩效委员会召开了1次会议，提名委员会召开了4次会议。我们本人作为董事会专门委员会委员，均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。
（三）现场考察及公司配合工作情况
年内，我们密切关注公司重大事项进展情况，积极问询公司经营管理动态，听取了公司关于市场形势、经营等方面的情况汇报，并与公司管理层进行了充分的沟通。对公司经营管理决策及重大事项发表专业意见和建议。在我们履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。
我们对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案没有发现需要提出异议的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年度，我们对以下关联交易事项发表了独立意见：
1、对《关于2018年持续关联交易的议案》发表了独立意见；
2、对《关于与中材财务公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》发表了独立意见。
（二）对外担保及资金占用情况
2018年度，我们对对外担保情况发表了相关独立意见：
1、对2017年度对外担保情况发表了专项意见；
2、对凯盛科技为子公司提供续担保发表了独立意见。
报告期内，不存在公司控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年5月公司原董事会秘书辞职，我们对新任董事会秘书候选人的职业、学历、职称、工作经历等情况进行了审核，并将审核意见提交公司董事会；
2018年8月我们召开提名委员会会议，审议了对王永和先生副总经理候选人任
职资格和条件的审查，并将审核意见提交公司董事会；
2018年11月我们对倪植森先生董事、总经理候选人任职资格和条件进行了审查，并将审核意见提交公司董事会；
2018年12月，公司第六届董事会即将届满，我们对新一届董事候选人任职资格和条件进行了审查，并对以上人选的提名和审核情况发表了独立意见。
报告期，根据公司经营状况的变化，为了更好地落实年薪制度，对公司《高级管理人员薪酬制度》进行了修订，增强其可操作性，进一步发挥其激励和约束效力。我们还制定了《公司高级管理人员薪酬考核实施细则》，对公司高管2016年度工作情况进行了考评，确认了2016年度高管的薪酬。
报告期，我们依据《公司高级管理人员薪酬考核实施细则》，对高级管理人员2017年度工作情况进行了考评，根据考评结果及2017年度公司生产经营相关数据，确认了2017年度高管的薪酬数额。公司的薪酬考核制度得到了认真执行。
（四）业绩预告及业绩快报情况
公司2018年度未发生需要发布业绩预告及业绩快报的情况
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司更换了会计师事务所。鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)已连续多年为公司提供审计服务，为保持审计工作的独立性与客观性，审计委员会在充分调查、慎重筛选的基础上，召开审计委员会进行审议，表决通过后，提请公司董事会改聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务报表和内部控制审计机构。
（六）现金分红情况
因2017年度末母公司未分配利润为负，公司董事会经研究决定2017年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。该利润分配预案符合《公司章程》中关于现金分红政策的有关规定，符合公司的实际情况，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形；其审议决策程序符合《公司章程》的相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
经过对公司及控股股东的承诺情况进行核查，2018年度，公司尚在履行中的承诺为：
1、2015 年12 月公司完成发行股份及支付现金购买资产的重大重组事项，在该次重组的15名股票认购对象中，欧木兰等3人的股票限售期限为36个月，其余
12人的股票限售期为12个月。除欧木兰、梁诗豪、欧严以外的12名国显科技原股东持有的股份于2016年12月11日限售期满，已解禁。欧木兰等3人认购的股份限售期延续至本报告期，2018年12月11日该部分股份的限售期届满，现已解禁。该次重组的15名股票认购对象均遵守了限售期承诺。
2、在2015 年12 月发行股份及支付现金购买资产的重大重组事项中，公司与欧木兰等7名补偿义务人签署了《利润预测补偿协议》，国显科技公司存在业绩承诺。2015年度及2016年度国显科技均完成了收购时的业绩承诺。2017年度国显科技实现的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润未达到相关承诺数，公司根据《补偿协议》的约定，以1元的总价回购业绩补偿方在重大资产重组中取得的3,165,569股本公司股票并注销。该承诺现已履行完毕。
（八）信息披露的执行情况
2018年度，公司披露定期报告4份，临时公告61份，上网文件104份。我们持续关注公司的信息披露工作，进行了有效的监督和核查。我们认为2018年度公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司及相关信息披露义务人按照相关法律、法规，认真履行了信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
公司严格执行各项法律法规及公司章程等内部管理制度，报告期内审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》，对公司2017年度的内控工作进行了总结和梳理，我们认为公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷和重要缺陷，公司内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2018年度，公司共召开9次董事会会议，5次董事会审计委员会会议，1次董事会薪酬委员会会议，4次董事会提名委员会会议。
公司董事会全年召开了9次会议，主要审议通过了公司2017年年度报告，关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺的对应股份并注销的议案，关于为子公司提供续担保的议案，关于投资扩建手机保护盖板二期工程的议案，关于投资建设CMP(抛光研磨材料）项目的议案，修订《公司章程》、《监事会议事规则》等事项，促进了公司各项经营活动的顺利开展。
董事会审计委员会主要开展的工作包括：公司2017年度财务报告审议、年报
编制监督、年审会计师工作监督与评价、2018年度审计机构聘任建议等。
董事会薪酬与考核委员会就公司2017年度高管人员薪酬核定进行了审议。董事会提名委员会对本年度提名的董事会秘书、副总经理、总经理、董事候选人资格进行了详细了解，确认其符合法律法规关于上市公司董事、高管任职资格的规定，并履行了相关审批程序。
报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席各专门委员会会议，就公司高级管理人员聘任提名、薪酬考核、定期报告、公司经营情况等事项进行了审议和讨论，对公司规范运作提出了合理建议与意见。
四、总体评价和建议
在2018年度任职期间，我们严格按照各项法律法规的规定与要求，勤勉尽职、认真审阅每次董事会的各项议案，能够独立、客观、审慎地行使表决权，公正的发表独立意见，维护了公司和股东的合法权益，同时对公司对外担保、财务报告等情况进行了核查和监督，关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通。
在新的一年里，我们将进一步深入学习有关上市公司的政策法规和资本市场运作要求，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护股东合法权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
请各位股东审议。
关于2019年持续关联交易的议案
各位股东：
公司作为在上海证券交易所上市的公司，需按《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所关联交易实施指引》以及《公司章程》的要求履行关联交易管理程序。中国建材集团有限公司作为公司实际控制人，旗下公司均为我司的关联方，依照规定，发生任何交易均构成关联交易，由于关联交易审批程序复杂，周期较长，且中国建材集团下属企业较多，实际交易发生频繁。为提高工作效率，现对2019年持续关联交易进行预计及审批。
一、2018年持续关联交易实际发生额及原预计情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 2018年预计 交易金额上限 | 2018年实际 交易金额 |
| 向关联方购买原材料、商品 | 10000 | 3036.08 |
| 向关联方销售产品、商品 | 2000 | 997.43 |
| 向关联方转让研究和开发项目 | 2000 | 1415.09 |
| 接受关联方提供的工程服务、技术服务 | 5000 | 779.40 |
| 接受关联方提供的贷款、担保、资金代付、资金拆借等金融服务 | 60000 | 35000 |
二、2019持续关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2019年预计交易金额上限 |
| 向关联方购买原材料、商品 | 凯盛集团及其下属公司 | 15000 |
| 向关联方销售产品、商品 | 中国建材集团及其下属公司 | 2000 |
| 向关联方转让研究和开发项目 | 凯盛集团及其下属公司 | 2000 |
| 接受关联方提供的工程服务、技术服务 | 中国建材集团及其下属公司 | 5000 |
| 接受关联方提供的贷款、担保、资金代付、资金拆借等金融服务 | 凯盛集团及其下属公司 | 60000 |
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）中国建材集团有限公司
注册资本：人民币619133.86万元法定代表人：宋志平企业住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）主要经营范围：建筑材料及其配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售。
（2）凯盛科技集团有限公司
注册资本：315447.7893万元法定代表人：彭寿企业住所：北京市海淀区紫竹院南路2号经营范围：建筑材料及轻工成套设备的研制、销售；轻工新技术的开发、转让、咨询、服务及相关进出口业务；工程设计、咨询。招标代理业务；绿色能源科技产品的应用研究和生产；绿色能源项目的咨询、设计、节能评估和建设工程总承包；新能源领域内的技术开发、转让、咨询、服务，新能源及节能产品开发、推广应用、安装；太阳能建筑一体化房屋构件、集成房屋、新型房屋的技术开发、生产、组装、销售及安装等。
2、与上市公司的关联关系：
中国建材集团有限公司为公司的实际控制人。凯盛科技集团有限公司系中国建材集团有限公司的一级子公司，现为公司的控股股东，其直接持有公司1％股权，受安徽华光光电材料科技集团有限公司委托管理本公司21.83％的股权，通过中建材蚌埠玻璃工业设计研究院有限公司间接持有本公司4.39％的股权，合并持有本公司股权为27.22％。
3、履约能力分析：
中国建材集团有限公司为国务院国资委控制的中央企业，实力雄厚，资信优良。凯盛科技集团有限公司是中国建材集团有限公司的“新玻璃、新材料、新能源、新装备”业务平台，拥有玻璃、水泥、建筑、新能源、新型房屋、环境污染治理的工
程设计、总承包、咨询、监理等甲级资质及对外经营权，产业基地分布国内多个省份，经营网络遍布世界各地。上述关联公司资信情况好，2019年仍将继续保持良好的发展趋势，可正常履约。
四、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
公司将按2019持续关联交易预计金额和类别表格列示内容，分别与中国建材集团有限公司、凯盛科技集团有限公司签订框架协议。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时由交易双方另行签订。
本次关联交易价格按照以下总原则和顺序制定：
1、有政府定价的，执行政府定价。
2、无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格。
3、无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准。
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
本次审议的2019年持续关联交易是为了满足公司正常的生产经营、工程建设需要，是必要、合法的经济行为，其定价原则合理、公允，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
请各位股东审议。
关于计提资产减值准备的议案
各位股东：
根据公司生产经营、资产价值的实际情况，按相关法规政策，公司计划计提资产减值准备，具体情况如下：
一、计提资产减值准备的基本情况
（一）坏账准备的计提
公司对应收款逐一梳理，对涉及诉讼计的客户根据各家情况采取个别认定计的方式提坏账准备，对正常客户按账龄法计提坏账准备，本年度共计提坏账准备265.76万元。 计提坏账准备将减少公司2018年度利润265.76万元。
（二）存货跌价准备的计提
因订单中零星成品未达到客户品质要求而被退货，及部分原材料因客户订单取消或暂停而暂存，上述成品，原材料在市场上均可销售，同时具有继续使用或者返修的价值，公司出于谨慎性原则，按照成本与可变现净值孰低的原则计提存货跌价准备2,008.80万元。计提存货跌价准备将减少公司2018年度利润2,008.80万元。
（三）商誉减值准备的计提
公司聘请中京民信（北京）资产评估有限公司对本公司因收购深圳国显公司形成的25,372.03万元的商誉进行评估，经评估确认减值3,528.77万元，将对该商誉计提减值3,528.77万元。商誉减值计提将减少公司2018年度利润3,528.77万元。
二、计提大额资产减值准备对公司财务状况的影响
综上所述，公司计提坏账准备265.76万元，将减少公司2018年度利润265.76万元；公司计提存货跌价准备2,008.80万元，将减少公司2018年度利润2,008.80万元；计提商誉减值3,528.77万元，将减少公司2018年度利润3,528.77万元。合计计提资产减值准备5,803.33万元，减少公司2018年度利润5,803.33万元。
请各位股东审议。
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司聘请的大信会计师事务所在为公司提供2018年度审计服务工作中，执业谨慎、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，对公司的经营活动起到应有的监督作用。
该所为具有证券资格的会计师事务所，实力较强。拟继续聘请该所为我公司2019年度财务审计机构，2019年全年审计费用为70万元人民币。继续聘请该所为我公司2019年度内部控制审计机构，2019年审计费用为25万元人民币。
请各位股东审议。
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司实际状况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
| 原公司章程条款 | 修订后的公司章程条款 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第一百零九条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中应当包括三分之一独立董事。 | 第一百零九条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事会成员中独立董事不少于三分之一。 |
| 第一百三十七条 副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘，副总经理协助总经理工作。 | 第一百三十七条 副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘，协助总经理工作。 |
请各位股东审议。