安信证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）作为广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范性文件的要求，对公司本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股份发行及变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东坚朗五金制品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]384号）核准，公司首次公开发行53,590,000股人民币普通股股票，其中发行新股44,360,000股，老股转让9,230,000股；并且44,360,000股新股于2016年3月29日起在深圳证券交易所中小板上市交易。首次公开发行股票后，公司股本总额由170,000,000股变更为214,360,000股，其中限售的股份数量为170,000,000股。
2017年3月29日，公司解除限售股份合计9,230,000股，占公司总股本的4.3058%，剩余尚未解除限售的股份数量为160,770,000股。
公司2016年年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配方案的议案》：以公司2016年12月31日的总股本214,360,000股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），合计派发现金人民币5,359万元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本为321,540,000股。2017年6月8日，权益分派实施完毕。
截至本核查意见出具日，公司总股本为321,540,000股，其中尚未解除限售的股份数量为241,155,000股，本次解除限售股份的股东共45名，解除限售股份合计241,155,000股，占公司总股本的75.00%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东在《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》中做出承诺具体内容如下：
| 承诺 事由 | 承诺方 | 承诺 类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 首次公开发行时所作承诺 | 发行上市前持有公司股份的全体45名股东 | 股份限售承诺 | 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司发行股票前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 | 2014年02月12日 | 至承诺履行完毕 | 正常履行中 |
| 白宝鲲、闫桂林、陈平、白宝萍、王晓丽、殷建忠、赵键、尚德岭、张德凯和杜万明 | 股份减持承诺 | 在任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有公司股份总数的百分之二十五；如不再担任公司上述职务，则在离职后半年内不转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 | 2014年02月12日 | 至承诺履行完毕 | 正常履行中 | |
| 白宝鲲、闫桂林、陈平、白宝萍、王晓丽、殷建忠、赵键、张德凯和杜万明 | 股份减持承诺 | 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月；其所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；如超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理；其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 | 2014年02月12日 | 至承诺履行完毕 | 正常履行中 | |
| 发行上市前持有公司股份的全体45名股东 | 股份减持承诺 | 若违反上述股票锁定期承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。若其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2014年04月18日 | 至承诺履行完毕 | 正常履行中 |
| 白宝鲲 | 稳定股价承诺 | 公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1、控股股东启动股价稳定措施将以增持公司股份的方式进行。如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，控股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司股价稳定措施实施完毕后公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动股价稳定措施。控股股东将在有关股价稳定措施启动条件成就后三个交易日内提出增持公司股份的方案，在三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控股股东增持股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易日后，控股股东将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果公司披露控股股东买入计划后三个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施上述买入公司股份计划。 2、控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 3、控股股东用于股份增持的资金为上市之日起每十二个月内不少于2,000万元（资金来源为自筹资金，包括但不限于自有资金、质押股票贷款等方式）。但在稳定股价方案实施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条件的，控股股东可停止实施该方案。 4、在启动股价稳定措施的条件满足时，如控股股东未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东未履行上述承诺的，将自前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬 | 2014年02月12日 | 至承诺履行完毕 | 正常履行中 |
| 及股东分红，直至控股股东按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 | |||||
| 白宝鲲、闫桂林、陈平、白宝萍、王晓丽、殷建忠、赵键、张德凯、杜万明和黄庭来 | 稳定股价承诺 | 公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续二十个交易日公司股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，且公司及控股股东实施完毕股价稳定措施后，公司股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施： 1、将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的三个交易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份的计划。但如果公司披露其买入计划后三个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。 2、通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 3、将在股票上市之日起每十二个月内使用不少于其在担任董事、高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬（津贴）累计额的50%稳定股价。 4、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果其未履行上述承诺的，则其将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司处领取薪酬（津贴）及股东分红（如有），直至其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 | 2014年02月12日 | 至承诺履行完毕 | 正常履行中 |
| 白宝鲲 | 因信息披露重大违规购回股份、赔偿损失承诺及相关约束措施 | 1、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且控股股东将依法购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份。控股股东将在中国证监会认定有关违法事实的当日通过公司进行公告，并在上述事项认定后3个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公司首次公开发行股票时其公开发售的股份，购回价格为当时公司股票二级市场价格，且不低于发行价加上同期银行存款利息。公司上市后发生除权除息事项的，上述购回价格及购回股份数量应做相应调整。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东将依法赔偿投资者损失。 3、若违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述购回或赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在公司领取薪酬及股东分红，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。 | 2014年04月18日 | 至承诺履行完毕 | 正常履行中 |
| 白宝鲲 | 股份减持承诺 | 1、其所持公司股份在锁定期满后两年内将进行减持，锁定期满后第一年减持股份数不超过发行后发行人股份总数的2.5%，锁定期满后第二年减持股份数不超过发行后发行人股份总数的2.5%（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；减持价格不低于发行价（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）。 2、若其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东 | 2014年04月18日 | 至承诺履行完毕 | 正常履行中 |
| 和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | |||||
| 闫桂林、陈平、白宝萍和王晓丽 | 股份减持承诺 | 1、其所持公司股份在锁定期满后两年内将进行减持，锁定期满后第一年减持股份数不超过发行后发行人股份总数的1%（若公司有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），锁定期满后第二年减持股份数不超过发行后发行人股份总数的1%；减持价格不低于发行价。 2、若其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 | 2014年04月18日 | 至承诺履行完毕 | 正常履行中 |
股东在公司收购和权益变动过程中做出的承诺：无。股东后续追加的承诺：无。法定承诺和其他承诺：无。（二）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺，未出现违反承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司不存在违法违规为其担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股票锁定期为股票上市之日起三十六个月，上市流通日为2019年3月29日（星期五）。
（二）本次解除限售股份的数量为241,155,000股，占公司股本总额的75.00%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共45名，其中42名自然人股东，3名法人股东。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份 总数（股） | 本次解除限售 数量（股） | 备注 |
| 1 | 白宝鲲 | 113,789,676 | 113,789,676 | 担任董事长、总裁 |
| 2 | 闫桂林 | 28,215,135 | 28,215,135 | 担任董事、审计部负责人 |
| 3 | 陈平 | 23,874,345 | 23,874,345 | 担任董事、副总裁 |
| 4 | 白宝萍 | 23,874,345 | 23,874,345 | 担任董事、副总裁 |
| 5 | 王晓丽 | 13,022,370 | 13,022,370 | 担任董事、副总裁 |
| 6 | 东莞市坚信实业投资 有限公司 | 4,964,956 | 4,964,956 | |
| 7 | 东莞市幸源实业投资 有限公司 | 4,964,956 | 4,964,956 | |
| 8 | 白宝鹏 | 4,823,100 | 4,823,100 | |
| 9 | 殷建忠 | 3,617,325 | 3,617,325 | 担任董事、副总裁、董事会秘书 |
| 10 | 东莞市坚守实业投资 有限公司 | 2,847,757 | 2,847,757 | |
| 11 | 杜万明 | 2,411,550 | 2,411,550 | 担任总工程师 |
| 12 | 张德凯 | 2,411,550 | 2,411,550 | 担任副总裁 |
| 13 | 赵键 | 2,411,550 | 2,411,550 | 担任董事，质押2,403,495股 |
| 14 | 周臣 | 709,280 | 709,280 | |
| 15 | 尚景朕 | 709,279 | 709,279 | 质押257,993股 |
| 16 | 厉敏 | 567,425 | 567,425 | |
| 17 | 赵波 | 567,425 | 567,425 | |
| 18 | 刘应平 | 567,425 | 567,425 | |
| 19 | 叶进峰 | 425,568 | 425,568 | |
| 20 | 吕天义 | 425,568 | 425,568 | 质押165,000股 |
| 21 | 萧方 | 425,568 | 425,568 | |
| 22 | 张卫明 | 425,568 | 425,568 | 质押321,900股 |
| 23 | 张家亮 | 425,568 | 425,568 | |
| 24 | 黄兴艺 | 425,568 | 425,568 | |
| 25 | 宋斐晔 | 425,568 | 425,568 | |
| 26 | 孙彦迁 | 425,568 | 425,568 | |
| 27 | 张绍良 | 354,640 | 354,640 | |
| 28 | 杨济雪 | 354,641 | 354,641 | 质押229,999股 |
| 29 | 王杰堂 | 354,641 | 354,641 | |
| 30 | 秦哲 | 212,784 | 212,784 | |
| 31 | 毕同永 | 212,784 | 212,784 | |
| 32 | 尚德岭 | 191,507 | 191,507 | 担任监事会主席 |
| 33 | 尚志霞 | 170,228 | 170,228 | 质押169,996股 |
| 34 | 程传宏 | 166,681 | 166,681 | |
| 35 | 王建民 | 163,135 | 163,135 | |
| 36 | 华振科 | 163,136 | 163,136 | |
| 37 | 王琦 | 159,588 | 159,588 | |
| 38 | 马春笋 | 148,950 | 148,950 | |
| 39 | 戴志平 | 127,671 | 127,671 | |
| 40 | 周林 | 127,671 | 127,671 | |
| 41 | 彭永享 | 124,125 | 124,125 |
| 42 | 刘建春 | 120,577 | 120,577 | |
| 43 | 邹志敏 | 92,206 | 92,206 | 担任财务总监 |
| 44 | 朱焕平 | 92,206 | 92,206 | |
| 45 | 庞超 | 63,836 | 63,836 | |
| 合计 | 241,155,000 | 241,155,000 | ||
注：1、本次限售股解禁后，白宝鲲等董事、监事和高级管理人员仍需遵守上市公司董事、监事、高级管理人员持股变动的相关规定，即每年只能转让其持股的25%。白宝鲲、闫桂林、陈平、白宝萍和王晓丽还需遵守其所持公司股份在锁定期满后两年内的减持承诺，具体参见本文“二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况”。因此，白宝鲲所持公司股份本次可实际流通数量为公司股份总数的2.5%；闫桂林、陈平、白宝萍和王晓丽各自所持公司股份本次可实际流通数量为公司股份总数的1%。
2、赵键等股东质押的股票在解除质押前不能上市流通。
（五）间接持有上市公司股份的法人或个人对其间接持有的股份做出限售承诺的，公司董事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构就公司限售股份解禁并上市流通事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；
4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；
5、本保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
潘祖祖 刘祥茂
安信证券股份有限公司2019年3月27日