证券代码:002193 证券简称:如意集团 公告编号:2019-015
山东如意毛纺服装集团股份有限公司关于2019年日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述
为满足山东如意毛纺服装集团股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司为满足正常生产经营需要,发挥公司与关联方的协同效应,降低生产经营成本,公司在2019年度将与部分关联方发生日常关联交易。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,结合公司2018年度已发生的日常关联交易,公司 预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过51,638万元。具体情况如下:
1、董事会审议情况
《关于2019年日常关联交易预计的议案》已经2019年03月26日召开的公司第八届董事会第 十六次会议审议通过,独立董事发表了事前认可及独立意见。表决结果:4票同意、0票反对、0票弃权。
2、关联董事邱亚夫先生、苏晓女士、杜元姝女士回避对该议案的表决。
3、该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议,关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司、山东如意科技集团有限公司、山东济宁如意进出口有限公司回避表决。
(二)预计日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易
类别
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订 金额或 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生 金额 |
向关联人采购原料 | 伦普利澳大利亚有限公司 | 采购羊毛、毛条 | 市场价 | 6,500 | 0 | 6,229.63 |
山东如意科技集团有限公司 | 采购羊毛、毛条 | 市场价 | 1,000 | 0 | 0.16 | |
新疆鲁意纺织科技有限公司 | 采购面料 | 市场价 | 2,500 | 0 | 2,460.05 | |
德国派纳有限公司 | 采购里辅料 | 市场价 | 500 | 0 | 126.05 | |
银川滨河如意服装有限公司 | 加工费 | 市场价 | 2,000 | 0 | 0. | |
银川瑞纳服饰有限公司 | 采购毛织物 | 市场价 | 1,000 | 0 | 0 | |
小计 | 13,500 | 0 | 8,815.89 | |||
向关联人采购燃料动力 | ||||||
山东如意科技集团有限公司 | 电费 | 市场价 | 2,500 | 329.40 | 1,931.95 | |
温州庄吉集团工业园区 有限公司 | 电费 | 市场价 | 300 | 29.77 | 183.14 | |
济宁如意能源科技发展 有限公司 | 电费 | 市场价 | 60 | 0 | 0 | |
小计 | 2,860 | 359.17 | 2,115.09 |
向关联人销售商品 | 山东如意科技集团有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 26,000 | 5,038.86 | 25,979.17 |
恒成国际发展有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 1,000 | 0 | 1,779.50 | |
德国派纳有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 3,000 | 239.79 | 2,964.59 | |
广州路嘉纳服饰有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 2,000 | 0 | 1,181.97 | |
山东如意科技集团有限公司 | 技术咨询 服务费 | 市场价 | 2,000 | 400.00 | 1,981.13 | |
小计 | 34,000 | 5,678.65 | 33,886.36 | |||
房屋租赁 | ||||||
山东嘉达纺织有限公司 | 租赁费 | 协议价 | 18 | 0 | 18 | |
温州庄吉服装有限公司 | 租赁费 | 协议价 | 60 | 10.00 | 60 | |
温州庄吉集团工业园区 有限公司 | 租赁费 | 协议价 | 200 | 33.33 | 198.43 | |
山东如意科技集团有限公司 | 租赁费 | 协议价 | 1,000 | 96.00 | 553.5 | |
小计 | 1,278 | 139.33 | 829.93 |
(三)上一年度日常关联交易实际发生情况
单位:万元
关联交易类别
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额 与预计金额 差异(%) | 披露日期及索引 |
向关联人采购原材料 | 伦普利澳大利亚有限公司 | 采购羊毛、毛条 | 6,229.63 | 6,500 | 19.62% | -4.16% | 详见巨潮资讯网2018年3月27日披露的《关于2018年日常关联交易预计的公告》(2018-015)、 2018年4月26日披露的《关于新增2018年度日常关联交易预计的公告》(2018-032)、2018年10月11日披露的《关于调整2018年度日常关联交易预计的公告》(2018-068) |
山东如意科技集团有限公司 | 采购羊毛、毛条 | 0.16 | 1,000 | 0.00% | -99.98% | ||
新疆鲁意纺织科技有限公司 | 采购面料 | 2,460.05 | 3,000 | 16.02% | -18.00% | ||
德国派纳有限公司 | 采购里辅料 | 126.05 | 1,000 | 0.91% | -87.40% | ||
小计 | 8,815.89 | 11,500 | - | -23.34% | |||
向关联人采购燃料和动力 | 山东如意科技集团有限公司 | 电费 | 1,931.95 | 2,500 | 91.34% | -22.72% | |
温州庄吉集团工业园区有限公司 | 电费 | 183.14 | 300 | 8.66% | -38.95% | ||
小计 | 2,115.09 | 2,800 | - | -24.46% | |||
向关联人销售产品、商品 | 山东如意科技集团有限公司 | 销售商品 | 25,979.17 | 26,000 | 19.56% | -0.08% | |
恒成国际发展有限公司 | 销售商品 | 1,779.50 | 5,000 | 1.34% | -64.41% | ||
德国派纳有限公司 | 销售商品 | 2,964.59 | 6,000 | 2.23% | -50.59% | ||
广州路嘉纳服饰有限公司 | 销售商品 | 1,181.97 | 1,300 | 0.89% | -9.08% | ||
银川滨河如意服装有限公司 | 销售商品 | 2,835.90 | 6,000 | 2.14% | -56.09% | ||
伊藤忠商事株式会社 | 销售商品 | 2.14 | 0 | 0.00% | - | ||
北京瑞纳如意时尚商贸有限公司济宁分公司 | 销售商品 | 5.68 | 0 | 0.00% | - | ||
日本RENOWN | 销售商品 | 55.61 | 0 | 0.04% | - | ||
山东如意科技集团有限公司 | 技术咨询服务费 | 1,981.13 | 2,100 | 100.00% | -5.66% | ||
小计 | 36,785.69 | 46,400 | - | -20.72% | |||
房屋租赁 | 山东嘉达纺织有限公司 | 租赁费 | 18.00 | 18 | 100.00% | 0.00% | |
温州庄吉服装有限公司 | 租赁费 | 60.00 | 60 | 23.22% | 0.00% | ||
温州庄吉集团工业园区 有限公司 | 租赁费 | 198.43 | 200 | 76.78% | -0.78% |
关联交易类别
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例(%) | 实际发生额 与预计金额 差异(%) | 披露日期及索引 |
山东如意科技集团有限公司 | 租赁费 | 553.50 | 600 | 100.00% | -7.75% | ||
小计 | 829.93 | 878 | - | -5.47% | |||
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 2018年,公司与上述关联方日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额,但低于预计总金额20%以上。主要原因为公司与关联方日常关联交易的发生基于公司实际业务发展需要,在进行年度日常关联交易预计时,主要从控制各项关联交易的总规模方面进行考虑,根据市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计,受市场环境影响及公司实际运营情况影响,导致日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异,实际发生金额少于全年预计金额。上述差异不会对公司日常经营及业绩产生影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。今后公司将加强日常关联交易的管理,在确保公司正常经营的情况下,使其预计发生额相对较为准确。 |
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明(如适用) | 为保证公司经营发展的顺利进行以及提高运营效率,公司在预计2018年度关联交易额度时,按业务拓展上限进行预计,受市场环境影响及公司实际运营情况影响,导致日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异,实际发生金额少于全年预计金额。经核查,公司关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要,遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市场原则,交易定价公允合理,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况。 |
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
(1)山东如意科技集团有限公司
法定代表人:邱亚夫注册资本:人民币405,406万元人民币住所:济宁高新区如意工业园经营范围:纺织服装制造;棉、化纤纺织及印染精加工;棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售;股权投资;企业投资管理(管理有投资关系的企业);销售本公司产品;服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零
售业务;能源技术研发;对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务;新能源技术推广服务;自有房地产经营活动;机器设备的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
截止2018年12月31日的资产总额为6,571,215.45万元,净资产为2,916,984.70万元,2018年度营业收入为3,704,174.18万元,净利润为290,751.25万元。(注:财务数据未经审计)
关联关系:山东如意科技集团有限公司(以下简称“如意科技集团”)为公司控股股东直接持有公司23.12%股份,且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任如意科技集团法定代表人、董事长。
(2)伦普利澳大利亚有限公司
法定代表人:邱亚夫
注册资本:3.1万美元
住所:PITCHERPARTNERS,LEVEL19,15WILLIAMSTREET,MELBOURNE,VIC3000
经营范围:羊毛条及羊毛初级产品的贸易、交易。
截止2018年12月31日的资产总额为241,123千澳元,净资产为18,744千澳元,2018年度营业收入为574,375千澳元,净利润为1,214千澳元。(注:财务数据未经审计)
关联关系:伦普利澳大利亚有限公司为如意科技集团孙公司。
(3)新疆鲁意纺织科技有限公司
法定代表人:晁翔
注册资本:5,000万元人民币
住所:新疆石河子开发区东七北路36-2号
经营范围:纺织品、服装、服饰、鞋帽、纺织机械及配件、纺织原料及辅料的生产、销售;煤炭销售;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;开展边境小额贸易业务。
截止2018年12月31日的资产总额为54,935.44万元,净资产为1,230.52万元,2018年度营业收入为29,810.33万元,净利润为945.63万元。(注:财务数据未经审计)
关联关系:新疆鲁意纺织科技有限公司为公司控股股东如意科技集团控股股东北京如意时尚投资控股有限公司(以下简称“如意投资”)的全资子公司。
(4)德国派纳有限公司
法定代表人:鱼建华
注册资本:100万欧元
住所:德国威廉港
经营范围:服装服饰的销售、批发、仓储。
德国派纳公司截止2018年12月31日的资产总额为1,054万欧元,净资产为494万欧元,2018年度营业收入为953万欧元,净利润为138万欧元。(注:
财务数据未经审计)
关联关系:德国派纳有限公司为如意投资的控股子公司,持有其84%的股权。
(5)银川滨河如意服装有限公司
法定代表人:宇恒星
注册资本:225,000万元人民币
住所:宁夏银川滨河新区规划展示馆
经营范围:服装服饰设计、制作、生产、销售;羊毛及羊毛制品采购、销售;货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2018年12月31日的资产总额为111,633万元,净资产为99,803万元,2018年度营业收入为6,008万元,净利润为233万元。(注:财务数据未经审计)
关联关系:如意投资持有其8.89%股份,如意科技集团持有其8.89%股份。
(6)银川瑞纳服饰有限公司
法定代表人:张晓露注册资本:40,000万元人民币住所:宁夏银川滨河新区如意街水润路滨河如意工业园经营范围:各类服装、袜子、针织内衣、毛衫及相关产品的生产、国内外销售;服装原材料的进出口业务(不含法律法规禁止、限制外商投资的行业,涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截止2018年12月31日的资产总额为12,565万元,净资产为2,664万元,2018年度营业收入为4,118万元,净利润为115万元。(注:财务数据未经审计)
关联关系:如意投资全资子公司株式会社如意瑞纳日本持有银川瑞纳服饰有限公司15%股份;如意投资及如意科技集团共同持有株式会社瑞纳53%股权,株式会社瑞纳持有银川瑞纳服饰有限公司10%的股份。
(7)温州庄吉集团工业园区有限公司
法定代表人:宋震
注册资本:人民币10,000万元人民币
住所:平阳县昆阳镇平瑞路586号
经营范围:服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品、日用百货的制造和销售;技术开发、咨询服务(不含证券、期货咨询);货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2018年12月31日的资产总额为47,120.68万元,净资产为11,945.10万元,目前无生产经营业务。(注:财务数据未经审计)
关联关系:温州庄吉集团工业园区有限公司为如意投资的全资子公司。
(8)济宁如意能源科技发展有限公司
法定代表人:邱晨冉
注册资本:10,000万元人民币住所:济宁高新区327国道如意工业园经营范围:能源技术研发;售电;对发电项目的建设、运营、管理;电力项目的技术咨询和服务;能源设备制造、销售;货物及技术进出口业务(国家限定经营或禁止进出口的业务除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
截止2018年12月31日的资产总额为79,315.35万元,净资产为70,968.42万元,2018年度营业收入为15,083.27万元,净利润为543.14万元。(注:财务数据未经审计)
关联关系:济宁如意能源科技发展有限公司为如意科技集团的全资子公司。
(9)恒成国际发展有限公司
法定代表人:邱亚夫
注册资本:19,460万美元
住所:香港九龙尖沙咀帝国中心
经营范围:经营服装、纺织品、纺织机械设备、零配件、纺织原料、器材和纺织相关产品进出口业务。
截止2018年12月31日的资产总额为67,392.11万美元,净资产为28,924.80万美元,2018年度营业收入为69,661.97万美元,净利润为6,265.76万美元。(注:
财务数据未经审计)
关联关系:恒成国际发展有限公司为如意科技集团的全资子公司。
(10)广州路嘉纳服饰有限公司
法定代表人:张加民
注册资本:100万元人民币
住所:广州市越秀区大德路308号1210房
经营范围:服装批发;鞋批发;箱、包批发;百货零售(食品零售除外);纺织品及针织品零售;服装零售;服装辅料零售;鞋零售;箱、包零售;钟表
零售;时装设计服务;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口;商品零售贸易(许可审批类商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外)。
截止2018年12月31日的资产总额为4,855.46万元,净资产为934.89万元,2018年度营业收入为1,814.20万元,净利润为116.27万元。(注:财务数据未经审计)
关联关系:广州路嘉纳服饰有限公司为如意投资的全资子公司。
(11)山东嘉达纺织有限公司
法定代表人:王燕
注册资本:4,960万美元
住所:济宁高新区嘉达路1号
经营范围:高档织物面料的织染及后整理加工;生产经营工业用特种纺织品和服装成衣。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期以许可证为准)
截止2018年12月31日的资产总额为50,685.09万元,净资产为41,307.72万元,目前无生产经营业务。(注:财务数据未经审计)
关联关系:山东嘉达纺织有限公司控股股东为恒成国际发展有限公司,为如意科技集团的孙公司。
(12)温州庄吉服装有限公司
法定代表人:宋震
注册资本:312.56万元人民币
住所:浙江省温州经济技术开发区括苍东路128号
经营范围:生产销售服装、领带、裘皮服装、帽。
截止2018年12月31日的资产总额为1,946.83万元,净资产为570.75万元,目前无生产经营业务。(注:财务数据未经审计)
关联关系:温州庄吉服装有限公司为如意投资的全资子公司。
2、履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好,是依法存续且经营正常的公司,履约能力较强,日常交易中均能履行合同约定,向公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
三、定价政策和定价依据
(一)销售产品的价格确定标准为市场价。
(二)采购业务
公司通过关联方采购原辅料,交易价格以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格。
公司向如意科技集团采购工业用电,交易价格严格按照电业局对如意科技集团的同等价格执行。
(三)设备、厂房租赁
交易价格遵循公平合理的定价原则,双方协商确定交易价格。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司及子公司拟与关联方发生的日常关联交易确保了公司生产经营的稳定性和安全性,上述关联交易是正常生产经营所必需的,对公司的主营业务发展具有积极意义。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础,交易的风险可控,体现公平交易、协商一致的原则,不存在损害公司和股东利益的情况,不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
公司相对于控股股东及其他各关联方,在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。
五、公司独立董事事前认可和独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司独立董事事先审核了公司预计的2019年度日常关联交易事项,同意将该议案提交董事会审议。对上述关联交易进行事前认可并发表独立意见如下:
公司2019年拟与关联方发生的日常关联交易事项是生产经营过程中必然发生的持续性交易行为,是公司正常生产经营所必需的,为保证公司生产经营长期稳定运行发挥积极作用。公司与关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致的原则,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。关联董事在表决过程中进行了回避,其决策程序符合有关法律法规的要求。我们同意将该议案提交公司2018年度股东大会进行审议。
六、备查文件目录
1、公司第八届董事会第十六次会议决议。
2、公司独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
山东如意毛纺服装集团股份有限公司
董事会2019年03月27日