新界泵业：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

证券代码：002532 股票简称：新界泵业 上市地点：深圳证券交易所

新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易预案

交易对方名称
曾超懿	石河子市锦汇能源投资有限公司	珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
曾超林	潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）	芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）
曾明柳	华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）	杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）
曾益柳	芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）	大连万林进出口有限公司
曾鸿	浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
石河子市锦隆能源产业链有限公司	宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）

独立财务顾问

签署日期：二〇一九年三月

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺：

“保证本次重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，负连带责任。

如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿承诺：

“本人/本公司保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

如违反上述保证，本人/本公司将依法承担责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给新界泵业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在新界泵业拥有权益的股份。”

相关证券服务机构及人员声明

根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及2015年11月11日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的情形，将承担连带赔偿责任。”

释 义

本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一、重大资产重组相关释义
预案/重组预案/本预案/本重组预案	指	《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》
重组报告书	指	《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
新界泵业/本公司/公司/上市公司	指	新界泵业集团股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票代码：002532
标的资产/拟置入资产/拟购买资产	指	新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权
天山铝业/标的公司	指	新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
天铝有限	指	新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司，天山铝业前身
本次交易/本次重组/本次重大资产重组	指	新界泵业重大资产置换及发行股份购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权暨关联交易
购买资产交易对方/发行股份购买资产交易对方/标的公司全体股东	指	锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林
补偿义务人	指	本次交易涉及的业绩承诺补偿之补偿义务人为锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿
补偿期限/业绩承诺期	指	本次交易交割完毕后的三年（含完成当年），即：如果本次交易于2019年度交割完毕，补偿义务人对上市公司承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度、2021年度；以此类推
扣非归母净利润	指	合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
发行股份定价基准日	指	新界泵业第四届董事会第九次会议相关决议公告之日
《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》	指	《许敏田、杨佩华、许龙波、欧豹国际、新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》
《资产置换及发行股份购买资产协议》	指	《新界泵业、许敏田、杨佩华与锦隆能源之关于重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《新界泵业与锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿之发行股份购买资产协议》

《股份转让协议》	指	《许敏田、许龙波、欧豹国际与曾超懿、曾超林关于新界泵业之股份转让协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《新界泵业与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿之盈利预测补偿协议》
过渡期	指	自评估基准日起至交割日止的期间
欧豹国际	指	欧豹国际集团有限公司
曾超懿、曾超林及其一致行动人/锦隆能源及其一致行动人	指	曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资。
天山铝业财务投资者	指	潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林
锦隆能源	指	石河子市锦隆能源产业链有限公司，天山铝业控股股东
锦汇投资	指	石河子市锦汇能源投资有限公司
潍坊聚信锦濛	指	潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业（有限合伙）
华融致诚柒号	指	华融致诚柒号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）
芜湖信泽润	指	芜湖信泽润投资管理合伙企业（有限合伙）
浙物暾澜	指	浙物暾澜（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）
宁波深华腾十三号	指	宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心（有限合伙）
珠海浚瑞	指	珠海浚瑞股权投资合伙企业（有限合伙）
芜湖润泽万物	指	芜湖润泽万物投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州祥澜	指	杭州祥澜投资合伙企业（有限合伙）
大连万林	指	大连万林进出口有限公司
金裕投资	指	石河子市金裕股权投资有限合伙企业
金瑞投资	指	石河子市金瑞股权投资有限合伙企业
金润投资	指	石河子市金润股权投资有限合伙企业
金富投资	指	石河子市金富股权投资有限合伙企业
钜源投资	指	石河子市钜源股权投资管理有限公司
钜金投资	指	石河子市钜金股权投资管理有限公司
钜丰投资	指	石河子市钜丰股权投资管理有限公司
钜晟投资	指	石河子市钜晟股权投资管理有限公司
雪莲天铝基金	指	霍尔果斯雪莲天铝基金合伙企业（有限合伙）
厚富投资	指	新疆厚富投资有限公司

天展新材	指	新疆天展新材料科技有限公司
新仁铝业	指	江阴新仁铝业科技有限公司
南疆碳素	指	阿拉尔市南疆碳素新材料有限公司
盈达碳素	指	新疆天山盈达碳素有限公司
上海辛然	指	上海辛然实业有限公司
靖西天桂	指	靖西天桂铝业有限公司
领先（香港）	指	领先（香港）有限公司
江阴祥顺	指	江阴祥顺金属贸易有限公司
天山铝科技	指	天山铝科技株式会社
鑫仁控股	指	鑫仁铝业控股有限公司
CLI	指	China Leading International Group Ltd.（中国领先国际集团有限公司）
Merit Stand	指	Merit Stand INC.（BVI）
新仁科技	指	江阴新仁科技有限公司
天富热电	指	新疆天富热电股份有限公司
天富能源	指	新疆天富能源股份有限公司
新界（浙江）	指	新界泵业（浙江）有限公司
西柯贸易	指	台州西柯国际贸易有限公司
无锡康宇	指	无锡康宇水处理设备有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
国务院办公厅	指	中华人民共和国国务院办公厅
自治区	指	新疆维吾尔自治区
兵团、生产建设兵团	指	新疆生产建设兵团
八师环保局	指	新疆生产建设兵团第八师环境保护局
兵团发改委	指	新疆生产建设兵团发展和改革委员会
SEC	指	美国证券交易委员会

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法（2015年修订）》
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
预估基准日/评估基准日	指	2018年12月31日
最近三年/报告期	指	2016年、2017年、2018年
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
独立财务顾问/华泰联合/华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
二、专业术语
《铝行业规范条件》	指	工信部2013年第36号公告所发布的《铝行业规范条件》
原铝	指	通过电解熔融氧化铝而得到的成品铝，亦称电解铝
电解	指	将电流通过电解质溶液或熔融态电解质（又称电解液），在阴极和阳极上引起化学反应的过程
铝电解	指	利用电解法制备铝的方法
电解槽、电解池	指	由槽体、阳极和阴极组成，用于铝电解
重熔用铝锭、铝锭	指	由液态铝（铝液）制成符合相关标准的固态铝金属产品
高纯铝	指	由原铝经过再提纯加工而生产成的铝含量≥99.93%的铝产品
碳素、炭素	指	构成铝电解槽阳极和阴极的材料
SNCR	指	selective non-catalytic reduction，选择性非催化还原

灼减	指	原料的烧失量
预焙	指	一种电解槽设计：阳极材料经过成型、焙烧后，才安装在电解槽的上部结构上
预焙阳极、阳极炭块、预焙炭块、阳极碳素	指	以石油焦为骨料，煤沥青为黏结剂制造而成的，用于预焙铝电解槽作为阳极材料
矿砂	指	从矿床中开采的或由贫矿经选矿加工制成的砂状矿物
石油焦	指	原油经蒸馏将轻重质油分离后，重质油再经热裂的过程转化而成的产品
煅后焦、已煅烧石油焦	指	经过高温煅烧脱硫的石油焦，可以作为预焙阳极的原料
煤沥青	指	由煤干馏得到的煤焦油再经蒸馏加工制成的沥青
USGS	指	U.S. Geological Survey，美国地质调查局
安泰科	指	北京安泰科信息开发有限公司，所运营中国金属网、安泰科金属报价网为国内主要有色金属行业信息服务专业网站
阿拉丁	指	北京阿拉丁中营商务咨询有限公司，所运营阿拉丁-中营网为国内主要有色金属行业信息服务专业网站
比强度	指	材料的强度（断开时单位面积所受的力）除以其表观密度，又被称为强度-重量比
KA	指	千安，电流计量单位
KwH	指	千瓦时、度，电量计量单位
MW	指	百万瓦特，电功率计量单位
m?、Nm3	指	立方米、标准立方米，体积计量单位
m2	指	平方米，面积计量单位
mm、μm	指	毫米、微米，长度计量单位
t、mg	指	吨、毫克，重量计量单位
dB	指	分贝，音量计量单位

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

本预案中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；

本预案所述的百分比未尽之处均保留小数点后2位，存在四舍五入的情况。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日全部资产及负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。

根据上市公司于2019年3月22日召开的第四届董事会第八次会议审议通过的《2018年度利润分配预案》，2018年度利润分配预案如下：以公司2018年12月31日的总股本503,080,023股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利人民币100,616,004.60元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。上述议案尚需提交上市公司2018年度股东大会审议。

本次交易中，上市公司原有全部资产及负债预作价为160,000万元，上市公司拟实施2018年度现金分红约10,000万元（具体金额以上市公司股东大会决议为准），预留货币资金1,500万元，故置出资产的预作价为148,500万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

本次交易中，天山铝业100%股权的预估值为1,700,000万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，锦隆能源所持的天山铝业股权初步作价为566,705.20万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资

格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

（二）发行股份购买资产

本次交易中，拟置出资产的初步作价为148,500万元，锦隆能源所持的天山铝业股权初步作价为566,705.20万元，上述差额为418,205.20万元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持有的天山铝业股权初步作价为1,133,294.80万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120 个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

据此计算，上市公司本次交易中发行股份的数量为3,239,039,659股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（三）股份转让

欧豹国际拟将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司2018年度分红后，每股转让价格为5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式用于支付受让目标股份的对价。

本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超林、曾超懿。

本次交易向天山铝业全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：

单位：股

股东名称	持股数量	持股比例	发股数量	存量股转让	交易完成后持股数量	持股比例
曾超林、曾	-	-	2,195,198,329	143,040,000	2,338,238,329	62.48%

股东名称	持股数量	持股比例	发股数量	存量股转让	交易完成后持股数量	持股比例
超懿及其一致行动人
天山铝业财务投资者	-	-	1,043,841,330	-	1,043,841,330	27.89%
上市公司实际控制人及其一致行动人	203,531,306	40.46%	-	-143,040,000	60,491,306	1.62%
其他	299,548,717	59.54%	-	-	299,548,717	8.00%
合计	503,080,023	100.00%	3,239,039,659	-	3,742,119,682	100.00%

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为天山铝业100%股权，天山铝业2018年12月末未经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

财务数据	新界泵业	天山铝业	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	198,017.96	3,640,312.36	1,700,000.00	3,640,312.36	1838.37%
资产净额	137,981.70	1,107,260.85	1,700,000.00	1,700,000.00	1232.05%
营业收入	149,871.24	2,411,494.88	-	2,411,494.88	1609.04%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

天山铝业2018年12月末未经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一

个交易日股份的比例如下：

财务数据	新界泵业	天山铝业	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	198,017.96	3,640,312.36	1,700,000.00	3,640,312.36	1838.37%
资产净额	137,981.70	1,107,260.85	1,700,000.00	1,700,000.00	1232.05%
营业收入	149,871.24	2,411,494.88	-	2,411,494.88	1609.04%
净利润	13,083.83	108,170.23	-	108,170.23	826.75%
股份数（万股）	50,308.00 （董事会决议公告日前一交易日股份数）	323,903.97（本次为购买资产拟发行的总股份数）	-	323,903.97	643.84%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。

本次交易中，拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2018年12月31日及2018年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易中锦隆能源与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产拟由许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方最终承接，许敏田、杨佩华为上市公司目前的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、曾超林将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份。曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。

三、本次交易预估及作价情况

以2018年12月31日为预估基准日，拟置入资产天山铝业100%股权的预估值为1,700,000万元，本次交易天山铝业100%股权的初步作价为1,700,000万元，本次交易拟置出资产初步作价为148,500万元。

截至本预案签署日，本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚在进行中。

四、业绩承诺和补偿安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《 发行股份购买资产协议》约定，补偿义务人与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。如果本次发行股份购买资产于2019年度交割完毕，补偿义务人对购买方承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度，以此类推。在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则补偿义务人将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。

初步预测，天山铝业在2019年度、2020年度和2021年度的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润）分别为9.64亿元、14.65亿元和19.99亿元（最终利润预测数字以评估预测模型及签署的《盈利预测补偿协议》为准）。

五、本次交易发行股份情况

（一）发行价格

本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为5.67元/股、前60个交易日公司股票交易均价为5.46

元/股、前120个交易日公司股票交易均价为5.32元/股。经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即4.79元/股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。

（二）发行数量

本次交易拟置出资产的预作价约为148,500万元，拟置入天山铝业100%股权的预估值为1,700,000万元，两者差额为1,551,500万元。按照本次发行股票价格4.79元/股计算，本次拟发行股份数量为323,903.97万股。

定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。

（三）锁定期

1、上市公司控股股东及其一致行动人

根据上市公司控股股东及其一致行动人签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易中涉及上市公司控股股东及其一致行动人在本次交易前所持有的上市公司股份的锁定期安排如下：

对于本次重组前已经持有的上市公司股份（不包括本次重组涉及的股权转让的股份），在本次重组完成后三十六个月内不得转让，如果本次重组终止或未能实施，自本次重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、交易对方

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定以及交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：

曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资承诺：本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至本预案签署日，上市公司总股本为503,080,023股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：

股东名称	本次交易之前		本次交易之后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
欧豹国际集团有限公司	96,000,000	19.08%	-	0.00%
许敏田	80,651,306	16.03%	60,491,306	1.62%
许龙波	26,880,000	5.34%	-	0.00%
本次交易前上市公司其他股东	299,548,717	59.54%	299,548,717	8.00%
石河子市锦隆能源产业链有限公司	-	-	873,079,754	23.33%
石河子市锦汇能源投资有限公司	-	-	330,167,618	8.82%
曾超懿	-	-	379,604,038	10.14%
曾超林	-	-	291,921,364	7.80%
曾明柳	-	-	162,839,249	4.35%
曾鸿	-	-	150,313,153	4.02%
曾益柳	-	-	150,313,153	4.02%
潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业(有限合伙)	-	-	354,906,054	9.48%
华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)	-	-	229,645,093	6.14%

股东名称	本次交易之前		本次交易之后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
芜湖信泽润投资管理合伙企业(有限合伙)	-	-	167,014,613	4.46%
浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙)	-	-	104,384,133	2.79%
宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心(有限合伙)	-	-	83,507,306	2.23%
珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限合伙)	-	-	41,753,653	1.12%
芜湖润泽万物投资管理合伙企业(有限合伙)	-	-	20,876,826	0.56%
杭州祥澜投资合伙企业(有限合伙)	-	-	20,876,826	0.56%
大连万林进出口有限公司	-	-	20,876,826	0.56%
合计	503,080,023	100.00%	3,742,119,682	100.00%

本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，其将持有上市公司23.33%股份。上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林将直接合计持有上市公司17.95%股份，其通过锦隆能源、锦汇投资将间接合计持有上市公司32.15%股份，曾超林、曾超懿将直接和间接共计持有上市公司50.10%股份，曾超懿、曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司62.48%股份。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。本次交易完成后，上市公司将成为具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业，主营业务变更为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案签署日，上市公司备考审计尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在本次重大资产重组报告书中予以披露。

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

本次重组已履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）上市公司已履行的程序

2019年3月26日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

（二）交易对方已履行的程序

1、2019年3月，锦隆能源召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。

2、2019年3月，锦汇投资召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。

（三）本次交易尚需履行的程序

1、拟参与本次交易的天山铝业财务投资者（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林）履行内部决策程序审议本次交易并签署相关协议；

2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

3、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

4、中国证监会核准本次交易；

5、天山铝业变更为有限责任公司。

九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性

意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司无控股股东，上市公司第一大股东欧豹集团及实际控制人许敏田、杨佩华及其一致行动人许龙波均出具承诺原则性同意本次交易。

（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司无控股股东，公司第一大股东欧豹集团及许敏田、许龙波承诺自新界泵业本次重组复牌之日起至实施完毕期间，除本次交易中《股份转让协议》约定的股份转让事项外，不减持所持新界泵业的股份。

除许敏田外，上市公司其他董事、监事及高级管理人员承诺自新界泵业本次重组复牌之日起至本次重组获得中国证监会审核通过前不减持所持新界泵业的该等股份。中国证监会审核通过后或本次重组终止后本人如有减持计划，将按照上市公司有关监管法律法规进行。

十、关于本次交易差异化定价的说明

根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易实行差异化定价，天山铝业100%股权初步作价1,700,000万元。对于天山铝业全部财务投资者股东潍坊聚信锦濛、浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、宁波深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林（以下简称“天山铝业财务投资者”）合计持有天山铝业22.4214%股权对应的天山铝业股份合计作价为50.00亿元，天山铝业财务投资者按各自持股份额占天山铝业财务投资者合计持股份额的比例，取得相应对价；对于锦隆能源、锦汇能源、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、曾益柳合计持有天山铝业77.5786%股权对应的天山铝业股份合计作价系全部置入资产价格扣除参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产的价格之差额。

上述差异化定价确定的主要背景及原因如下：

1、天山铝业财务投资者分别于2017年3月和2017年6月，通过增资及股权转让的形式合计出资50.00亿元，成为天山铝业股东。本次交易中天山铝业财务投资者仍以合计50.00亿元作价与上市公司进行交易。该等约定符合天山铝业财务投资者取得天山铝业股权时签署的《股东协议》、《股权转让协议》及其补充协议的相关约定。

2、曾超懿、曾超林为天山铝业实际控制人，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为其一致行动人，为积极促成本次交易，曾超懿、曾超林及其一致行动人所持股权的作价对应天山铝业100%股权定价相对于本次交易总体作价有所折让。

十一、待补充披露的信息提示

本预案已经上市公司2019年3月26日召开的第四届董事会第九次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。

本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本公司提醒投资者到巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

重大风险提示

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的风险

截至本预案签署之日，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资共持有天山铝业77.5786%的股权，上述7名交易对方已与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（锦隆能源）、《发行股份购买资产协议》（曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资），拟与上市公司开展本次交易。拟参与本次交易的天山铝业财务投资者潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林合计持有天山铝业22.4214%的股权，上述9名交易对方内部决策程序尚未完成，因此未与上市公司签署相关协议，上述交易对手方内部决策程序是否最终能够完成，及完成时间均具有一定的不确定性。如果部分交易对方未能通过关于本次交易的内部审批而不参与本次交易，则本次收购的天山铝业公司股权将不足100%，如果最终交易作价下调超过本次预估作价170亿元的20%，根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，则需对本次交易方案进行重大调整，因此提请投资者关注本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注

意投资风险。

（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

（四）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，标的资产、拟置出资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差 异 ， 提 请投 资 者 注 意相 关 风 险 。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）宏观经济波动和行业周期性变化的风险

天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。铝具有优良的性能，被广泛应用于交通、机械、电子、建筑等领域，是国民经济中必不可少的基础性原材料，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。未来若宏观经济进入下行周期，出现重大不利变化导致产品需求放缓，可能会对天山铝业销量以及业绩产生不利影响。

（二）原材料和能源价格波动风险

天山铝业生产原铝所需的直接材料主要为氧化铝和预焙阳极，生产预焙阳极所需的直接材料主要为石油焦和煤沥青等。天山铝业生产原铝所需的能源主要为电力。随着市场环境的变化，天山铝业直接材料和能源价格受铝土矿、石油、煤炭等基础原料价格和

市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若天山铝业的原材料和能源价格出现大幅波动，而天山铝业不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，或在价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对天山铝业的经营业绩产生不利影响。

（三）铝锭价格波动风险

铝锭为标准化的大宗商品，受市场需求及宏观经济整体波动等因素影响，天山铝业主要产品市场价格存在一定的波动性。报告期内，铝锭市场价格波动情况如下：

单位：元/吨

数据来源：Wind资讯，截至2019年3月

如果天山铝业所处行业的供需关系出现显著变化或铝锭市场价格发生大幅下跌，则可能导致天山铝业产品价格下跌，从而对天山铝业的盈利能力产生不利影响。

（四）一期自备电厂审批手续尚待完善的风险

截至本预案签署日，天山铝业配套建有6台350MW发电机组。天山铝业自备电厂分两期建设完成。一期4台350MW发电机组，二期2台350MW发电机组。其中，一期4台机组的相关合规文件如下：

9,900 11,000 12,100 13,200 14,300 15,400 16,500
					广东南储:A00铝锭(国产):佛山仓库	长江有色市场:铝:A00

一期4×350MW发电机组项目
	签发单位	文件名称	文件编号	主要内容
项目立项审批	新疆生产建设兵团发展和改革委员会	《关于加快推进农八师天山铝业4×350MW自备电厂项目前期工作的通知》	兵发改能源发[2011]432号	要求农八师发改委抓紧推进天铝有限一期4×350MW机组项目的前期工作，争取早日开工建设
	新疆生产建设兵团发展和改革委员会	《兵团发展改革委对<关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝业工业园电源项目一期4×350MW机组工程有关事宜的请求>的复函》		确认天铝有限4×350MW电源项目已列入《兵团“十三五”电力发展规划》（以下称“《发展规划》”），并取得兵团层面的规划选址、用地预审、环评审核，具备了核准项目的前置条件，待《发展规划》取得国家批复，将立即履行核准该项目的手续
项目环保审批	新疆生产建设兵团环境保护局	《关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程环保备案的批复》	兵环发[2015]131号	确认该工程满足兵团建设局（环保局）《关于兵团“未批先建”燃煤火电项目加强环境管理的通知》（兵环发[2015]91号）中的环保备案条件，同意对该项目予以环保备案
	新疆生产建设兵团环境保护局	《关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程竣工环保验收的批复》	兵环验[2016]28号	同意通过该项目竣工环保验收
项目用地审批	新疆生产建设兵团建设局	《关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程规划选址的复函》	（兵建函）[2012]11号	明确该项目符合石河子开发区化工材料产业园区总体规划，同意该项目选址石河子开发区化工材料产业园区
	新疆生产建设兵团国土资源局	《关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期工程建设项目用地的审查意见》		认为该项目拟使用农八师总场国有土地49.9515公顷，其中农用地49.1168公顷（一般耕地43.7283公顷），建设用地0.1126公顷，未利用地0.7221公顷，建设用地规模基本合理；项目拟用地部分位于《农八师石河子总场土地利用总体规划（2010年

				-2020年）》确定的有条件建设区内，需局部调整石河子总场土地利用总体规划
	第八师石河子市公共资源交易中心举办的国有土地使用权挂牌出让			2017年11月13日，天山铝业竞得编号2017-开发区-10号地块（一期电源项目所占用的地块）的国有土地使用权，成交总价9,012万元，天山铝业与新疆生产建设兵团第八师国土资源局签订了《成交确认书》。2017年11月20日，新疆生产建设兵团第八师国土资源局与天山铝业签订了《国有建设用地使用权出让合同》。天山铝业已支付全部土地出让金，目前正在办理竞买的该宗地的不动产权证
电力并网	新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、国家电监会新疆电力监管专员办公室	《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》	新经信电力[2012]508号	确认天铝有限年产100万吨高精铝加工材项目及配套建设的自备电厂为自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝有限办理一期4×35万千瓦自备电厂1-4号机组并网的相关手续

天山铝业一期4台350MW发电机组建设项目是新疆生产建设兵团重点建设项目并纳入兵团农八师“十二五”规划，得到地方政府部门的大力支持。该项目已完成规划选址、用地、环评审核等手续，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会和国家电监会新疆电力监管专员办公室于2012年10月17日出具《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》（新经信电力[2012]508号），同意天山铝业办理一期4台350MW发电机组并网的相关手续；新疆生产建设兵团环境保护局于2016年2月4日出具《关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程竣工环保验收的批复》（兵环验[2016]28号），同意一期4台350MW发电机组项目通过竣工环保验收。截至本预案签署日，天山铝业一期4台350MW发电机组项目尚未取得兵团发改委出具的建设核准批文。

2017年11月13日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于完善第八师天山铝业一期4×350MW机组电源项目相关审批手续的复函》，确认该项目未核准、未取得电力业务许可证系历史遗留问题，不存在重大违法违规行为，也未受到违法违规处理和处罚。考虑到该项目的实际，为保障天山铝业年产140万吨电解铝项目用电及工业园区用热需求，兵团发改委支持天山铝业4×350MW机组电源项目继续运营发电。

2017年11月22日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝业一期4×350MW机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170号），确认未发现天山铝业4×350MW机组电源项目存在违法违规行为，也未对天山铝业做出任何行政处罚决定。天山铝业4×350MW机组在第八师电网上运行，自发自用，并网运行但发电不上网交易，与电网企业无电量电费结算，符合现行资质管理规定。

天山铝业所有自备电厂项目发电均为自发自用，不存在外销电力的情况。

虽然相关政府部门支持天山铝业一期4台350MW发电机组继续运营和发电，并积极协调相关主管部门对项目予以核准，但未来如果天山铝业无法及时完善相关政府审批手续，则可能面临被相关政府主管部门处罚或者被要求整改的风险，将会对天山铝业的生产经营和生产成本造成不利影响。标的公司实际控制人和控股股东已出具相关承诺，“如天山铝业因未能取得新疆生产建设兵团发展和改革委员会关于一期4×350MW发电机组的正式项目核准文件而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公司将无条件为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、

遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”

（五）自备电厂缴纳政府性基金及附加政策变化的风险

2015年，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。该意见要求自备电厂要“承担社会责任、缴纳各项费用”，具体包括企业自备电厂自发自用电量应承担并足额缴纳国家重大水利工程建设基金、农网还贷资金、可再生能源发展基金、大中型水库移民后期扶持基金和城市公用事业附加等依法合规设立的政府性基金以及政策性交叉补贴。2017年7月，新疆维吾尔自治区人民政府办公厅对伊犁哈萨克自治州，各州、市、县（市）人民政府，各行政公署，自治区人民政府各部门、各直属机构印发了《关于印发2017年自治区城乡居民生活用电同网同价改革实施方案的通知》（新政办发〔2017〕140号），规定2017年7月1日起自备电厂应足额缴纳政府性基金及附加用于同网同价。天山铝业自备电厂拥有6台350MW发电机组，自2017年7月开始天山铝业已参照相关文件精神计提自备电厂政府性基金，若未来新疆生产建设兵团出台的政府性基金及附加缴纳政策发生变化，天山铝业需要缴纳的政府性基金及附加提高将导致其成本上升，从而对天山 铝 业 的 经营 业 绩 造 成不 利 影 响 。

（六）煤炭和电力成本优势受影响的风险

天山铝业通过在新疆地区多年的建设和发展，已经成功打造了较完善的铝产业链布局，其中较低的煤炭和电力成本是天山铝业重要的竞争优势。新疆地区拥有丰富的煤炭资源，受限于运输距离及成本，本地的煤炭销售价格与疆外地区煤炭价格有较大的差距。天山铝业通过采购当地的煤炭进行自备电厂发电，天山铝业自备电厂生产的电力全部用于原铝生产，具有明显的成本优势。此外，天山铝业部分电力向天富能源购买。为保障电力供应稳定，天山铝业通过与天富能源签订长期协议的方式确定了稳定的外购电力价格。目前天山铝业拥有明显的成本优势，但如果新疆地区煤炭价格发生较大幅度的波动或者外购电力成本上升，可能对天山铝业的盈利能力造成不利影响。此外，鉴于天山铝业自备电厂在整体业务布局中的重要地位及对天山铝业经营业绩的重大贡献，自备电厂在生产经营过程中若因管理缺失、安全及环保工作不到位等经营性原因，或受政策环境变化等外部因素影响，发生意外停产、减产事件或遭受监管部门处罚，亦可能对天山铝

业的盈利能力构成不利影响。

（七）安全生产的风险

原铝生产工艺中存在高温等危险因素，如缺乏严格规范的安全管理措施，易造成事故的发生，给企业和社会带来损失。天山铝业已严格按照国家相关安全生产规范组织经营，制定和实施包括《安全检查管理制度》、《安全事故处理管理制度》等安全生产制度，报告期内未出现重大安全事故，亦未因违反安全生产方面的法律及法规而受到处罚的情形。

虽然报告期内天山铝业遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设施，建立了安全生产制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验，但随着天山铝业业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，天山铝业仍然存在发生安全事故的风险，将对员工人身及公司财产安全造成重大损失，对天山铝业经营造成不利影响。

（八）环保风险

天山铝业在生产的过程中会产生一定废气、废水及废渣，对环境有一定的影响。报告期内，环保主管部门对天山铝业进行过相关环保处罚，但经相关主管部门确认，该等处罚已按时交纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情形，不存在违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为。为了减少生产经营活动对环境的影响，天山铝业努力遵守国家的各项环保标准，制定了完善的内部控制制度，装备了相应的环保设施并努力保证其持续有效运行。

如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者天山铝业因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，天山铝业将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对天山铝业的经营业绩带来不利的影响。此外，如发生由不可抗力或公司管理疏忽造成的重大突发环保事件，也会对天山铝业的盈利能力、市场声誉构成不利的影响。

（九）部分土地房产未取得权属证书的风险

截至本预案签署日，天山铝业及其子公司的部分土地房产未取得权属证书，存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措施完善相关手续，积极申请相关权属证明。

根据石河子经济技术开发区规划建设局出具的相关证明，“天山铝业年产100万吨高精铝加工材项目及配套自备电厂等项目，是新疆自治区、兵团‘十二五’期间重点建设项目。该项目的部分房产尚未取得相关权证/证照，上述事项不属于重大违法违规行为，也未受到相关违法违规的处理及处罚；天山铝业已正在办理相关手续，我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作”。根据石河子市国土资源局出具的相关证明，“天山铝业自备电厂部分生产辅助用房，包括办公楼、食堂、干煤棚、仓库，及部分升压站等项目暂未取得土地使用权，但其建设项目符合石河子市人民政府招商引资相关政策和地方经济发展规划。在天山铝业办理上述相关用地手续过程中，我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作”。根据主管国土部门出具的证明，报告期内天山铝业及其子公司不存在违反土地管理的重大违法违规行为。标的公司实际控制人和控股股东已出具相关承诺，“如天山铝业因部分土地、房产未取得相关权证/证照而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公司将无条件为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”截至目前，标的公司尚未被告知必须停止使用上述土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营也未因此受到重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具

有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

目 录

公司声明 ...... 1

交易对方承诺 ...... 2

相关证券服务机构及人员声明 ...... 3

释 义 ...... 4

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案概述 ...... 9

二、本次交易的性质 ...... 11

三、本次交易预估及作价情况 ...... 12

四、业绩承诺和补偿安排 ...... 13

五、本次交易发行股份情况 ...... 13

六、本次交易对上市公司的影响 ...... 15

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ...... 16九、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17

十、关于本次交易差异化定价的说明 ...... 18

十一、待补充披露的信息提示 ...... 19

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 19

重大风险提示 ...... 20

一、本次交易相关的风险 ...... 20

二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 21

三、其他风险 ...... 28

目 录 ...... 30

第一章 本次交易概述 ...... 33

一、本次交易的背景和目的 ...... 33

二、本次交易的决策过程 ...... 36

三、本次交易的具体方案 ...... 37

四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ...... 39

五、本次交易相关合同的主要内容 ...... 41

第二章 上市公司基本情况 ...... 70

一、上市公司基本信息 ...... 70

二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ...... 70

三、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 71

四、本次交易对上市公司的股权结构的影响 ...... 71

第三章 交易对方基本情况 ...... 73

一、交易对方具体情况 ...... 73

二、交易对方其他事项说明 ...... 92

第四章 拟置出资产基本情况 ...... 95

一、拟置出资产概况 ...... 95

二、拟置出资产的资产基本情况 ...... 95

三、拟置出资产涉及的债务转移情况 ...... 98四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况 ........ 99五、拟置出资产相关的人员安置情况 ...... 99

六、拟置出资产的主要财务数据 ...... 100

第五章 拟购买资产基本情况 ...... 101

一、基本信息 ...... 101

二、历史沿革 ...... 101

三、股权结构及产权控制关系 ...... 112

四、持有天山铝业5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ...... 113

五、天山铝业的内部架构 ...... 114

六、主营业务发展情况 ...... 117

七、天山铝业主要财务指标 ...... 138

八、拟购买资产预评估情况 ...... 139

第六章 发行股份情况 ...... 140

一、本次发行股份购买资产情况 ...... 140

二、本次交易前后上市公司股本结构变化 ...... 143

第七章 风险因素分析 ...... 145

一、本次交易相关的风险 ...... 145

二、本次交易后上市公司面临的风险 ...... 146

三、其他风险 ...... 153

第八章 独立董事和中介机构意见 ...... 155

一、独立董事对于本次交易的意见 ...... 155

二、独立财务顾问意见 ...... 156

第九章 全体董事声明 ...... 158

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1、本次交易前上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗，积极寻求业务转型本次交易前，上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换。传统制造业面临向技术密集型、高品牌溢价的制造模式转型升级的压力。受此影响，近年来，上市公司的主营业务增速放缓。在复杂的经济环境、激烈的市场竞争以及多样化的市场需求等多重背景下，上市公司现有主营业务发展增长乏力，未来的盈利成长性不容乐观。

鉴于上述情况，为保护广大股东利益，使上市公司盈利能力保持持续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，引入具有较强盈利能力和持续经营能力的原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产商。上述交易完成后，上市公司将转型为国内领先的具有较完善的铝产业链一体化优势和较强能源优势的生产商。

2、天山铝业竞争优势突出，有利于增强上市公司盈利能力

（1）天山铝业具有较完善的产业链及一定的综合优势

天山铝业具有包括氧化铝、预焙阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等生产环节，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。天山铝业的主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。天山铝业原铝及高纯铝材料生产基地位于新疆石河子，已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线；在江苏江阴建有年产5万吨铝加工基地，主要产品为铝板、带、箔。天山铝业具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。

天山铝业正在广西靖西新建年产250万吨氧化铝生产线、在新疆阿克苏地区阿拉尔市国家级经济开发区新建年产50万吨（一期30万吨）预焙阳极生产线、在新疆石河子

新建6万吨高纯铝生产线，截至2018年12月，上述高纯铝生产线已投产1万吨产能。

氧化铝和高纯铝生产线建成后，天山铝业将形成从上游铝土矿、氧化铝到原铝及铝深加工一体化的完整产业链。完整的产业链布局使得其在原材料成本、品质等管理上具备优势，获取更多产业附加值，提高整体盈利及抗风险能力。同时，下游的高纯铝材料将进一步拓展公司朝新能源材料领域延伸的产业发 展 ，使 公 司 具 备长 期 持 续 竞争 优 势 。

（2）天山铝业为具有核心技术竞争力的综合性铝企业集团

天山铝业作为产业链较完善的综合铝业集团，产能位于全国前列。同时，天山铝业积极投入技术研发和改进，目前已采用的460千安预焙电解槽、大气态污染源处理设施、废水处理系统等均属于国内较为先进的生产及环保技术，技术中心被列为自治区认定企业技术中心、自治区级技术创新示范企业，2015年12月公司降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范项目被列入国家火炬计划产业化示范项目。2016年公司引进国际领先的生产高纯铝的偏析法技术及工艺，在石河子建设6万吨高纯铝项目，该项目技术先进，产品附加值高。规模和技术上所具备的优势使得天山铝业市场认可程度较高，在市场竞争中具备一定优势。

（3）天山铝业具有较强的高纯铝核心技术竞争力

天山铝业在新疆石河子新建6万吨高纯铝生产线，截至2018年12月，上述高纯铝生产线已投产1万吨产能。高纯铝具有许多优良性能，用途广泛。它具有比原铝更好的导电性、延展性、反射性和抗腐蚀性，在电子工业及航空航天等领域有着广泛的用途。在电子工业中，用于制作高压电容器铝箔、高性能导线、集成电路用键合线；航空航天工业中，高纯铝用来开发制作等离子帆（推动航天器的最新动力）；高速轨道交通中，高速轨道交通车辆除了需要用高纯铝配制高性能合金外，还由于高纯铝具有导磁率低、比重轻的特点，在磁悬浮体材料中得到大量应用；光学应用方面，汽车工业中的车灯反射罩，天文望远镜等大量使用铝反射器。

上述项目全部投产完成后，天山铝业将成为具有全球技术领先、规模领先、成本优势的高纯铝生产商。

（4）拥有稳定的供应渠道，客户群体丰富，管理团队经验丰富

报告期内，天山铝业与国内氧化铝主要供应商中铝国际贸易有限公司、托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司等签订长期供货合约锁定氧化铝供应，采购价格按上海期货交易所铝价的固定比例锁定，保障获得稳定的氧化铝供应。

天山铝业已为自产铝锭销售建立了稳固的商业伙伴关系，主要客户包括托克投资（中国）有限公司、嘉能可有限公司、北方联合铝业（深圳）有限公司、中铝国际贸易有限公司、郑州明泰实业有限公司、河南永通铝业有限公司等国内外铝贸易商及铝加工企业。随着天山铝业生产规模的扩大，产品销售渠道扩展，市场认可度提高，逐渐在市场上形成自己的品牌效应。

天山铝业所拥有长期稳定的业务合作伙伴使天山铝业具备灵活的采购和销售优势，保障天山铝业原材料供应以及产品销售的稳定、顺畅。

天山铝业拥有专业能力强、经验丰富的管理团队，在铝行业研发、生产、销售等领域积累了大量管理经验。天山铝业目前已形成科学、现代化的管理体系，在采购及销售、预算、质量、绩效管理等方面均建立相应制度，大大提升公司的管理水平，为其持续、快速、高效发展提供基础保障。具备丰富经验的管理层和完善的管理制度使天山铝业能够在复杂多变的竞争环境中始终保持较强的市场竞争力。

（二）本次交易目的

1、提升上市公司盈利能力，实现上市公司股东利益最大化

通过本次交易，将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的铝产业相关业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

2、实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升天山铝业盈利能力和核心竞争优势

天山铝业主要生产基地位于新疆石河子，在“一带一路”成为国家发展战略的大背景下，铝产业具有良好的发展前景和广阔的市场空间。

通过本次交易，天山铝业将获得A股融资平台，天山铝业将进一步拓宽融资渠道、

为业务开展提供有力支撑，并将进一步提升自身品牌影响力；与此同时，资本市场的并购整合能力也将为天山铝业后续完善产业链和扩大生产规模提供持续、强劲的推动力。通过把握“一带一路”发展机遇，天山铝业将持续以铝锭产品为核心，延伸至配套产品和下游铝深加工行业，将打造为铝、电、加工及贸易一体化的大型铝产业链集团，持续提升盈利能力和核心竞争优势，最终实现上市公司股东利益最大化，并支撑“一带一路”及“丝绸之路经济带核心区”建设，将新疆地区丰富的资源优势就地转化为产业集群优势，延伸产业链价值，使上市公司成为国内乃至全球规模技术和资源领先的铝产业集团。

二、本次交易的决策过程

（一）上市公司已履行的程序

2019年3月26日，上市公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了本次重大资产重组预案相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。

（二）交易对方已履行的程序

1、2019年3月，锦隆能源召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。

2、2019年3月，锦汇投资召开股东会，同意与上市公司签署相关协议。

（三）本次交易尚需履行的程序

1、拟参与本次交易的天山铝业财务投资者（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林）履行内部决策程序审议本次交易并签署相关协议；

2、上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

3、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；

4、中国证监会核准本次交易；

5、天山铝业变更为有限责任公司。

三、本次交易的具体方案

本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

（一）重大资产置换

上市公司拟将截至评估基准日全部资产及负债扣除预留货币资金2018年度现金分红金额及1,500万元作为置出资产，与锦隆能源截至评估基准日所持天山铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。

根据上市公司于2019年3月22日召开的第四届董事会第八次会议审议通过的《2018年度利润分配预案》，2018年度利润分配预案如下：以公司2018年12月31日的总股本503,080,023股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），合计派发现金股利人民币100,616,004.60元（含税），剩余利润作为未分配利润留存。上述议案尚需提交上市公司2018年度股东大会审议。

本次交易中，上市公司原有全部资产及负债预作价为160,000万元，上市公司拟实施2018年度现金分红约10,000万元（具体金额以上市公司股东大会决议为准），预留货币资金1,500万元，故置出资产的预作价为148,500万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置出资产的相关评估报告载明的评估值为依据，由交易各方协商确定。

本次交易中，天山铝业100%股权的预估值为1,700,000万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，锦隆能源所持的天山铝业股权初步作价为566,705.20万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的置入资产的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

（二）发行股份购买资产

本次交易中，拟置出资产的初步作价为148,500万元，锦隆能源所持的天山铝业股权初步作价为566,705.20万元，上述差额为418,205.20万元，除锦隆能源外，天山铝业其他股东持有的天山铝业股权初步作价为1,133,294.80万元，针对锦隆能源所持资产的差额及天山铝业其他股东所持的天山铝业股权，由上市公司以发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120 个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

据此计算，上市公司本次交易中发行股份的数量为3,239,039,659股，最终发行数量以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（三）股份转让

欧豹国际拟将其持有的上市公司7,152万股转让给曾超懿；欧豹国际、许敏田、许龙波拟将其分别持有的上市公司2,448万股、2,016万股、2,688万股（合计7,152万股）转让给曾超林。各方确认，剔除归属于转让方的上市公司2018年度分红后，每股转让价格为5.80元/股，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式用于支付受让目标股份的对价。

本次交易完成后，上市公司将持有天山铝业100%股权，上市公司的控股股东将变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超林、曾超懿。

本次交易向天山铝业全体股东发行股份及股份转让的具体情况如下：

单位：股

股东名称	持股数量	持股比例	发股数量	存量股转让	交易完成后持股数量	持股比例
曾超林、曾超懿及其一致行动人	-	-	2,195,198,329	143,040,000	2,338,238,329	62.48%
天山铝业财务投资者	-	-	1,043,841,330	-	1,043,841,330	27.89%
上市公司实际控制人及	203,531,306	40.46%	-	-143,040,000	60,491,306	1.62%

股东名称	持股数量	持股比例	发股数量	存量股转让	交易完成后持股数量	持股比例
其一致行动人
其他	299,548,717	59.54%	-	-	299,548,717	8.00%
合计	503,080,023	100.00%	3,239,039,659	-	3,742,119,682	100.00%

（二）业绩承诺和补偿安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定，补偿义务人与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。如果本次发行股份购买资产于2019年度交割完毕，补偿义务人对购买方承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度，以此类推。在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则补偿义务人将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。补偿义务人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。

初步预测，天山铝业在2019年度、2020年度和2021年度的利润预测数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润）分别为9.64亿元、14.65亿元和19.99亿元（最终利润预测数字以评估预测模型及签署的《盈利预测补偿协议》为准）。

（三）过渡期损益安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》约定，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由置出资产最终承接主体（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）享有或承担；置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由交易对方承担。

四、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易的拟置入资产为天山铝业100%股权，天山铝业2018年12月末未经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入占上市公司2018年12月31日/2018年度

经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

财务数据	新界泵业	天山铝业	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	198,017.96	3,640,312.36	1,700,000.00	3,640,312.36	1838.37%
资产净额	137,981.70	1,107,260.85	1,700,000.00	1,700,000.00	1232.05%
营业收入	149,871.24	2,411,494.88	-	2,411,494.88	1609.04%

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成重组上市

天山铝业2018年12月末未经审计的资产总额、资产净额及2018年度营业收入、净利润占上市公司2018年12月31日/2018年度经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例如下：

财务数据	新界泵业	天山铝业	交易金额	计算依据	指标占比
资产总额	198,017.96	3,640,312.36	1,700,000.00	3,640,312.36	1838.37%
资产净额	137,981.70	1,107,260.85	1,700,000.00	1,700,000.00	1232.05%
营业收入	149,871.24	2,411,494.88	-	2,411,494.88	1609.04%
净利润	13,083.83	108,170.23	-	108,170.23	826.75%
股份数（万股）	50,308.00 （董事会决议公告日前一交易日股份数）	323,903.97（本次为购买资产拟发行的总股份数）	-	323,903.97	643.84%

注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。

本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林。

本次交易中，拟置入资产的相关指标超过上市公司截至2018年12月31日及2018

年度相关指标的100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超100%且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易中锦隆能源与上市公司进行资产置换取得的拟置出资产拟由许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方最终承接，许敏田、杨佩华为上市公司目前的实际控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、曾超林将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份。曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。

五、本次交易相关合同的主要内容

（一）《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

合同主体：许敏田、杨佩华、许龙波、欧豹国际集团有限公司、上市公司、锦隆能

源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿

签订时间：2019年3月26日

2、本次交易的整体方案

（1）本次交易的整体方案包括：①重大资产置换；②发行股份购买资产；③股份转让。前述三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

（2）本次重大资产置换的主要内容为：上市公司以截至基准日经审计及评估确认

的全部资产与负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元后作为置出资产，锦隆能源以其所持置入资产，两者进行等价置换；该等置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公司向锦隆能源发行股份购买。

（3）本次发行股份购买资产的主要内容为：在本次重大资产置换的基础上，上市公司分别向锦隆能源发行股份购买锦隆能源置入资产超过置出资产价值的差额部分；向锦隆能源一致行动人发行股份购买锦隆能源一致行动人所持置入资产；向参与本次交易的财务投资者股东发行股份购买该等财务投资者股东所持置入资产。

（4）本次股份转让的主要内容为：欧豹国际、许敏田、许龙波将其持有的上市公司目标股份转让给曾超懿、曾超林；作为对价，曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付给该等转让方。

（5）本次交易实施完成后，上市公司原有全部资产及负债扣除预留货币资金1,500万元剥离出上市公司，并由置出资产载体（上市公司指定的承接其持有的截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元的子公司）全部承接，上市公司全部员工由置出资产载体接收及安置；锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东合计持有的天山铝业股份（争取全部100%股份）全部注入上市公司。

3、本次交易实施的先决条件

（1）各方同意在本协议签署后尽快根据本协议的约定，由上市公司、许敏田、杨佩华与锦隆能源正式签订《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；由上市公司分别与锦隆能源一致行动人、与参与本次交易的天山铝业财务投资者股东各自签署《发行股份购买资产协议》；由上市公司与锦隆能源及其一致行动人签署《盈利预测补偿协议》；由欧豹国际、许敏田、许龙波与曾超懿、曾超林签署《股份转让协议》，并应同时约定自下列先决条件全部满足之日起，前述协议正式生效：

①本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会（如需）、股东（大）会审议通过；

②本次交易获得中国证监会的核准。

（2）若至2021年3月12日，前述任何一项先决条件未能得到满足，且各方未就延期达成一致，则本次交易自行终止。

4、重大资产置换

（1）置出资产及置入资产的定价

①置出资产的定价：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的置出资产评估值为依据。即：置出资产价格=上市公司原有全部资产及负债的评估值-预留货币资金1,500万元-2018年度现金分红金额。

②全部置入资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的置入资产评估值为依据。即：全部置入资产价格=天山铝业100%股权评估值×参与本次交易的全体股东（包括锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的财务投资者股东）所持天山铝业股权占总股本的比例。置入资产持有方各自所持置入资产的定价按照下述约定确定：

A.参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产的定价：

全部财务投资者股东所持天山铝业股权总价格按照下列二者孰高者确定：a.天山铝业100%股权评估值×315,789,472÷1,408,421,051；b.50亿元。

参与本次交易的财务投资者股东置入资产价格=全部财务投资者股东所持天山铝业股权总价格×参与本次交易的财务投资者合计持有的天山铝业股份数÷315,789,472

B.锦隆能源及其一致行动人所持置入资产的定价：

锦隆能源及其一致行动人所持置入资产的总价格为全部置入资产价格扣除参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产的价格之差额；锦隆能源及其一致行动人所持各自所持置入资产价格按照各自持有的天山铝业股份比例 分 摊 确 定。 具 体 计 算公 式 如 下 ：

锦隆能源及其一致行动人所持置入资产总价格=天山铝业100%股权评估值×（1,092,631,579+参与本次交易的财务投资者股东持有的股份数）÷1,408,421,051-参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格

锦隆能源所持置入资产价格=锦隆能源及其一致行动人所持置入资产总价格

×516,000,000÷1,092,631,579

锦隆能源一致行动人所持置入资产总价格=锦隆能源及其一致行动人所持置入资产总价格×576,631,579÷1,092,631,579

锦隆能源一致行动人各自所持置入资产价格=锦隆能源一致行动人所持置入资产总价格×该股东持有的天山铝业股份数÷576,631,579

（注：截至本预案签署日，锦隆能源持有天山铝业516,000,000股股份；锦隆能源一致行动人（锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿）持有天山铝业576,631,579股股份；锦隆能源及其一致行动人持有天山铝业1,092,631,579股股份；全部财务投资者（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林）持有天山铝业315,789,472股股份；天山铝业总股本为1,408,421,051股。）

（2）全部置入资产及置出资产的移交

①在本协议约定的所有先决条件得到满足后三十个工作日内，锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东应促使天山铝业向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料。锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东将其持有天山铝业全部股权变更登记至上市公司名下后，即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。

②在本协议约定的所有先决条件得到满足后三十个工作日内，上市公司应将置出资产注入置出资产载体并交付给锦隆能源或其指定的第三方，置出资产最终承接主体（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）应于支付完全部置出资产购买款后取得置出资产载体全部权益。各方配合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦隆能源及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。

③置出资产载体及其最终承接主体确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求上市公司、锦隆能源及

其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及《股份转让协议》。

④锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东确认，其合法持有且有权转让所持置入资产，置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；其已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。锦隆能源及其一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东承诺，不会因置入资产瑕疵致使许敏田及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置入资产瑕疵单方面拒绝签署或要求终止、解除、变更《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》及《股份转让协议》。

（3）负债的转移

①自资产交割完成之日起，上市公司不再承担资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。

②上市公司第一次董事会召开后30日内，许敏田、杨佩华应自行或协助上市公司取得基准日债务金额合计约占上市公司母公司债务总额90%的债权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司债务的同意函（自基准日至上市公司第一次董事会召开后第30日期间，该等债务已获清偿部分视为已取得同意函），其中对于银行及其他金融机构债务、担保，应取得全部银行及其他金融机构债权人、担保权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司全部债务或担保责任的同意函。

③在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。

④如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，许敏田、杨佩华应负责及时提供担保。

⑤对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。

（4）人员接收及安置

①根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工（指截至资产交割日的全部员工，包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等，下同）的劳动关系、组织关系（包括但不限于党团关系）、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及上市公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由置出资产载体继受，并由置出资产载体负责进行安置。若因员工劳动关系或安置产生任何纠纷或法律责任，置出资产载体无法解决，应由许敏田、杨佩华负责解决。

②因上市公司提前与员工解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。

③上市公司与其员工之间的全部已有或潜在劳动纠纷等，由置出资产载体负责解决或赔偿，若置出资产载体无法解决的，均由许敏田、杨佩华负责解决。

④许敏田、杨佩华应自行或协助上市公司与上市公司员工进行充分沟通，保证员工接收及安置的具体方案在上市公司第二次董事会召开前得到上市公司职工大会或职工代表大会审议通过。

5、发行股份购买资产及盈利预测补偿

（1）在本次重大资产置换的基础上，按照本协议确定的置入资产的定价原则，上

市公司分别向锦隆能源发行股份购买锦隆能源置入资产超过置出资产价值的差额部分；向锦隆能源一致行动人发行股份购买锦隆能源一致行动人所持置入资产；向参与本次交易的财务投资者股东发行股份购买该等财务投资者股东所持置入资产，具体由锦隆能源协调拟参与本次交易的财务投资者与上市公司进行沟通，争取在第一次董事会召开日前、最迟不迟于上市公司第一次董事会召开之后15个工作日分别签署《发行股份购买资产协议》，拟参与本次交易的财务投资者与上市公司签署《发行股份购买资产协议》，即视同认可本协议项下本次交易方案。

（2）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。（3）本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行的对象为锦隆能源、锦隆能源一致行动人以及参与本次交易的天山铝业财务投资者股东。

（4）本次发行的定价基准日为上市公司第一次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日均价的90%，即为4.79元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（5）锦隆能源及其一致行动人承诺，自本次发行完成之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份；曾超懿、曾超林承诺，自受让目标股份之日起三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份，之后按中国证监会和交易所的规定执行。

（6）自锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东将其所持置入资产过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本次发行股份登记至锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东名下所需的全部资料。锦隆能源及其一致行动人、参与本次交易的财务投资者股东应为办理本次发行股份登记、验资事宜签署必要的协助并提交相关文件资料。

（7）本次发行的股票将在交易所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和交易所的规定在交易所交易。

（8）根据相关法律法规的规定，锦隆能源及其一致行动人与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。

（9）各方一致确认，本次交易的补偿期限为本次发行股份购买资产交割完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买资产于2019年度交割完毕，出售方对购买方承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度，以此类推。

（10）各方一致确认，本次交易完成后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天山铝业在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。

（11）在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则锦隆能源及其一致行动人将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。

（12）锦隆能源及其一致行动人将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。

6、股份转让

（1）欧豹国际、许敏田、许龙波同意将其持有的全部目标股份（欧豹国际、许敏田、许龙波拟转让给曾超懿、曾超林的上市公司14,304万股无限售条件流通股份）转让给曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林同意受让该等目标股份。

（2）曾超懿、曾超林以现金或经双方认可的其他方式支付给欧豹国际、许敏田、许龙波，用于支付受让目标股份的对价，具体由各方签署的《股份转让协议》约定。

（3）于曾超懿、曾超林向欧豹国际、许敏田、许龙波支付完结目标股份转让对价，且置出资产载体过户至置出资产最终承接主体名下的下一个工作日，欧豹国际、许敏田、许龙波应促使上市公司将目标股份过户至曾超懿、曾超林名下所需的全部资料正式向交易所和登记结算公司提交。曾超懿、曾超林应为办理目标股份登记事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

7、基准日后的损益安排

（1）各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损

益均由置出资产最终承接主体享有或承担。

（2）各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，天山铝业在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦隆能源及其一致行动人以分别而非连带的方式，按照置入资产中其各自的持股比例承担。

8、上市公司控制权的转移

（1）许敏田、杨佩华应促使其提名或委派的在任董事按照上市公司章程规定程序在本次发行新增股份登记日后五个工作日内向上市公司提出辞职，并且许敏田、杨佩华应在本次发行新增股份登记日后的十日内按照上市公司章程规定程序促成上市公司召开董事会会议，审议以下事项：a）同意许敏田、杨佩华或其一致行动人提名或委派的在任董事辞职；b）提名锦隆能源及其一致行动人推荐的、具有任职资格的人员为上市公司的继任董事候选人；c）同意于本次发行新增股份登记日后的三十日内召开上市公司股东大会对董事会改组事项进行审议。

（2）许敏田、杨佩华应促使其提名或委派的在任监事按照上市公司章程规定程序在本次发行新增股份登记日后的五个工作日内向上市公司提出辞职，并且许敏田、杨佩华应在本次发行新增股份登记日后的十日内按照上市公司章程规定程序促成上市公司召开监事会会议，审议以下事项：a）同意许敏田、杨佩华或其一致行动人提名或委派的在任监事辞职；b）提名锦隆能源及其一致行动人推荐的、具有任职资格的人员为上市公司的继任监事候选人；c）同意于本次发行新增股份登记日后的三十日内召开上市公司股东大会对监事会改组事项进行审议。

（3）在上市公司董事会和监事会按上款规定完成改组后，上市公司将根据上市公司业务经营的需要对高级管理人员进行调整。许敏田、杨佩华、欧豹国际应促使上市公司向锦隆能源或其指定机构或人员办理完毕本次交易涉及的有关交接工作，将包括但不限于上市公司主体资格、资产、业务、财务、合同、经营证照等文件、资料原件移交给锦隆能源或其指定机构或人员，具体包括：营业执照（正、副本）、经营资质、财务账册、会计凭证、公章、财务专用章、合同专用章及财务印鉴、贷款卡（如有）、所有合同等。

9、陈述、保证与承诺

（1）欧豹国际、许敏田、许龙波就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

①其有权签订并履行本协议；

②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

③其合法持有且有权转让目标股份，在目标股份交割时，目标股份上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制股份转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；

④其已经依法对上市公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为上市公司股东所应当承担的义务及责任的行为；

⑤为锦隆能源变更上市公司的名称、经营范围等事项提供协助；

⑥自本协议签署之日起，除现有已质押股份重新质押及补仓之外（为本协议之目的，目标股份的该等质押需在办理股份转让过户登记前解除），其不得对目标股份进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与目标股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

⑦在过渡期内，未经锦隆能源书面同意，其不得提议及投票同意修改上市公司章程，不得提议及投票同意上市公司进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易，但按照相关规定和监管机构要求修改上市公司章程除外；

⑧在目标股份交割之后，若因目标股份交割日之前既存的事实或状态导致上市公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，均由置出资产载体在接到上市公司书面通知之日五个工作日内负责处理，若未能承担相应责任的，若因此给上市公司造成任何损失，其应向上市公司作出补偿。

（2）许敏田、杨佩华、上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

①许敏田、杨佩华有权签订并履行本协议；

②上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及未披露的或有负债等，否则相关责任由许敏田、杨佩华全部承担；

③其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

④在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易。

（3）锦隆能源及其一致行动人就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

①有权签订并履行本协议，已就签订并履行本协议履行了必要的内部和外部审批程序（如适用）；

②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

③合法持有且有权转让其对应的置入资产，该等置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制置入资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；

④已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

⑤自本协议签署之日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

⑥自本协议签署日至置出资产过户并交付给置出资产最终承接主体之日，不干涉置出资产的正常运营、管理；

⑦积极争取天山铝业财务投资者股东按照本协议确定的交易方案参与本次交易。

（4）各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。

10、税费

各方确认，就本次交易涉及的税费作出如下安排：

（1）本协议各方在本次交易中作为纳税义务人按照相关法律法规应当缴纳的所有税费，由其自行承担；

（2）许敏田、杨佩华应保证上市公司为“净壳”，上市公司扣除预留货币资金1,500万元以承担在本次资产置出过程中产生的相关税费等。如该等货币资金不足以支付资产置出产生的全部税费的，由置出资产载体负责补足。

11、协议生效与解除

（1）本协议经各方签字盖章后即时成立，自上市公司股东大会审议通过之时生效。

（2）若届时各方签订的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《股份转让协议》与本协议有抵触的，均以《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议》《盈利预测补偿协议》《股份转让协议》为准。

（二）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

合同主体：上市公司（作为甲方），锦隆能源（作为乙方），许敏田和杨佩华（作为丙方）。

签订时间：2019年3月26日

2、重大资产置换

上市公司以截至基准日经审计及评估确认的全部资产与负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元作为置出资产，锦隆能源以截至基准日其所持天山铝业的全部股份作为置入资产，两者进行等价置换。

（1）锦隆能源所持置入资产和置出资产的定价

①根据《框架协议》约定，锦隆能源所持置入资产价格=[天山铝业100%股权评估值×（1,092,631,579+参与本次交易的财务投资者股东持有的股份数）÷1,408,421,051-参

与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格]×516,000,000÷1,092,631,579。

鉴于天山铝业100%股权预评估值为1,700,000万元，争取参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格确定为500,000万元，则锦隆能源所持置入资产预作价为566,705.2022万元。

（注：截至本预案签署日，锦隆能源持有天山铝业516,000,000股股份；锦隆能源一致行动人（锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿）持有天山铝业576,631,579股股份；锦隆能源及其一致行动人持有天山铝业1,092,631,579股股份；全部财务投资者（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林）持有天山铝业315,789,472股股份；天山铝业总股本为1,408,421,051股。）

②置出资产的定价以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据。即：置出资产价格=上市公司原有全部资产及负债的评估值-预留货币资金1,500万元-2018年度现金分红金额。上市公司拟实施2018年度现金分红约10,000万元（具体金额以上市公司股东大会决议为准）。

鉴于上市公司原有全部资产及负债的预评估值为160,000万元，故置出资产预作价148,500万元。

（2）置入资产和置出资产的交割

①于本协议约定的先决条件全部成就后的三十个工作日内，锦隆能源应当促使天山铝业向相应的工商行政管理部门提交股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理上述股权变更登记签署必要的协助并提交相关文件资料。锦隆能源将其持有天山铝业全部股权变更登记至上市公司名下后，锦隆能源即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。自资产交割日起，上市公司成为置入资产的合法所有者，享有并承担与置入资产有关的一切权利和义务；锦隆能源则不再作为置入资产的所有者，也不承担与置入资产所有者有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。

②于本协议约定的先决条件全部成就后的三十个工作日内，上市公司将置出资产注入置出资产载体（上市公司指定的承接其持有的截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元的子公司），并交付给

锦隆能源或锦隆能源指定的第三方；置出资产最终承接主体（许敏田、杨佩华或其指定的最终承接置出资产载体的第三方）应于支付完全部置出资产购买款后取得置出资产载体全部权益。各方配合置出资产最终承接主体及时办理完毕置出资产产权过户并同日签署资产交接确认书，视为锦隆能源及上市公司已经履行了置出资产的交付义务，置出资产的全部权利和义务均由置出资产最终承接主体享有和承担。

③置出资产载体及其最终承接主体确认，其已充分知悉置出资产目前存在的瑕疵（包括但不限于产权不明、权利受到限制、可能存在的减值、无法过户、无法实际交付等，以下简称“置出资产瑕疵”），承诺不会因置出资产瑕疵要求锦隆能源及其一致行动人承担任何法律责任，亦不会因置出资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本协议或本协议项下交易其他相关协议。

④锦隆能源确认，其合法持有且有权转让所持置入资产，置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制置入资产转让的情形；其已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。锦隆能源承诺，不会因所持置入资产瑕疵致使上市公司承担任何法律责任，亦不会因该等置入资产瑕疵单方面要求终止、解除、变更本协议或本协议项下交易其他相关协议。

（3）负债的转移

①自资产交割完成之日起，上市公司不再承担在资产交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义务和责任，该等负债、义务和责任由置出资产载体承担，若置出资产载体无法解决的，由许敏田、杨佩华负责解决。

②上市公司第一次董事会召开后30日内，许敏田、杨佩华应自行或协助上市公司取得基准日债务金额合计约占上市公司母公司债务总额90%（自基准日至上市公司第一次董事会召开后第30日期间，该等债务已获清偿部分视为已取得同意函）以上的债权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司债务的同意函，其中对于银行及其他金融机构债务、担保，应取得全部银行及其他金融机构债权人、担保权人出具的关于同意由置出资产载体承接上市公司全部债务或担保责任的同意函。

③在本协议约定的所有先决条件得到满足后，若因未能取得相关债权人及或担保权

人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，置出资产载体应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后三日内进行核实，并在核实后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿，或者与相应债权人及/或担保人达成解决方案。若因置出资产载体未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应赔偿上市公司由此遭受的损失。

④如上市公司的债权人就与置出资产相关的债务转移事项要求提供担保的，置出资产的载体应及时提供担保，若置出资产载体不能提供担保，许敏田、杨佩华应负责及时提供担保。

⑤对于与置出资产相关的尚未履行完毕的合同，置出资产载体承诺上述合同项下的权利义务在资产交割后由其享有及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，置出资产载体应在接到上市公司相应通知后五个工作日内履行合同或承担相应的责任，若未能承担相应责任，由此给上市公司造成损失的，许敏田、杨佩华应负责赔偿损失。

3、发行股份购买资产及盈利预测补偿

自锦隆能源所持置入资产过户至上市公司名下之日起五个工作日内，上市公司向锦隆能源发行股份购买锦隆能源所持置入资产超过置出资产价值的差额部分。

（1）甲乙双方确认，本次发行的主要内容如下：

①发行股份种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

②发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

③发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为锦隆能源，锦隆能源以置入资产超过置出资产的差额部分进行认购。

④定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的预案的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即为4.79元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

⑤发行数量

根据锦隆能源所持置入资产与置出资产的预评估情况以及本协议的约定，该等置入资产超过置出资产价值的差额为418,205.2022万元，按照发行价格4.79元/股计算，上市公司本次向锦隆能源非公开发行股份数量为873,079,754股。

如锦隆能源所持置入资产与置出资产的最终评估值较预估值有任何调整，导致本次重大资产置换的差额调整，则本次向锦隆能源发行股份数量将予以调整；本条所述发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

⑥发行股份的锁定期

上市公司本次向锦隆能源非公开发行的股份，自该等股份登记在锦隆能源名下之日起三十六个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锦隆能源通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。股份锁定期满后按中国证监会和交易所的规定执行。

（2）业绩补偿

①根据相关法律法规的规定，锦隆能源与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。

②甲乙双方一致确认，本次交易的补偿期限为本次发行股份购买资产交割完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买资产于2019年度交割完毕，锦隆能源对购买方承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度，以此类推。

③甲乙双方一致确认，本次交易完成后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计

师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天山铝业在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。

④在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则锦隆能源将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。

⑤锦隆能源将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。

（3）本次发行股份登记

自锦隆能源将所持天山铝业股份过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本次发行股份登记至锦隆能源名下所需的全部资料。锦隆能源应为办理本次发行股份登记、验资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

（4）上市公司于置入资产的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对锦隆能源以其持有的置入资产认购上市公司本次发行的股份涉及的出资缴付事项进行验资并出具验资报告。

（5）本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

4、本次交易实施的先决条件

本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

①本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经甲乙双方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；

②本次交易获得中国证监会的核准。

5、基准日后的损益安排

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，置出资产在此期间产生的损益均由

置出资产最终承接主体享有或承担。

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，锦隆能源所持置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由锦隆能源承担。

6、陈述、保证与承诺

（1）许敏田、杨佩华就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

①其有权签订并履行本协议；

②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

③其已经依法对上市公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为上市公司股东所应当承担的义务及责任的行为；

④为锦隆能源变更上市公司的名称、经营范围等事项提供协助；

⑤在过渡期内，未经锦隆能源书面同意，其不得提议及投票同意修改上市公司章程，不得提议及投票同意上市公司进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易，但按照相关规定和监管机构要求修改上市公司章程除外；

⑥在股份交割之后，若因股份交割日之前既存的事实或状态导致上市公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，均由置出资产载体在接到上市公司书面通知之日五个工作日内负责处理，若因此给上市公司造成任何损失，其应向上市公司作出补偿。

（2）上市公司就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

①有权签订并履行本协议；

②上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及未披露的或有负债等，否则相关责任由许敏田、杨佩华全部承担；

③其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

④在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易。

（3）锦隆能源就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

①有权签订并履行本协议；

②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

③合法持有且有权转让其对应的置入资产，该等置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制置入资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；

④已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

⑤自本协议签署之日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

⑥自本协议签署日至置出资产过户并交付给置出资产最终承接主体之日，不干涉置出资产的正常运营、管理。

（4）各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。

7、税费

本协议各方在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费，由其自行承担。

上市公司应预留货币资金1,500万元，以承担在本次资产置出过程中产生相关税费等。

8、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

9、协议的生效、变更、终止

（1）本协议自各方签署之日起成立，并自本协议约定的先决条件全部成就之日起生效。

（2）本协议签署后至本协议中的全部先决条件成就前，相关方应及时向其他方通报本协议中的全部先决条件的进展情况。

（3）本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

（4）发生下述情形之一时，本协议终止：

①经各方协商一致，终止本协议；或

②如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。

（5）在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议对其他方于本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。

（三）《发行股份购买资产协议》（锦隆能源一致行动人）的主要内容

1、合同主体、签约时间

合同主体：上市公司（作为购买方），锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益

柳、曾鸿（作为出售方）

签约时间：2019年3月26日

2、发行股份购买资产及盈利预测补偿

（1）自出售方所持置入资产过户至上市公司名下之日起五个工作日内，上市公司向出售方发行股份购买出售方所持置入资产。根据《框架协议》的约定，出售方所持置

入资产价格=[天山铝业100%股权评估值×（1,092,631,579+参与本次交易的财务投资者股东持有的股份数）÷1,408,421,051-参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格]×576,631,579÷1,092,631,579。

鉴于天山铝业100%股权预评估值为1,700,000万元，争取参与本次交易的财务投资者股东所持置入资产价格确定为500,000万元，则出售方所持置入资产预作价为633,294.7977万元。

（注：截至本预案签署日，锦隆能源持有天山铝业516,000,000股股份；锦隆能源一致行动人（锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿）持有天山铝业576,631,579股股份；锦隆能源及其一致行动人持有天山铝业1,092,631,579股股份；全部财务投资者（潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林）持有天山铝业315,789,472股股份；天山铝业总股本为1,408,421,051股。）

（2）各方确定，本次发行的主要内容如下：

①发行股份种类和面值

本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

②发行方式

本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

③发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为出售方，出售方以置入资产进行认购。

④定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产事项的预案的董事会决议公告日。发行价格参照定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%确定，即4.79元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

⑤发行数量根据出售方所持置入资产的预评估情况，按照发行价格4.79元/股计算，上市公司本次向出售方非公开发行股份数量预估为1,322,118,575股。

出售各方获得上市公司股票数量具体见下表：

序号	出售方	根据标的资产预估值，所获得上市公司股份数量（股）
1	石河子市锦汇能源投资有限公司	330,167,618
2	曾超懿	308,084,038
3	曾超林	220,401,364
4	曾明柳	162,839,249
5	曾益柳	150,313,153
6	曾 鸿	150,313,153
合计		1,322,118,575

如置入资产的最终评估值较预估值有任何调整，则本次向出售方发行股份数量将予以调整；本条所述发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

⑥发行股份的锁定期

上市公司本次向出售方非公开发行的股份，自该等股份登记在出售方名下之日起三十六个月内不转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，出售方通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。股份锁定期满后按中国证监会和交易所的规定执行。

（3）业绩补偿

①根据相关法律法规的规定，出售方与上市公司就天山铝业实际盈利数不足利润预测数的情况约定盈利预测补偿。

②各方一致确认，本次交易的补偿期限为本次发行股份购买资产交割完毕后的三年（含完成当年，下称“利润补偿期间”），即：如果本次发行股份购买资产于2019年度交割完毕，出售方对购买方承诺的利润补偿期间为2019年度、2020年度和2021年度，以

此类推。

③各方一致确认，本次交易完成后，上市公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对天山铝业在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由该会计师事务所对此出具专项审核意见。

④在补偿期限内，如果天山铝业当年实际实现净利润未达到对应预测实现净利润，则出售方将与上市公司依据相关法律法规的规定协商确定业绩补偿方式、计算标准以及减值测试等具体事宜。

⑤出售方将与上市公司另行签署《盈利预测补偿协议》，对具体补偿事宜予以明确约定。

（4）本次发行股份登记

自出售方将所持天山铝业股份过户至上市公司名下（以完成工商变更登记为准）后五个工作日内，上市公司向交易所和登记结算公司、工商登记主管机关提交将本次发行股份登记至出售方名下所需的全部资料。出售方应为办理本次发行登记、验资事宜签署必要的文件并提交相关文件资料。

（5）上市公司于置入资产的交割手续完成后，应当委托有从事证券业务资格的会计师事务所对出售方以其持有的置入资产认购上市公司本次发行的股份涉及的出资缴付事项进行验资并出具验资报告。

（6）本次交易完成后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。

3、本次交易实施的先决条件

本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

①本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及相关方公司章程之规定，经相关方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；

②本次交易获得中国证监会的核准。

4、基准日后的损益安排

各方同意并确认，自基准日起至资产交割日止，出售方所持置入资产在此期间产生的收益归属于上市公司所有，亏损则应由各出售方以分别而非连带的方式，按照其各自在置入资产中的持股比例承担。

5、陈述、保证与承诺

（1）购买方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

①其有权签订并履行本协议，并就签订并履行本协议已履行必要的内部和外部审批程序；

②上市公司已披露的信息真实、准确，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏以及未披露的或有负债等；

③其向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

④在过渡期内，不得进行除日常生产经营外的对本次交易有影响的任何担保、重组、合并或收购交易。

（2）出售方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

①有权签订并履行本协议；

②向本协议各方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

③合法持有且有权转让其对应的置入资产，该等置入资产上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制置入资产转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；

④已经依法对天山铝业履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为；

⑤自本协议签署之日起，不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止

或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

⑥积极争取天山铝业财务投资者股东按照本协议确定的交易方案参与本次交易。（3）各方应尽最大努力相互配合，积极促成本次交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。

6、税费各方同意，因实施本次交易而产生的依据所适用的法律法规应当缴纳的税款，应由各方按照有关法律法规的规定予以缴纳。

各方应当尽最大努力对重组过程中发生的税费尽快与有关税务机关、其他政府部门进行沟通，争取税费依法减免。

7、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

8、协议的生效、变更、终止

（1）本协议自各方签署之日起成立，并本协议约定的先决条件全部成就之日起生效。

（2）本协议签署后至本协议中的全部先决条件成就前，相关方应及时向其他方通报本协议中的全部先决条件的进展情况。

（3）本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

（4）发生下述情形之一时，本协议终止：

①经各方协商一致，终止本协议；或

②如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。

（5）在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议对其他方于本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。

（6）本次交易与重大资产置换及发行股份购买资产、股份转让事项同时生效，互为前提条件。《重大资产置换及发行股份购买资产协议》《股份转让协议》终止或解除，则本协议同时终止或解除。

（四）《股份转让协议》的主要内容

1、合同主体、签约时间

合同主体：许敏田、许龙波、欧豹国际集团有限公司（作为甲方），曾超懿、曾超林（作为乙方）

签约时间：2019年3月26日

2、目标股份转让及对价支付

（1）欧豹国际、许敏田、许龙波同意将其持有的全部目标股份转让给曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林同意受让该等目标股份。具体为：

①欧豹国际将其持有上市公司7,152万无限售条件股份转让给曾超懿；

②欧豹国际将其持有上市公司2,448万无限售条件股份、许敏田将其持有上市公司2,016万无限售条件股份、许龙波将其持有上市公司2,688万无限售条件股份（共计7,152万股）转让给曾超林。

（2）各方确认，剔除归属于转让方的上市公司2018年度分红后，每股转让价格为5.80元/股，目标股份的转让对价共计为82,963.2万元，具体如下：

转让方	受让方	转让／受让股份数额（万股）	支付对价 （万元）
欧豹国际	曾超懿	7,152	41,481.6
欧豹国际	曾超林	2,448	14,198.4
许敏田	曾超林	2,016	11,692.8
许龙波	曾超林	2,688	15,590.4

转让方	受让方	转让／受让股份数额（万股）	支付对价 （万元）
共计	——	——	82,963.2

（3）各方确认，目标股份的股份转让价款支付安排如下：

①自本协议生效之日起五个工作日内，曾超懿、曾超林应向欧豹国际、许敏田、许龙波支付首期股份转让款人民币3.5亿元，其中曾超林应向许敏田支付11,692.8万元、向许龙波支付人民币15,590.4万元，向欧豹国际支付7,716.8万元。

②剩余的股份转让价款应于本协议生效后起十五个工作日内由曾超懿、曾超林向欧豹国际支付完毕。

③欧豹国际、许敏田、许龙波应自收到全部目标股份转让款之日起七个工作日内，偿清目标股份质押相应的债务并解除目标股份质押。

各方同意，乙方应按照上述规定将各期股份转让价款分别汇入许敏田、许龙波、欧豹国际指定的银行账户。

3、本次交易实施的先决条件

本协议项下交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

（1）本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经各方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；

（2）本协议项下交易获得中国证监会的核准。

4、目标股份的交割

（1）于曾超懿、曾超林向欧豹国际、许敏田、许龙波支付完结目标股份转让对价且置出资产载体过户至置出资产最终承接主体名下之下一个工作日，欧豹国际、许敏田、许龙波应促使上市公司向交易所和登记结算公司提交将目标股份过户至曾超懿、曾超林名下所需的全部资料。曾超懿、曾超林应为办理目标股份登记事宜签署必要的协助并提交相关文件资料。

（2）各方同意，为完成置出资产和目标股份的交割工作，双方将密切合作并采取

一切必要的行动。

5、陈述、保证与承诺

（1）欧豹国际、许敏田、许龙波就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：

①其有权签订并履行本协议；

②其合法持有且有权转让目标股份，在股份交割时，目标股份上不存在任何质押、查封、冻结或第三方权利负担以及其他任何限制股份转让的情形，亦无任何权利争议或纠纷；

③其已经依法对上市公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为上市公司股东所应当承担的义务及责任的行为；

④自本协议签署之日起，除现有已质押股份重新质押及补仓之外（为本协议之目的，目标股份的该等质押需在办理股份转让过户登记前解除），其不得对目标股份进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商或/和签订与目标股份转让相冲突、或包含禁止或限制目标股份转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；

⑤在股份交割之后，若因股份交割日之前既存的事实或状态导致上市公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责任及其他责任或损失，均由其在接到上市公司书面通知之日五个工作日内安排置出资产载体处理，若因此给上市公司造成任何损失，其应向上市公司作出补偿。

（2）曾超懿、曾超林就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：

①有权签订并履行本协议；

②按照本协议约定支付股权转让对价。

（3）各方应尽最大努力相互配合，积极促成本协议项下交易，并按照中国证监会有关规定依法履行各自相应义务，维护上市公司所有股东利益。

6、税费

各方确认，就本协议项下交易涉及的税费作出如下安排：

本协议各方在本协议项下交易中作为纳税义务人按照法律法规应当缴纳的所有税费，由其自行承担。

7、违约责任

（1）除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。

（2）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的实际损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。

8、协议的生效、变更、终止

（1）本协议自各方签署之日起成立，并本协议约定的先决条件全部成就之日起生效。

（2）本协议签署后至本协议中的全部先决条件成就前，相关方应及时向其他方通报本协议中的全部先决条件的进展情况。

（3）本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

（4）发生下述情形之一时，本协议终止：

①经各方协商一致，终止本协议；或

②如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。

（5）在本协议终止情况下，除本协议之条款另有规定外，各方将不会就履行本协议负上任何持续性责任及义务，但本条款并不妨碍或影响任何一方根据本协议对其他方于本协议终止前的违约行为，追究违约方违约赔偿责任的任何权利。

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司全称	新界泵业集团股份有限公司
英文名称	Shimge Pump Industry Group Co., Ltd.
股票简称	新界泵业
证券代码	002532
股票上市地	深交所
公司类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立时间	1997年11月3日
注册地址	浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区
通讯地址	浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区
注册资本	50,308.0023万元
统一社会信用代码	91330000255498648W
法定代表人	许敏田
董事会秘书	严先发
邮政编码	317525
联系电话	0576-81670968
传真	0576-86338769
电子邮箱	[e-mail]
经营范围	泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部件制造,销售

二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况

上市公司自2010年11月首次公开发行以来，实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇，至本预案签署日，公司实际控制人未发生变更。

截至本预案签署日，上市公司无控股股东，上市公司第一大股东为欧豹国际，上市公司实际控制人为许敏田、杨佩华夫妇，合计控制上市公司股份为176,651,306股，占比为35.11%。许龙波系公司实际控制人许敏田之子，直接持有上市公司26,880,000股，占比为5.34%。上市公司实际控制人许敏田、杨佩华及其一致行动人许龙波合计持有上市公司203,531,306股，占比为40.46%。

上市公司的产权控制关系如下图所示：

三、上市公司最近三年的主营业务发展情况

上市公司主营业务为水泵及控制设备的研发、生产与销售。报告期各期，上市公司主营业务收入分别为131,789.31万元、150,706.61万元和149,871.24万元，扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为11,242.11万元、9,998.06万元和12,461.60万元。近年来，我国经济由高速增长转为中高速增长已成为新常态，不仅表现为经济增速的放缓，更表现为产业经济结构的再平衡、增长动能的转换，传统制造业面临向高技术含量、高品牌附加值和高产品质量的制造模式转型升级的压力。上市公司收入规模有所上升，但由于所处行业竞争较为充分，总体增长空间受限。

四、本次交易对上市公司的股权结构的影响

本次交易完成前后公司的股本结构如下：

股东名称	本次交易之前		本次交易之后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
欧豹国际集团有限公司	96,000,000	19.08%	-	0.00%
许敏田	80,651,306	16.03%	60,491,306	1.62%
许龙波	26,880,000	5.34%	-	0.00%
本次交易前上市公司其他股东	299,548,717	59.54%	299,548,717	8.00%
石河子市锦隆能源产业链有限公司	-	-	873,079,754	23.33%
石河子市锦汇能源投资有限公司	-	-	330,167,618	8.82%
曾超懿	-	-	379,604,038	10.14%
曾超林	-	-	291,921,364	7.80%

股东名称	本次交易之前		本次交易之后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
曾明柳	-	-	162,839,249	4.35%
曾鸿	-	-	150,313,153	4.02%
曾益柳	-	-	150,313,153	4.02%
潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业(有限合伙)	-	-	354,906,054	9.48%
华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)	-	-	229,645,093	6.14%
芜湖信泽润投资管理合伙企业(有限合伙)	-	-	167,014,613	4.46%
浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙)	-	-	104,384,133	2.79%
宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心(有限合伙)	-	-	83,507,306	2.23%
珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限合伙)	-	-	41,753,653	1.12%
芜湖润泽万物投资管理合伙企业(有限合伙)	-	-	20,876,826	0.56%
杭州祥澜投资合伙企业(有限合伙)	-	-	20,876,826	0.56%
大连万林进出口有限公司	-	-	20,876,826	0.56%
合计	503,080,023	100.00%	3,742,119,682	100.00%

本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，其将持有上市公司23.33%股份。上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林将直接合计持有上市公司17.95%股份，其通过锦隆能源、锦汇投资将间接合计持有上市公司32.15%股份，曾超林、曾超懿将直接和间接共计持有上市公司50.10%股份，曾超懿、曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司62.48%股份。

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方具体情况

上市公司本次发行股份的交易对方为天山铝业全体股东，其具体持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	锦隆能源	51,600.0000	36.6369%
2	锦汇投资	14,400.0000	10.2242%
3	曾超懿	13,436.8421	9.5404%
4	潍坊聚信锦濛	10,736.8421	7.6233%
5	曾超林	9,612.6315	6.8251%
6	曾明柳	7,102.1053	5.0426%
7	华融致诚柒号	6,947.3684	4.9327%
8	曾益柳	6,555.7895	4.6547%
9	曾鸿	6,555.7895	4.6547%
10	芜湖信泽润	5,052.6316	3.5874%
11	浙物暾澜	3,157.8947	2.2422%
12	宁波深华腾十三号	2,526.3158	1.7937%
13	珠海浚瑞	1,263.1579	0.8969%
14	芜湖润泽万物	631.5789	0.4484%
15	杭州祥澜	631.5789	0.4484%
16	大连万林	631.5789	0.4484%
合计		140,842.1051	100.0000%

截至本预案签署日，本次交易主要交易对方（天山铝业实际控制人及其一致行动人）的基本情况如下：

（一）自然人—曾超懿

1、基本情况

姓名

曾超懿

性别	男
国籍	中国
身份证号	430521196904******
住所	长沙市开福区中山路**号
通讯地址	新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号
是否拥有境外居留权	拥有新加坡居留权

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间	单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年10月至今	Titan Al-Tec & Resource Pte. Ltd	董事	间接持有股权
2018年1月至今	鑫仁铝业控股有限公司	董事	否
2017年6月至今	新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司	董事	直接持有股权
2016年12月至2017年6月	新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（天山铝业前身）	董事	直接持有股权
2017年3月至今	上海辛然实业有限公司	董事长	间接持有股权
2017年2月至今	Siho Metal Co., Limited（新和金属有限公司）	董事	直接持有股权
2016年11月至今	石河子市锦隆能源产业链有限公司	董事长兼总经理	间接持有股权
2018年5月至今	石河子市锦汇能源投资有限公司	执行董事兼总经理	间接持有股权
2016年11月至2017年12月	石河子市锦汇能源投资有限公司	执行董事兼总经理	间接持有股权
2016年9月至今	石河子市钜源股权投资管理有限公司	执行董事兼总经理	直接持有股权
2016年9月至今	石河子市钜金股权投资管理有限公司	执行董事兼总经理	直接持有股权
2016年1月至今	Merit Stand INC.（BVI）	董事	间接持有股权
2013年11月至2017年12月	江阴新仁科技有限公司	监事	否

起止时间	单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2013年11月至今	上海剀宁资产管理有限公司	执行董事兼总经理	直接持有股权
2013年11月至今	上海珏弘国际贸易有限公司	执行董事兼经理	直接持有股权
2013年4月至今	上海胤胜资产管理有限公司	执行董事	直接持有股权
2012年9月至2018年4月	水城县鑫新炭素有限责任公司	董事长兼总经理	否
2011年5月至今	China Leading International Group Ltd.（中国领先国际集团有限公司）	董事	否
2010年6月至今	凯里市双凯化工有限公司	执行董事	直接持有股权
2009年12月至今	江阴鑫仁国际贸易有限公司	董事	否
2009年10月至今	Sunshine International Global Capital Ltd	董事	直接持有股权
2008年12月至今	上海锋铂国际贸易有限公司	执行董事	否
2007年9月至2017年2月	贵州省六盘水双元铝业有限责任公司	执行董事	否
2002年4月至今	上海双牌国际贸易有限公司	执行董事	否

注：凯里市双凯化工有限公司自2009年12月起无任何业务，目前正在办理注销手续

3、主要对外投资情况

截至本预案签署日，除直接持有天山铝业9.54%股权外，曾超懿的其他主要对外投资情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	上海珏弘国际贸易有限公司	10.00	100.00%	从事货物及技术的进出口业务，日用百货、五金交电、针纺织品、包装材料、橡塑制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、机械设备及配件、建筑装潢材料、通讯器材、文化办公用品、电线电缆、酒店用品、机电设备及配件、环保设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
2	上海胤胜资产管理有限公司	20,000.00	90.00%	资产管理，投资管理、咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术交流策划。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3	上海剀宁资产管理有限公司	10.00	90.00%	资产管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，商务咨询（以上咨询除经纪），仓储服务（除危险品）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
4	凯里市双凯化工有限公司	1,000.00	40.00%	氢氧化铝系列产品生产、销售。
5	石河子市钜源股权投资管理有限公司	1,000.00	99.00%	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务。
6	石河子市钜金股权投资管理有限公司	1,000.00	99.00%	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务。
7	石河子市金瑞股权投资有限合伙企业	1,000.00	98.00%	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
8	石河子市金富股权投资有限合伙企业	1,000.00	98.00%	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
9	新疆天足投资有限公司	100,00.00	38.00%	向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。
10	Energy Will Limited（劲志有限公司）	1.00万港元	43.94%	投资管理、咨询。
11	Siho Metal Co., Limited（新和金属有限公司）	2,400.00万港元	100.00%	投资管理、咨询。

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
12	Sunshine International Global Capital Ltd	1.00美元	100.00%	投资管理、咨询。

注：凯里市双凯化工有限公司自2009年12月起无任何业务，目前正在办理注销手续

（二）自然人—曾超林

1、基本情况

姓名	曾超林
性别	男
国籍	中国
身份证号	432929198208******
住所	湖南省双牌县泷泊镇**号
通讯地址	新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号
是否拥有境外居留权	拥有新加坡居留权

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间	单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年10月至今	Titan Al-Tec & Resource Pte. Ltd	董事	间接持有股权
2017年6月至今	新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司	董事长兼总经理	直接持有股权
2012年6月至2017年6月	新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（天山铝业前身）	董事长兼总经理	直接持有股权
2017年6月至今	江阴祥顺金属贸易有限公司	执行董事兼总经理	间接持有股权
2017年6月至今	Big Advance Limited	董事	间接持有股权
2017年3月至今	上海辛然实业有限公司	董事	间接持有股权
2017年2月至今	靖西天桂铝业有限公司	执行董事兼总经理	间接持有股权
2016年11月至今	石河子市锦隆能源产业链有	董事	间接持有股权

起止时间	单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
	限公司
2016年11月至2017年12月	石河子市锦汇能源投资有限公司	董事	间接持有股权
2016年10月至今	江阴新仁铝业科技有限公司	执行董事兼总经理	间接持有股权
2016年9月至今	石河子市钜晟股权投资管理有限公司	执行董事	直接持有股权
2016年9月至今	石河子市钜丰股权投资管理有限公司	执行董事	直接持有股权
2016年9月至今	新疆天展新材料科技有限公司	董事长兼总经理	间接持有股权
2016年2月至今	天山铝科技株式会社	董事	间接持有股权
2016年2月至今	上海盈若资产管理有限公司	执行董事	直接持有股权
2016年1月至今	Treasure Mountain Limited	董事	否
2016年1月至今	Merit Stand INC.（BVI）	董事	间接持有股权
2009年10月至今	Jiacai International Ltd	董事	直接持有股权
2015年9月至今	KEY BEST CORPORATION LIMITED（香港启祥兴业有限公司）	董事	直接持有股权
2014年12月至今	上海瑞辛融资租赁有限公司	董事长	否
2014年6月至今	瑞坤投资（上海）有限公司	执行董事	否
2014年4月至今	盛兆投资管理（上海）有限公司	执行董事	否
2013年6月至今	新疆天足投资有限公司	执行董事	直接持有股权
2012年6月至今	新疆厚富投资有限公司	执行董事	否
2012年7月至今	新疆兆坤贸易有限责任公司	执行董事	否
2011年5月至今	China Leading International Group Ltd.（中国领先国际集团有限公司）	董事	否
2010年4月至今	鑫仁铝业控股有限公司	董事	否
2009年12月至今	江阴鑫仁国际贸易有限公司	董事	否
2009年12月至今	江阴新仁科技有限公司	董事	否

3、主要对外投资情况

截至本预案签署日，除直接持有天山铝业6.83%股权外，曾超林其他主要对外投资情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	上海盈若资产管理有限公司	3,000.00	55.00%	投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2	凯里市双凯化工有限公司	1,000.00	30.00%	氢氧化铝系列产品生产、销售。
3	新疆天足投资有限公司	10,000.00	37.00%	向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。
4	石河子市钜丰股权投资管理有限公司	1,000.00	99.00%	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务。
5	石河子市金裕股权投资有限合伙企业	1,000.00	98.00%	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
6	石河子市金润股权投资有限合伙企业	1,000.00	98.00%	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
7	石河子市钜晟股权投资管理有限公司	1,000.00	99.00%	接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上市及已上市公司提供相关服务。
8	Energy Will Limited（劲志有限公司）	1.00万港元	42.87%	投资管理、咨询。
9	KEY BEST CORPORATION LIMITED（香港启祥兴业有限公司）	1.00港元	100.00%	投资管理、咨询。
10	Jiacai International Ltd	1.00美元	100.00%	投资管理、咨询。
11	无锡华夏浚源股	9,340	10.71%	股权投资;利用自有资金对外投资。(依法须经

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
	权投资中心(有限合伙)			批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

注：凯里市双凯化工有限公司自2009年12月起无任何业务，目前正在办理注销手续

（三）自然人—曾明柳

1、基本情况

姓名	曾明柳
性别	女
国籍	中国
身份证号	432929197103******
住所	江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号
通讯地址	新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号
是否拥有境外居留权	拥有新加坡居留权

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间	单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2018年10月至今	Titan Al-Tec & Resource Pte. Ltd	董事	间接持有股权
2017年6月至今	新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司	董事、副总经理	直接持有股权
2013年8月至2017年6月	新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（天山铝业前身）	董事	直接持有股权
2017年6月至今	江阴伟基物流有限公司	执行董事	直接持有股权
2016年11月至今	石河子市锦隆能源产业链有限公司	监事	否
2018年5月至今	石河子市锦汇能源投资有限公司	监事	否
2016年11月至2017年12月	石河子市锦汇能源投资有限公司	监事	否

起止时间	单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2016年9月至今	新疆天展新材料科技有限公司	董事	间接持有股权
2016年9月至今	石河子市钜金股权投资管理有限公司	监事	否
2016年9月至今	石河子市钜丰股权投资管理有限公司	监事	否
2016年9月至今	石河子市钜晟股权投资管理有限公司	监事	否
2016年9月至今	石河子市钜源股权投资管理有限公司	监事	否
2016年1月至今	Treasure Mountain Limited	董事	否
2016年1月至今	Merit Stand INC.（BVI）	董事	间接持有股权
2010年4月至今	鑫仁铝业控股有限公司	董事	否
2009年10月至今	Jintudi Group Ltd	董事	直接持有股权
2014年12月至今	上海瑞辛融资租赁有限公司	董事	间接持有股权
2014年11月至今	香港芙罗拉时尚有限公司	董事	直接持有股权
2013年11月至2017年12月	江阴新仁科技有限公司	董事长兼总经理	否
2013年11月至2017年12月	江阴鑫仁国际贸易有限公司	董事长	否
2011年8月至今	新疆博海水泥有限公司	董事	直接持有股权
2011年5月至今	China Leading International Group Ltd.（中国领先国际集团有限公司）	董事	否
2011年3月至2018年4月	水城县鑫新炭素有限责任公司	董事	否

3、主要对外投资情况

截至本预案签署日，除直接持有天山铝业5.04%股权外，曾明柳的其他主要对外投资情况如下：

序号

企业名称

注册资本 （万元）

持股比例

经营范围

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
1	滁州浚源创业投资中心（有限合伙）	1,260.00	8.02%	创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（以上经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
2	北京麦顿恒峰动漫投资管理中心（有限合伙）	76.24	16.67%	投资管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)
3	水城县泓权化工有限责任公司	1,400.00	96.43%	法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(生产销售:萘油、粗蒽、洗油、粗酚、轻油、煤焦油、沥青的筹建;场地租赁;房屋租赁。)
4	江阴伟基物流有限公司	10,000.00	60.00%	承办海运、陆运、空运进出口货物的国际运输代理业务(包括:揽货、托运、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输代理服务及运输咨询服务);建材、化工产品(不含危险品)、机械设备的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;仓库房屋建筑物工程施工;房屋租赁(不含融资租赁);物业管理;肉制品、蔬菜、水果、坚果、保健食品、乳制品的制造、加工、分装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
5	上海盈若资产管理有限公司	3,000.00	22.50%	投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	无锡精准医疗投资有限公司	375.00	20.00%	利用自有资产对外投资；企业管理咨询服务（不含投资咨询）。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
7	新疆博海水泥有限公司	1,000.00	25.00%	水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售。
8	新疆天足投资有限公司	10,000.00	6.5%	向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。

序号	企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围
9	香港芙罗拉时尚有限公司	10,000.00港元	100.00%	时尚饰品销售。
10	Jintudi Group Ltd	1.00美元	100.00%	投资管理、咨询。
11	无锡华夏浚源股权投资中心(有限合伙)	9,340	5.35%	股权投资;利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

（四）自然人—曾益柳

1、基本情况

姓名	曾益柳
曾用名	曾忆菁
性别	女
国籍	中国
身份证号	432929197307******
住所	江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号
通讯地址	新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号
是否拥有境外居留权	拥有加拿大居留权

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间	单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2013年6月至今	新疆天足投资有限公司	监事	直接持有股权
2019年3月至今	新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司	副总经理	直接持有股权
2012年6月至2016年12月	新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司（天山铝业前身）	董事	直接持有股权
2009年10月至今	Xijin Ltd	董事	直接持有股权

3、主要对外投资情况

截至本预案签署日，除直接持有天山铝业4.66%股权外，曾益柳的其他主要对外投

资情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	新疆天足投资有限公司	10,000.00	6.00%	向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。
2	宜昌樱桃园码头有限责任公司	798.31	100.00%	码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营；砂石料销售；房屋出租。（经营范围中涉及许可项目的须办理许可手续后经营）
3	Xijin Ltd	1.00美元	100.00%	投资管理、咨询。
4	新疆博海水泥有限公司	1,000.00	25.00%	水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售。
5	博乐市仁泽房地产开发有限公司	1,000	50%	房地产开发经营；房地产销售；房地产代征代建；房地产中介；建筑材料、机电产品、五金交电、机械设备、化工产品、仪器仪表、电子产品批发、零售。

（五）自然人—曾鸿

1、基本情况

姓名	曾鸿
曾用名	曾鸿柳
性别	女
国籍	中国
身份证号	430521198107******
住所	江苏省江阴市徐霞客镇璜塘新仁路**号
通讯地址	新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号
是否拥有境外居留权	拥有新加坡居留权

2、最近三年的主要职业和职务及与任职单位的产权关系

起止时间	单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2017年3月至今	上海辛然实业有限公司	监事	间接持有股权
2016年2月至今	上海盈若资产管理有限公司	监事	直接持有股权
2016年2月至今	上海鸿根投资管理有限公司	监事	直接持有股权
2009年10月至今	Yansheng Ltd	董事	直接持有股权
2007年1月至今	Great Dragon international Investment Holdings Limited（亿龙国际投资控股有限公司）	董事	直接持有股权
2007年2月至今	Full Ease International Investment Limited （宜丰国际投资有限公司）	董事	直接持有股权

3、主要对外投资情况

截至本预案签署日，除直接持有天山铝业4.66%股权外，曾鸿的其他主要对外投资情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	上海盈若资产管理有限公司	3,000.00	22.50%	投资管理、资产管理、投资咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	上海鸿根投资管理有限公司	1,000.00	60.00%	投资管理、资产管理、投资咨询、实业投资，从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3	新疆天足投资有限公司	10,000.00	6.00%	向农林牧业、生产制造业、商业、交通运输业、采矿业、建筑业、技术服务业、房地产业投资。

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
4	Great Dragon international Investment Holdings Limited（亿龙国际投资控股有限公司）	2.00美元	50.00%	投资管理、咨询。
5	Full Ease International Investment Limited （宜丰国际投资有限公司）	10,000.00港元	50.00%	投资管理、咨询。
6	Yansheng Ltd	1.00美元	100.00%	投资管理、咨询。
7	新疆博海水泥有限公司	1,000	20%	水泥研制、生产、销售；石灰石、页岩销售。
8	厦门蓝溪科技有限公司	193	9.07%	计算机软硬件、电子产品及机电产品的研发、生产、销售并提供相关的技术服务；经营本企业自产产品的出口业务合本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（六）法人—锦隆能源

1、基本信息

公司名称	石河子市锦隆能源产业链有限公司

统一社会信用代码

91659001MA7776EL1P

企业性质

其他有限责任公司

法定代表人

曾超懿

注册地	新疆石河子开发区北八路21号20307

主要经营场所

新疆石河子开发区北八路21号20307

成立日期	2016年11月4日

注册资本

990万元人民币

经营范围	能源类产业供应链综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、历史沿革2016年11月4日，锦隆能源由金瑞投资、金裕投资共同出资设立，认缴出资额合计990万元，其中，金瑞投资以货币方式认缴出资495万元，占注册资本的50%；金裕投资以货币方式认缴出资495万元，占注册资本的50%。

2016年11月4日，锦隆能源完成工商登记设立手续，石河子工商行政管理局核发了《营业执照》。

锦隆能源设立时的出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	金瑞投资	495.00	50.00%
2	金裕投资	495.00	50.00%
合计		990.00	100.00%

锦隆能源设立至今，股权结构未发生变化。

3、产权及控制关系

截至本预案签署日，锦隆能源的股权结构如下：

锦隆能源实际控制人为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林的详细情况参见本预案“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（一）自然人—曾超懿和（二）自然人—曾超林”相关内容。

4、主要股东情况

（1）金裕投资

公司名称	石河子市金裕股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码	91659001MA7772UP54
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	石河子市钜丰股权投资管理有限公司
注册地	新疆石河子开发区北八路21号20307
主要经营场所	新疆石河子开发区北八路21号20307
成立日期	2016年10月17日
出资金额	1,000万
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务

（2）金瑞投资

公司名称	石河子市金瑞股权投资有限合伙企业

曾小山

曾超林

曾超懿

李亚洲

钜丰投资		钜金投资

金裕投资

金瑞投资

石河子市锦隆能源产业链有限公司

1%

1%
		99%

2%		98%

1%99%

99%98%

98%

%

%

2%

2%

50%

50%

50%

普通合伙人

统一社会信用代码	91659001MA7772UJ62
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	石河子钜金股权投资管理有限公司
注册地	新疆石河子开发区北八路21号20201
主要经营场所	新疆石河子开发区北八路21号20201
成立日期	2016年10月17日
出资金额	1,000万
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务

5、最近三年主营业务情况

锦隆能源自设立以来主要从事能源类产业供应链综合服务。

6、主要对外投资情况

截至本预案签署日，除直接持有天山铝业36.64%股权外，锦隆能源的其他主要对外投资情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	新疆天富煤业有限公司	14,400.00	55.00%	工程煤的销售

（七）法人—锦汇投资

1、基本信息

公司名称	石河子市锦汇能源投资有限公司
统一社会信用代码	91659001MA7776EH9D
企业性质	其他有限责任公司
法定代表人	曾超懿
注册地	新疆石河子开发区北八路201号20207
主要经营场所	新疆石河子开发区北八路21号20207
成立日期	2016年11月4日
注册资本	990万元人民币

经营范围	能源投资；能源类产业综合服务；焦炭、兰炭、沥青、矿产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、金属材料、建材、石油制品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品和易燃易爆物品除外）、机电产品的销售；货物装卸，仓储服务（危险化学品和易燃易爆物产品除外），设备租赁；企业管理咨询服务

2、历史沿革

（1）2016年11月设立

2016年10月31日，锦汇投资全体股东作出《股东会决议》，同意由金润投资和金富投资共同出资设立锦汇投资。认缴出资额合计990万元，其中，金润投资以货币方式认缴出资495万元，占注册资本的50%；金富投资以货币方式认缴出资495万元，占注册资本的50%。

2016年11月4日，锦汇投资完成工商登记设立手续，石河子工商行政管理局核发了《营业执照》。

锦汇投资设立时的股东及其出资情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	金润投资	495.00	50.00%
2	金富投资	495.00	50.00%
合计		990.00	100.00%

（2）2017年12月，第一次股权转让

2017年12月，石河子市锦汇能源投资有限公司召开股东会，审议通过股权转让议案，同意原股东金润投资将其持有公司50%的495万股股本转让给八师石河子市财金投资有限公司，原股东金富投资将其持有公司50%的495万股股本转让给八师石河子市财金投资有限公司。2017年12月28日，锦汇投资完成上述股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让后，锦汇投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	八师石河子市财金投资有限公司	990.00	100.00%
合计		990.00	100.00%

（3）2018年5月，第二次股权转让

2018年5月，石河子市锦汇能源投资有限公司召开股东会，审议通过股权转让议案，同意原股东八师石河子市财金投资有限公司将其持有公司50%的495万股股本转让给金润投资，原股东八师石河子市财金投资有限公司将其持有公司50%的495万股股本转让给金富投资。2018年5月11日，锦汇投资完成上述股权转让的工商变更登记手续。

本次股权转让后，锦汇投资的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	金润投资	495.00	50.00%
2	金富投资	495.00	50.00%
合计		990.00	100.00%

3、产权及控制关系

截至本预案签署日，锦汇投资的股权结构如下：

锦汇投资的实际控制人为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林的详细情况参见本预案“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（一）自然人—曾超懿和（二）自然人—曾超林”相关内容。

4、主要股东情况

曾小山

曾超林

曾超懿

李亚洲

钜晟投资		钜源投资

金润投资

金富投资

石河子市锦汇能源投资有限公司

1%

1%99%

99%

98%

2%		98%

1%99%

99%98%

98%

%

%

2%

2%

50%

50%

50%

普通合伙人

（1）金润投资

公司名称	石河子市金润股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码	91659001MA7772UY9P
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	石河子市钜晟股权投资管理有限公司（委派代表：曾超林）
注册地	新疆石河子开发区北八路21号20201
主要经营场所	新疆石河子开发区北八路21号20201
成立日期	2016年10月17日
出资金额	1,000万元
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务

（2）金富投资

公司名称	石河子市金富股权投资有限合伙企业
统一社会信用代码	91659001MA7772UW20
企业性质	有限合伙企业
执行事务合伙人	石河子市钜源股权投资管理有限公司（委派代表：曾超懿）
注册地	新疆石河子开发区北八路21号20201
主要经营场所	新疆石河子开发区北八路21号20201
成立日期	2016年10月17日
出资金额	1,000万元
经营范围	从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务

5、最近三年主营业务情况

锦汇投资自设立以来，主要从事能源投资、能源类产业综合服业务。

6、主要对外投资情况

截至本预案签署日，除直接持有天山铝业10.22%股权外，锦汇投资不存在其他的主要对外投资情况。

二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间、交易对方之间的关联关系

1、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

本次交易前，交易对方与上市公司无关联关系。本次交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，实际控制人变更为曾超懿、曾超林，锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超懿、曾超林将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易系本公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

2、交易对方之间的关联关系说明

曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳和曾鸿为兄弟姐妹关系，分别持有天山铝业9.54%、6.83%、5.04%、4.66%和4.66%的股份。

锦隆能源、锦汇投资为天山铝业实际控制人曾超懿和曾超林控制的企业，分别持有天山铝业36.64%、10.22%的股份。

除上述关联关系之外，其他主要交易对方之间不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本预案签署日，本次交易的主要交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况

截至本预案签署日，根据交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿，以及法人交易对方锦隆能源、锦汇投资及其各自主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁事项，亦不存在涉嫌重大违法违规行为。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本预案签署日，根据交易对方出具的相关承诺，自然人交易对方曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿，以及法人交易对方锦隆能源、锦汇投资及其各自主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四章 拟置出资产基本情况

一、拟置出资产概况

本次拟置出资产指新界泵业截至评估基准日（2018年12月31日）全部资产及负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产》，为便于置出资产的交付，本次交易的先决条件成就后，上市公司将置出资产注入置出资产载体（上市公司指定的承接其持有的截至基准日经审计及评估确认的全部资产及负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元的子公司）。

二、拟置出资产的资产基本情况

根据上市公司2018年年度报告，截至2018年12月31日，新界泵业母公司资产基本情况如下：

单位：万元

项目	金额	主要构成
流动资产：	69,233.86
其中：货币资金	12,473.80	库存现金、银行存款
应收票据	1,334.36	银行承兑汇票
应收账款	8,091.33	应收销售货款
预付款项	726.24	预付材料采购款
其他应收款	30,134.03	对子公司的关联方资金拆借及员工借支
存货	16,335.18	原材料、在产品、库存商品
其他流动资产	138.92	预交税款、待抵扣增值税进项税额
非流动资产：	123,585.71
其中：可供出售金融资产	5,000.00	按成本计量的可供出售权益工具
长期股权投资	63,961.38	按成本计量的长期股权投资
固定资产	39,238.27	房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、安全设备及其他设备
在建工程	2,593.27	照洋厂房改建工程、零星设备安装工程
无形资产	12,025.28	土地使用权、软件和商标权
长期待摊费用	47.00	土地使用费

项目	金额	主要构成
递延所得税资产	401.08	未经抵消的递延所得税资产
其他非流动资产	319.42	预付长期资产购置款
资产总计：	192,819.56

截至2018年12月31日，新界泵业母公司账面资产主要由货币资金、其他应收款、存货、长期股权投资、固定资产、无形资产构成。新界泵业拟置出资产的基本情况如下所示：

（一）拟置出资产中股权资产情况

截至2018年12月31日，拟置出资产中股权资产情况如下：

序号	公司名称	主营业务	注册资本	股权结构
1	江西新界机电有限公司	泵、电机、空压机等机电产品及零部件制造、销售；零部件铸造、加工、销售；货物进出口、技术进出口（不含国营贸易管理货物及指定经营管理货物）。	4,800万人民币	新界泵业持股100%
2	江苏新界机械配件有限公司	泵、电机、机电设备及零部件制造、铸造、加工、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）	5,000万人民币	新界（浙江）持股100%
3	台州西柯国际贸易有限公司	货物进出口、技术进出口。	2,100万人民币	新界（浙江）持股100%
4	台州西柯机电有限公司	泵、电机、风机、空压机、清洗机、电焊机、振动器、电动工具、汽油机及配件加工、制造、销售；塑料制品、水暖管道零件、日用品销售；机电产品技术咨询服务；货物进出口、技术进出口。	2,000万人民币	西柯贸易持股100%
5	浙江老百姓泵业有限公司	电机、水泵、金属工具、风机、电焊机、空压机、真空设备、机床设备、低压电器、给排水成套设备制造、加工、销售；金属材料、建筑材料销售；货物进出口、技术进出口	3,693.33万人民币	新界泵业持股100%
6	浙江方鑫机电有	泵、电机、空压机、减速机及	1,500万人民币	新界（浙江）持

序号	公司名称	主营业务	注册资本	股权结构
	限公司	零部件制造、加工、销售；铝铸件铸造（不含国家禁止投资新建普通铸锻件项目）；货物进出口、技术进出口。		股70%， 詹军辉持股9%， 詹秀芳持股21%
7	新界泵业（香港）有限公司	进出口、贸易、投资	100万港币	新界泵业持股100%
8	新界泵业（杭州）有限公司	生产、销售、安装、保养：泵及控制设备、供水设备、排污设备、消防设备、净水设备、水务软件系统、物联网系统（经向环保部门排污申报后方可经营）；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：泵及控制设备、供水设备、水务软件系统、物联网系统；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。	8,000万人民币	新界（浙江）持股100%
9	新界泵业（江苏）有限公司	泵及控制设备、餐饮油脂分离器及控制系统、污水处理设备及控制系统的研发、生产、销售；一体化预制泵站、污水提升泵站、环保设备的生产及销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。	1,250万人民币	新界（浙江）持股80%， 沭阳德利企业管理中心（有限合伙）持股20%
10	无锡康宇水处理设备有限公司	水处理环保设备、供水设备、玻璃钢制品、工业自动化控制设备、低压成套开关设备、水泵、阀门的制造、销售、研发、设计、安装服务；供水设备维护保养；远程监控技术服务；机械配件的加工；金属材料、电器设备、环保成套设备及配件的销售。	5,405.405405 万人民币	新界泵业持股51%， 蒋介中持股39.75%， 王习智持股9.25%
11	宜兴康宇水务科技有限公司	水务工程的技术研发、技术服务、设计、施工；计算机软件的开发；计算机网络工程的设计；计算机系统集成；计算机软硬件及辅助设备的销售；自动化控制设备、环保设备及配件、仪器仪表、通用机械设备、电子产品的制造、销售。	450万人民币	无锡康宇持股100%

序号	公司名称	主营业务	注册资本	股权结构
12	维塔国际贸易（杭州）有限公司	批发、零售；泵及控制设备、电机、风机、发电机、空压机及零部件；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。	1,000万人民币	新界泵业持股100%
13	mertus 253. GmbH	自有资产管理	25,000欧元	新界泵业持股100%
14	WITA Wilhelm Taake GmbH	生产销售循环泵、配件及控制系统	51,130欧元	mertus 253. GmbH持股100%
15	HEL-WITA Sp. z o.o.	生产销售循环泵、配件及控制系统	100,000波兰兹罗提	mertus 253. GmbH持股100%
16	台州新界电子商务有限公司	利用互联网销售泵、风机、电机、发电机、空压机、清洗机、洗车机、管道配件、其他五金产品、劳动防护用品；货物进出口、技术进出口。	100万人民币	新界泵业持股100%
17	新界泵业（浙江）有限公司	泵及控制设备、风机、电机、发电机、空压机及零部件制造、销售、安装、维修；技术推广服务；货物进出口、技术进出口。	10,000万人民币	新界泵业持股100%
18	温岭市新江小额贷款有限公司	办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询服务；其他经批准的业务。	10,000万人民币	西柯贸易持股10%

（二）非股权类资产情况

截至2018年12月31日，拟置出资产中非股权资产包括母公司持有的土地使用权、房屋建筑物、商标、专利、域名、软件著作权等。

三、拟置出资产涉及的债务转移情况

本次交易拟置出资产为新界泵业截至评估基准日2018年12月31日的全部资产及负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元，因此涉及债务转移事项。根据2018年年度报告，截至2018年12月31日，新界泵业母公司负债基本情况如下：

单位：万元

项目	金额	主要构成
短期借款	12,000.00	向银行取得的短期借款
应付票据及应付账款	14,668.66	应付材料采购款
预收款项	7,724.70	预收销售产品货款
应付职工薪酬	1,769.25	应付工资奖金津贴、职工福利、社会保险及住房公积金等
应交税费	354.69	应交增值税、企业所得税、个人所得税等税金
其他应付款	15,563.83	设备采购款、子公司往来款
其他流动负债	571.58	销售折扣
递延收益	911.49	技改项目奖金
递延所得税负债	155.13	固定资产折旧产生的暂时性差异
负债合计	53,719.34

截至2018年12月31日，新界泵业母公司的负债主要为短期借款、应付票据及应付账款、预收款项、其他应付款等，全部负债合计53,719.34万元。

本次交易完成前，上市公司将及时偿还债务或就债务转移事宜持续与债权人进行沟通，并在本次重大资产重组报告书中披露债务转移相关情况。

四、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政

处罚情况

截至2018年12月31日，新界泵业母公司不存在抵押、质押情况，除子公司无锡康宇水处理设备有限公司土地、房屋建筑物存在抵押情况外（截至2018年12月31日，无锡康宇因银行授信抵押的房屋建筑物账面价值为1228.85万元，土地使用权账面价值为163.40万元），新界泵业不存在其他抵押、质押情况。

截至2018年12月31日，新界泵业不存在对外担保情况，不存在重大未决诉讼或潜在纠纷情况。

2016年1月1日至2018年12月31日，新界泵业不存在受到重大行政处罚的情况。

五、拟置出资产相关的人员安置情况

根据本次交易方案，上市公司将依据“人随资产走”的原则，及时制定相应的人员安置方案并提交职工代表大会审议。

六、拟置出资产的主要财务数据

本次拟置出资产指新界泵业截至2018年12月31日全部资产及负债扣除2018年度现金分红金额及预留货币资金1,500万元。2016-2018年，新界泵业母公司的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2018年12月31日/2018年度	2017年12月31日/2017年度	2016年12月31日/2016年度
流动资产	69,233.86	64,329.63	74,681.31
非流动资产	123,585.71	118,269.24	115,800.14
资产合计	192,819.56	182,598.87	190,481.45
流动负债	52,652.72	39,515.70	58,297.00
非流动负债	1,066.62	1,008.71	1,908.57
负债合计	53,719.34	40,524.41	60,205.57
股东权益合计	139,100.22	142,074.46	130,275.88
营业收入	127,063.23	123,981.79	109,460.86
营业利润	15,655.33	15,490.40	12,196.31
利润总额	15,843.98	15,046.90	12,561.12
净利润	13,931.29	13,203.11	10,923.63

第五章 拟购买资产基本情况

一、基本信息

公司名称	新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司
英文名称	Tianshan Aluminum Co.,Ltd of the 8th Division of Xinjiang Production and Construction Corps
企业性质	其他股份有限公司（非上市）
注册地址	新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号
主要办公地点	新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号
法定代表人	曾超林
注册资本	1,408,421,051.00元
成立日期	2010年9月14日
股份公司设立日期	2017年6月28日
营业期限	2010年9月14日至无固定期限
统一社会信用代码	916590015605236510
邮政编码	832000
联系电话	0993-2908993
公司网址	http://www.xjtslygf.com/
经营范围	铝锭、铝产品、镁产品、阳极碳块、碳素制品及相关产品、金属产品、蒸压粉煤灰砖的生产销售；氧化铝的生产销售;装卸及搬运服务；仓储服务（危险化学品及易燃易爆物品除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；开展边境小额贸易业务

二、历史沿革

（一）2010年9月，天铝有限成立

2010年9月10日，朱君、曾益柳签署《新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司章程》，约定成立天铝有限，注册资本10,000.00万元，其中朱君、曾益柳分别以货币方式出资5,000.00万元、5,000.00万元。

2010年9月10日，新疆公信天辰有限责任会计师事务所出具新公会所验字[2010]199

号《验资报告书》，确认天铝有限股东出资10,000.00万元全部足额缴纳，出资方式为货币。

2010年9月14日，天铝有限取得了石河子工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：659001051004376），注册资本10,000.00万元。

天铝有限成立时的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	曾益柳	5,000.00	50.00%
2	朱君	5,000.00	50.00%
合计		10,000.00	100.00%

（二）2010年10月，第一次股权转让

2010年10月12日，天铝有限召开股东会，同意曾益柳将其持有的天铝有限40.00%股权作价4,000.00万元转让与朱君，将其持有的天铝有限10.00%股权作价1,000.00万元转让与刘少华。同日，曾益柳分别与朱君、刘少华签署《股权转让协议》。

2010年10月13日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，天铝有限股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	朱君	9,000.00	90.00%
2	刘少华	1,000.00	10.00%
合计		10,000.00	100.00%

（三）2011年8月，第二次股权转让

2011年8月15日，天铝有限召开股东会，同意朱君与刘少华分别将其持有的天铝有限股权转让与厚富投资。同日，朱君与刘少华分别与厚富投资签署《股权转让协议》，分别将其持有的天铝有限90.00%及10.00%股权作价9,000.00万元和1,000.00万元全部转让予厚富投资。

2011年8月22日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，天铝有限股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	厚富投资	10,000.00	100.00%
合计		10,000.00	100.00%

（四）2012年12月，第一次增资

2012年10月6日，天铝有限股东作出决定，厚富投资以每注册资本1元的价格对天铝有限增资56,760.00万元，增资后天铝有限注册资本增至66,760.00万元。

2012年10月7日，新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具新瑞石审验字[2012]81号《验资报告书》，确认截至2012年10月7日，天铝有限已收到股东货币出资15,450.00万元。

2012年12月11日，新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具新瑞石审验字[2012]121号《验资报告书》，确认截至2012年12月11日，天铝有限已收到股东货币增资41,310.00万元。

2012年12月14日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，实收资本为66,760.00万元。

本次增资完成后，天铝有限的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	厚富投资	66,760.00	100.00%
合计		66,760.00	100.00%

（五）2012年12月，第二次增资

2012年12月16日，天铝有限股东作出决定，厚富投资以每注册资本1元的价格对天铝有限增资53,240.00万元，增资后天铝有限注册资本增至120,000万元。

2012年12月18日，新疆瑞新有限责任会计师事务所石河子分所出具新瑞石审验字

[2012]123号《验资报告书》，确认截至2012年12月18日，天铝有限已收到股东货币增资53,240.00万元，注册资本和实收资本变更为120,000.00万元。

2012年12月25日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，实收资本为120,000.00万元。

本次增资完成后，天铝有限股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	厚富投资	120,000.00	100.00%
合计		120,000.00	100.00%

（六）2016年12月，第三次股权转让

2016年12月15日，天铝有限股东厚富投资作出决定，将其持有的天铝有限43.00%股权作价227,292.15万元转让与锦隆能源，将其持有的12.00%股权作价63,430.37万元转让与锦汇投资，将其持有的12.50%股权作价66,073.30万元转让与曾超懿，将其持有的11.50%股权作价60,787.44万元转让与曾超林，将其持有的7.50%股权作价39,643.98万元转让与曾明柳，将其持有的7.00%股权作价37,001.05万元转让与曾鸿，将其持有的4.50%股权作价23,786.39万元转让与邓娥英，将其持有的2.00%股权作价10,571.73万元转让与曾小山。

2016年12月15日，厚富投资分别与锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山签署《股权转让协议》，厚富投资向上述各方转让天铝有限100.00%股权，上述股权转让价格均为每注册资本4.40元，股权转让的总价款为52.86亿元。

2016年12月29日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局核发的《营业执照》。

本次股权转让完成后，天铝有限股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	锦隆能源	51,600.00	43.00%
2	曾超懿	15,000.00	12.50%

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
3	锦汇投资	14,400.00	12.00%
4	曾超林	13,800.00	11.50%
5	曾明柳	9,000.00	7.50%
6	曾鸿	8,400.00	7.00%
7	邓娥英	5,400.00	4.50%
8	曾小山	2,400.00	2.00%
合计		120,000.00	100.00%

（七）2017年3月，第三次增资

2016年12月27日，天铝有限召开股东会，同意新增注册资本15,157.89万元，其中浙物暾澜、华融致诚柒号和芜湖信泽润分别以50,000.00万元、110,000.00万元和80,000.00万元认缴天铝有限新增注册资本3,157.89万元、6,947.37万元和5,052.63万元。上述股权认购价格均为每注册资本15.83元。2016年12月28日，天铝有限原股东与浙物暾澜、华融致诚柒号和芜湖信泽润签署《增资协议》。

2017年1月20日，普华永道中天出具普华永道中天验字[2017]第101号《验资报告》，确认截至2017年1月13日天铝有限已收到新增出资240,000.00万元，其中15,157.89万元计入注册资本，224,842.11万元计入资本公积，天铝有限实收资本135,157.89万元。

2017年3月16日，天铝有限召开股东会，同意新增注册资本20,842.11万元（含上述浙物暾澜、华融致诚柒号和芜湖信泽润已增资15,157.89万元），其中浙物暾澜、华融致诚柒号、芜湖信泽润、珠海浚瑞、宁波深华腾十三号、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林分别以50,000.00万元、110,000.00万元、80,000.00万元、20,000.00万元、40,000.00万元、10,000.00万元、10,000.00万元和10,000.00万元认缴天铝有限新增注册资本3,157.89万元、6,947.37万元、5,052.63万元、1,263.16万元、2,526.32万元、631.58万元、631.58万元和631.58万元。上述股权认购价格均为每注册资本15.83元。同日，天铝有限原股东与上述新增投资者签署《增资协议》。

2017年3月30日，普华永道中天出具普华永道中天验字[2017]第380号《验资报告》，确认截至2017年3月20日天铝有限已收到新增出资90,000.00万元，其中5,684.21

万元计入注册资本，84,315.79万元计入资本公积。

2017年3月21日，天铝有限完成上述工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局核发的《营业执照》，实收资本140,842.1051万元。

本次增资完成后，天铝有限股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	锦隆能源	51,600.0000	36.6369%
2	曾超懿	15,000.0000	10.6502%
3	锦汇投资	14,400.0000	10.2242%
4	曾超林	13,800.0000	9.7982%
5	曾明柳	9,000.0000	6.3901%
6	曾鸿	8,400.0000	5.9641%
7	华融致诚柒号	6,947.3684	4.9327%
8	邓娥英	5,400.0000	3.8341%
9	芜湖信泽润	5,052.6316	3.5874%
10	浙物暾澜	3,157.8947	2.2422%
11	宁波深华腾十三号	2,526.3158	1.7937%
12	曾小山	2,400.0000	1.7040%
13	珠海浚瑞	1,263.1579	0.8969%
14	芜湖润泽万物	631.5789	0.4484%
15	杭州祥澜	631.5789	0.4484%
16	大连万林	631.5789	0.4484%
合计		140,842.1051	100.0000%

本次增资过程中、曾超懿、曾超林及其一致行动人与投资者签署了《股东协议》，股东协议第3、4、5、6、7条规定了投资者的特殊条款。第3条主要约定了天山铝业的公司治理情况。第4条主要约定了投资者的优先购买权，主要包含再有投资者向天铝有限投入资金时，原投资者享有的优先购买权。第5条主要约定了股权转让协议和优先购买权。第6条主要约定的为投资人的要求回购权，主要内容为：如果：（1）天铝有限未能于2020年6月30日前通过与A股上市公司实施重大资产重组注入上市公司实现间接上市，或者（2）天铝有限未能于2021年6月30日前通过首次公开发行并在上海证券

交易所或深圳证券交易所完成直接上市，或者（3）天铝有限未能于2019年6月30日前获得合格上市《受理函》，则投资人在不违反中国法律、行政法规的前提下，有权要求回购义务人回购投资人持有的公司的全部股权（包括投资人因本次增资所取得的公司股权，及投资人因后续增资或受让其他股东转让的股权而对公司持有的股权之和），投资人有权在知晓上述任一情形发生后30日内提出回购要求（投资人提出回购要求的日期以下简称为“回购日”），逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回购权。第7条主要规定的是投资人的知情权。

《股东协议》第15.6条规定，各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）的审核要求，投资人于本协议项下享有的特殊权利（包括但不限于第3条、第4条、第5条、第6条、第7条规定的相关权利）应于申报材料正式上报相关监管机构之日终止；投资人在此同意，将在接到公司书面通知后与本协议各方（或其权利义务承继者）签署终止上述相关条款的确认文件。各方进一步确认：如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市的申报材料被撤回，则投资人同时恢复享有前款约定的其于本协议项下享有的特殊权利。

2017年10月，曾超懿、曾超林及其一致行动人与投资人签署了补充协议，协议约定：

各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）的审核要求，投资人于《股东协议》项下享有的特殊权利（包括但不限于《股东协议》第3条、第4条、第5条、第6条、第7条规定的相关权利）于本协议签署之日终止。

各方确认，如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市的申报材料被撤回，则投资人恢复享有《股东协议》项下约定的特殊权利。

各方确认，《股权转让协议》已履行完毕，不存在任何争议或纠纷。

各方确认，就《股东协议》的签署和履行等事宜，不存在任何争议或纠纷，各方均不存在任何违约责任，今后也不会因此提出任何异议或提起诉讼、仲裁。

由于各方已经明确，该项特殊权利已经解除，该等处理符合商业实质和一般的商业

惯例，天山铝业的股权清晰，不存在纠纷和资产过户不存在法律障碍。

（八）2017年6月，第四次股权转让

2017年6月22日，天铝有限召开股东会，同意曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山分别将其持有的天铝有限的3.05%、2.97%、0.57%、0.53%、0.34%、0.15%的股权以68,000万元、66,300万元、12,750万元、11,900万元、7,650万元、3,400万元分别转让给潍坊聚信锦濛；曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿分别将其持有的天铝有限1.55%、1.55%、0.78%、0.78%的股权以10,571.73万元、10,571.73万元、5,285.86万元、5,285.86万元转让给曾益柳。

同日，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿、邓娥英、曾小山分别与潍坊聚信锦濛签署《股权转让协议》；曾超懿、曾超林、曾明柳、曾鸿分别与曾益柳签署《股权转让协议》。

2017年6月27日，天铝有限就上述事项在石河子工商行政管理局办理了变更登记手续，本次股权转让完成后，天铝有限股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	锦隆能源	51,600.0000	36.6369%
2	锦汇投资	14,400.0000	10.2242%
3	潍坊聚信锦濛	10,736.8421	7.6233%
4	曾超懿	8,520.0000	6.0494%
5	曾超林	7,427.3684	5.2735%
6	曾明柳	7,102.1053	5.0426%
7	华融致诚柒号	6,947.3684	4.9327%
8	曾益柳	6,555.7895	4.6547%
9	曾鸿	6,555.7895	4.6547%
10	芜湖信泽润	5,052.6316	3.5874%
11	邓娥英	4,916.8421	3.4910%
12	浙物暾澜	3,157.8947	2.2422%
13	宁波深华腾十三号	2,526.3158	1.7937%
14	曾小山	2,185.2631	1.5516%
15	珠海浚瑞	1,263.1579	0.8969%

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
16	芜湖润泽万物	631.5789	0.4484%
17	杭州祥澜	631.5789	0.4484%
18	大连万林	631.5789	0.4484%
合计		140,842.1051	100.0000%

2017年6月，天山铝业除潍坊聚信锦濛之外的其他17个股东与潍坊聚信锦濛签署了《股东协议》，股东协议第3、4、5、6、7条规定了投资者的特殊条款。第3条主要约定了天山铝业的公司治理情况。第4条主要约定了投资者的优先购买权，主要包含再有投资者向天铝有限投入资金时，原投资者享有的优先购买权。第5条主要约定了股权转让协议和优先购买权。第6条主要约定的为投资人的要求回购权，主要内容为：如果：

（1）天铝有限未能于2020年6月30日前通过与A股上市公司实施重大资产重组注入上市公司实现间接上市，或者（2）天铝有限未能于2021年6月30日前通过首次公开发行并在上海证券交易所或深圳证券交易所完成直接上市，或者（3）天铝有限未能于2019年6月30日前获得合格上市《受理函》，则投资人在不违反中国法律、行政法规的前提下，有权要求回购义务人回购投资人持有的公司的全部股权（包括投资人因本次增资所取得的公司股权，及投资人因后续增资或受让其他股东转让的股权而对公司持有的股权之和），投资人有权在知晓上述任一情形发生后30日内提出回购要求（投资人提出回购要求的日期以下简称为“回购日”），逾期即视为放弃该情形下对应的该等要求回购权。第7条主要规定的是投资人的知情权。

《股东协议》第15.6条规定，各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）的审核要求，投资人于本协议项下享有的特殊权利（包括但不限于第3条、第4条、第5条、第6条、第7条规定的相关权利）应于申报材料正式上报相关监管机构之日终止；投资人在此同意，将在接到公司书面通知后与本协议各方（或其权利义务承继者）签署终止上述相关条款的确认文件。各方进一步确认：如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市的申报材料被撤回，则投资人同时恢复享有前款约定的其于本协议项下享有的特殊权利。

2017年10月，曾超懿、曾超林及其一致行动人与全部投资人签署了补充协议，协

议约定：

各方同意，为公司完成合格上市之目的，为满足监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及其相关分支机构以及相关证券交易所）的审核要求，投资人于《股东协议》项下享有的特殊权利（包括但不限于《股东协议》第3条、第4条、第5条、第6条、第7条规定的相关权利）于本协议签署之日终止。

各方确认，如公司的合格上市申请被中国证监会否决或者合格上市的申报材料被撤回，则投资人恢复享有《股东协议》项下约定的特殊权利。

各方确认，《股权转让协议》已履行完毕，不存在任何争议或纠纷。

各方确认，就《股东协议》的签署和履行等事宜，不存在任何争议或纠纷，各方均不存在任何违约责任，今后也不会因此提出任何异议或提起诉讼、仲裁。

由于各方已经明确，该项特殊权利已经解除，该等处理符合商业实质和一般的商业惯例，天山铝业的股权清晰，不存在纠纷和资产过户不存在法律障碍。

（九）2017年6月，天铝有限整体变更设立股份有限公司

2017年6月27日，天铝有限召开股东会，同意天铝有限基准日2017年3月31日经审计的账面净资产890,531.92万元，按照1:0.158155的比例折合成股份公司股本总额1,408,421,051元，剩余7,496,898,151.24元净资产计入股份公司的资本公积，天铝有限整体变更为股份有限公司，同意天铝有限名称变更为“新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司”。同日，天铝有限股东锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、邓娥英、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、曾小山、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林共同签署了《新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司发起人协议》。

2017年6月28日，普华永道中天出具普华永道中天验字[2017]第668号《验资报告》，对整体变更的净资产折股进行验证，确认天山铝业已收到全体股东缴纳的注册资本1,408,421,051元。

同日，天山铝业完成工商变更登记手续并取得石河子工商行政管理局颁发的注册号为916590015605236510的《营业执照》。公司注册资本1,408,421,051元，法定代表人为

曾超林。

此次整体变更完成后，天山铝业的股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	锦隆能源	51,600.0000	36.6369%
2	锦汇投资	14,400.0000	10.2242%
3	潍坊聚信锦濛	10,736.8421	7.6233%
4	曾超懿	8,520.0000	6.0494%
5	曾超林	7,427.3684	5.2735%
6	曾明柳	7,102.1053	5.0426%
7	华融致诚柒号	6,947.3684	4.9327%
8	曾益柳	6,555.7895	4.6547%
9	曾鸿	6,555.7895	4.6547%
10	芜湖信泽润	5,052.6316	3.5874%
11	邓娥英	4,916.8421	3.4910%
12	浙物暾澜	3,157.8947	2.2422%
13	宁波深华腾十三号	2,526.3158	1.7937%
14	曾小山	2,185.2631	1.5516%
15	珠海浚瑞	1,263.1579	0.8969%
16	芜湖润泽万物	631.5789	0.4484%
17	杭州祥澜	631.5789	0.4484%
18	大连万林	631.5789	0.4484%
合计		140,842.1051	100.0000%

（十）2019年3月，第五次股权转让

2019年3月20日，曾小山、曾超林经协商一致，曾小山将其持有天山铝业21,852,631股股份（占股本总额的1.5516%）以人民币10,571.728万元的价格转让给曾超林。邓娥英、曾超懿经协商一致，邓娥英将其持有天山铝业49,168,421股股份（占股本总额的3.4910%）以人民币23,786.388万元的价格转让给曾超懿。

本次股权转让后，天山铝业的股本结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（万股）	持股比例
1	锦隆能源	51,600.0000	36.6369%
2	锦汇投资	14,400.0000	10.2242%
3	曾超懿	13,436.8421	9.5404%
4	潍坊聚信锦濛	10,736.8421	7.6233%
5	曾超林	9,612.6315	6.8251%
6	曾明柳	7,102.1053	5.0426%
7	华融致诚柒号	6,947.3684	4.9327%
8	曾益柳	6,555.7895	4.6547%
9	曾鸿	6,555.7895	4.6547%
10	芜湖信泽润	5,052.6316	3.5874%
11	浙物暾澜	3,157.8947	2.2422%
12	宁波深华腾十三号	2,526.3158	1.7937%
13	珠海浚瑞	1,263.1579	0.8969%
14	芜湖润泽万物	631.5789	0.4484%
15	杭州祥澜	631.5789	0.4484%
16	大连万林	631.5789	0.4484%
合计		140,842.1051	100.0000%

三、股权结构及产权控制关系

截至本预案签署日，天山铝业控股股东为锦隆能源，锦隆能源的具体情况参见本预案“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（八）法人—锦隆能源”的主要内容。天山铝业的股权结构如下：

四、持有天山铝业5%以上股份的主要股东及实际控制人基本

情况

（一）持有5%以上股份的主要股东

截至预案签署日，天山铝业持股5%以上股东的持股情况如下：

股东名称	所持股份（万股）	持股比例
锦隆能源	51,600.00	36.6369%
锦汇投资	14,400.00	10.2242%
曾超懿	13,436.84	9.5404%
潍坊聚信锦濛	10,736.84	7.6233%
曾超林	9,612.63	6.8251%
曾明柳	7,102.11	5.0426%

（二）实际控制人

截至本预案签署日，锦隆能源持有天山铝业51,600.00万股股份，占天山铝业总股

锦隆能源

锦汇投资

曾超懿

潍坊聚信锦濛

曾超林

曾明柳

华融致诚柒号

曾益柳

曾鸿

芜湖信泽润

浙物暾澜

天山铝业盈达碳素

盈达碳素

36.64%

36.64%

新仁铝业

新仁铝业

宁波深华腾十三号

宁波深华腾十三号

珠海浚瑞

芜湖润泽万物

杭州祥澜

大连万林

10.22%

9.54%

7.62%

6.83%

5.04%

4.93%

4.66%

4.66%

3.59%

2.24%

1.79%

0.90%

0.45%

0.45%

0.45%

雪莲天铝基金天展新材

天展新材

南疆碳素

上海辛然

靖西天桂

领先（香港）

江阴祥顺		Titan Al-Tec & Resource Pte. Ltd

20.00%100.00%

100.00%		100.00%		100.00%		100.00%		100.00%		100.00%		100.00%

100.00%

60.00%

天山铝科技

100.00%

本的36.64%，为天山铝业控股股东。曾超懿和曾超林直接合计持有天山铝业总股本的16.37%，并通过锦隆能源和锦汇投资间接控制总股本的46.86%，合计控制天山铝业总股本的63.23%，为天山铝业的实际控制人。曾明柳、曾益柳、曾鸿分别持有天山铝业总股本的5.04%、4.66%、4.66%，曾超懿、曾超林及其一致行动人合计持有天山铝业总股本的77.58%。

截至本预案签署日，曾超懿、曾超林及其一致行动人持有天山铝业股权的具体情况如下：

曾超懿和曾超林的基本情况参见本预案“第三章 交易对方基本情况/一、交易对方具体情况/（一）自然人—曾超懿”和“（二）自然人—曾超林”的主要内容。

五、天山铝业的内部架构

（一）组织结构图

截至本预案签署日，天山铝业的内部组织结构图如下：

天山铝业曾超懿

曾超懿

曾超林

锦隆能源

曾明柳

曾鸿

曾益柳

锦汇投资

金裕投资

金瑞投资

钜丰投资

钜金投资

曾小山

曾超林

曾超懿

李亚洲

金润投资

金富投资

钜晟投资

钜源投资

曾小山

曾超林

曾超懿

李亚洲

1%		99%		99%		99%	1%

2%		2%

50%

50%

98%

98%

99%		1%			1%

98%

98%

2%50%

50%

50%

2%36.64%

9.54%

6.83%

36.64%

5.04%

4.66%

4.66%

10.22%

（二）职能部门设置情况

截至本预案签署日，天山铝业主要职能部门及其主要职责如下表所示：

序号	部门名称	主要职责
1	董事会办公室	1、负责天山铝业信息披露事务工作、投资者关系管理工作和股权管理工作； 2、负责天山铝业股东大会、董事会及专门委员会会议筹备组织工作； 3、负责天山铝业董事、监事、高级管理人员的任职资格培训及后续培训工作； 4、筹划天山铝业资本运作相关事宜。
2	安环部	1、负责天山铝业各项日常管理、安全生产和保卫工作； 2、负责职业危害防护、环保、消防设备设施管理工作； 3、负责安全生产会议和活动的组织工作。
3	技术部	1、负责天山铝业在建项目的建筑、结构、水暖、电气、工艺及设备的设计工作； 2、负责各项目图审工作和相关资料、图纸的整理归档工作； 3、负责房屋土地不动产权证和企业知识产权的办理工作； 4、主持各类财政补贴项目的申报工作； 5、产品与工艺研发、创新工作。
4	品管部	负责天山铝业原材料、产成品、电解槽内衬、生产用水、劳保等的取样及化验工作。

董事会 办公室

董事会秘书

监事会副总经理财务总监

副总经理财务总监股东大会

股东大会董事会

董事会总经理

总经理战略委员会

战略委员会审计委员会

审计委员会提名委员会

提名委员会薪酬与考核

委员会

薪酬与考核

委员会安环部

安环部

技术部

品管部

总裁办

人资部

监察部

财务部

仓储部

资金部

预算部

商务部

采购部

信息部

培训学校

电解铝事业部

输变电事业部

发电事业部

审计部

序号	部门名称	主要职责
5	总裁办	1、负责日常行政事务的综合管理工作； 2、负责天山铝业招投标的日常管理工作； 3、负责天山铝业企业文化建设、内外宣传、车辆管理和日常接待等工作。
6	人力资源部	1、根据天山铝业的经营发展战略和目标，建立科学完善的人力资源管理与开发体系，实现天山铝业人力资源的有效提升和合理配置，满足天山铝业经营和发展的人才需要； 2、负责天山铝业人员招聘、培训、人事档案管理、薪酬管理及人力资源调配等工作。
7	监察部	1、围绕天山铝业的生产经营活动，开展常规监察和专项效能监察； 2、监督检查各部门管理人员在落实天山铝业重要改革措施、重要工作部署及重大任务中，是否采取切实有效的措施，按规定要求实现目标和完成任务； 3、对天山铝业的采购销售进行监督，采购品质、采购价格、采购询价等，和产品销售价格、贷款回笼进行审查，并对违纪违规行为进行处理； 4、参与天山铝业监察管理，对工程施工进行监督、监察，对工程造价、工程预算、工程决算、工程质量、工程成本、工程管理等方面的重要制度的落实，并监察其实施。
8	财务部	1、负责建立、实施会计核算制度、财务管理制度和相关规程； 2、组织和实施会计核算和会计管理工作； 3、负责天山铝业税务工作； 4、参与制订天山铝业资金计划、财务预算以及有关分析、监督和反馈工作。
9	仓储部	1、负责提供准确的物资收、发、存数据； 2、负责大宗原材料的生产供料、在产品和产成品的厂内运输、装卸和仓储工作； 3、对库存物资定期和不定期的盘点。
10	资金部	根据天山铝业的资金需求，办理国内外银行的本外币授信和各类融资业务，保证资金及时到位并按期偿还银行借款。
11	预算部	1、负责天山铝业工程预算； 2、参与拟定合同文本，整理、归档工程相关文件； 3、负责施工图预算，月季性形象进度款审核，竣工结算； 4、负责预结算和月季性形象进度款审核； 5、参与技术交底、图纸会审和现场签证工作； 6、负责隐蔽工程和竣工验收； 7、跟踪施工图及相关变更设计范围实施工作； 8、参与材料认质认价等工作。
12	商务部	1、负责天山铝业原材料、工程物资、设备及大修材料的采购工作和产品的销售工作； 2、负责采购和销售的合同审核与管理工作； 3、负责各类原材料、设备的到货验收和质量纠纷处理工作。

序号	部门名称	主要职责
13	采购部	1、负责采购计划的编制与组织实施、供应商的选择与评估工作； 2、制定科学的采购制度与设计合理的采购流程； 3、加强库存管理，控制采购风险等。
14	信息部	1、参与天山铝业信息化项目的规划和信息设备的采购工作，为各部门和子公司提供信息化项目的前期技术咨询服务和安全防控体系的运维工作； 2、负责各类信息化设备的安装、优化和维护工作； 3、主持天山铝业数据中心与私有云、相关业务系统的开发与运维工作。
15	培训学校	1、负责培训体系的搭建、课程的研发和各专业讲师的管理工作； 2、负责天山铝业各层级员工培训的组织、实施、管理、评估和考核工作； 3、负责特种作业的培训和考核工作； 4、天山铝业各岗位知识的梳理、宣传和案例培训工作。
16	电解铝事业部	1、负责围绕天山铝业制定的年度生产经营计划，通过安全管理、工艺管理、操作管理、人员管理，设备管理组织员工进行铝电解生产，确保天山铝业生产安全、高效、节能、环保、优质、低耗。
17	输变电事业部	1、负责220KV各站的10KV及以上的设备的检修、维护、保养工作； 2、负责持续、稳定、安全地向全厂进行电能的分配及输送工作。
18	发电事业部	1、负责事业部所有生产设备及附属系统的维护、检修工作； 2、负责煤炭的接收、管理、采样工作； 3、负责机组运行人员的管理和培训工作； 4、负责锅炉的点火、停炉、水压试验及事故处理工作； 5、公用系统的操作切换和检查工作。
19	审计部	1、制定内审工作计划并负责实施； 2、对天山铝业内控制度的完整性、合理性和有效性进行检查和评估； 3、对各项经济活动的合法性、合规性、真实性、完整性和效益性进行审计； 4、对各类工程项目进行预决算审计； 5、根据需要开展任期经济责任审计和离任审计； 6、就特定事项对有关部门或个人进行专项审计。

六、主营业务发展情况

（一）天山铝业的主营业务、主要产品和服务

1、天山铝业的主营业务

天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。天山铝业已建成年产能120万吨原铝生产线，配套建有6台350MW发电机组和年产能30万吨预焙阳极生产线，在江苏江阴建有年产5万吨铝深加工基地。天山

铝业正在广西靖西新建年产250万吨氧化铝生产线、在新疆阿克苏地区阿拉尔市国家级经济开发区新建年产50万吨（一期30万吨）预焙阳极生产线、在新疆石河子新建6万吨高纯铝生产线，截至2018年12月，上述高纯铝生产线已投产1万吨产能。天山铝业具有较完善的铝产业链一体化优势和较强的能源优势。根据阿拉丁研究报告，以截至2017年12月原铝生产能力排名，天山铝业原铝单厂产能排名全国第二，总产能位列全国前十、新疆第二。

2、天山铝业的主要产品及用途

天山铝业的主要产品为铝锭、高纯铝和铝板带箔，铝锭主要作为下游铝加工的原材料，重熔后制成的铝材、铝合金材料在生产制造业中应用广泛。

铝的典型应用

领域	典型应用
建筑和结构	门窗、幕墙和装饰板；扶梯阶梯；商铺卷帘门；大型结构件、铝桥梁；全铝房屋
交通运输	汽车、摩托车、自行车、轨道车辆、集装箱、航空航天、船舶等
电力电子	电力行业：电线电缆、母线及导体、其它输配电设备；电子电器；3C产品：计算机、通讯设备、个人电子消费品等
包装容器	食品、药品、卷烟等包装：铝制易拉罐、瓶盖、酒封、铝箔容器、烟箔、药箔等
耐用消费品	家用电器、炊具及厨房用品、照明灯具、家具、玩具等
机械制造	纺织机械、医疗器械、饮食机械、仪器仪表、工模具等
其它	炼钢脱氧剂、母合金、钢材镀层材料、烟花药剂材料等

注：资料来源为安泰科

（二）天山铝业主要产品的业务流程

天山铝业生产铝锭的工艺流程如下：

（三）天山铝业的主要经营模式

1、采购模式天山铝业已制定《物资采购管理制度》、《采购合同管理制度》，生产原材料、贸易铝锭等由商务部负责集中采购。

①生产原材料采购天山铝业原铝生产原材料主要是氧化铝、预焙阳极以及电力；预焙阳极生产原材料主要是石油焦、煤沥青；电力生产原材料主要是煤炭。

由于在既定技术及产能下，电解铝生产所需原材料数量基本固定，因此天山铝业每年根据实际产能推算原材料需求后，与主要生产原材料供应商协商确定全年采购框架协议，并且会采用一至五年的长期合约的形式确保原材料的稳定、足量供应。天山铝业生产所需的主要原材料均为市场报价，价格较为公开透明。天山铝业自成立以来专注于原铝、铝深加工产品及材料的生产和销售，与原材料主要供应商均建立了较为稳定的战略

残极块排入空气

排入空气

铝电解槽

铝电解槽

变电整流

变电整流

原料储运

直流电

氟化盐

新鲜氧化铝

干法净化系统净化尾气

净化尾气含氟氧化铝

含氟氧化铝

电解质破碎

电解质破碎残极

阳极组装		残极		电解烟尘

预预焙阳

极炭块

新阳极阻

新阳极阻

屋顶烟气

高空排放

铝液抬包

抬包清理

抬包

电解质铝抬包大修

抬包大修渣场

槽大修

渣场

管理网络

电解槽

自控系统

电解槽

自控系统铸造

铸造包装

包装成 品

成 品精炼剂

精炼剂

铝灰处理

销售

合作关系，采购渠道畅通。

A、原铝生产原材料氧化铝：天山铝业已与国内氧化铝主要供应商签订长期合约锁定氧化铝供应，约定月度、年度采购数量，按实际生产需求均匀采购，采购价格按上海期货交易所铝价的固定比例锁定。由于氧化铝价格波动较大且天山铝业生产需求较为稳定，天山铝业会在与主要供应商已签订长期合约的基础上，综合市场价格和自身需求，与供应商协商补充采购进行战略储备。

预焙阳极：天山铝业已具备年产30万吨的预焙阳极生产能力，其余生产所需的预焙阳极主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数量，按实际生产需求均匀采购，价格根据该项原材料具体采购时点的市场价格确定。

电力：天山铝业已具备6台350MW发电机组，其余生产、经营所需的电力需向石河子主要电力供应方天富热电采购。天山铝业与天富热电签署《电力合作协议》，约定天富热电对天山铝业每年保障30亿度的供电量以保障天山铝业自备电厂发电量以外的用电，采购结算价格为0.28元/度（含税）。

B、其他生产原材料

煤炭：主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数量，按实际生产需求均匀采购，价格根据具体采购时点的市场价格确定。

煤沥青：主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数量，按实际生产需求均匀采购，价格根据具体采购时点的市场价格确定。

石油焦：主要以签订年度长期合约等形式进行采购，约定月度、年度采购数量，按实际生产需求均匀采购，价格根据具体采购时点的市场价格确定。

②贸易铝锭采购

根据天山铝业与客户的销售协议，存在自产铝锭库存无法满足客户要求的情况。铝锭为标准化的大宗商品，存在公开的现货和期货交易市场和交易价格，天山铝业可以通过在市场上采购铝锭后向客户交货的方式匹配该部分订单。天山铝业在市场上进行询价以确定满足库存、价格条件的铝锭贸易商并与其达成采购意向后，双方签署采购合同确

定采购数量及采购价格。天山铝业根据合同约定支付货款后，双方就存于第三方仓库的铝锭进行交割。

2、生产模式天山铝业根据产能和效益兼顾的原则，制定原铝年度生产计划，并下达至生产部门。同时，天山铝业根据年度生产计划、库存情况和生产周期，合理安排发电业务、预焙阳极的配套生产工作，提高生产效率。

3、销售模式天山铝业已制定《销售管理制度》、《销售合同管理制度》，由商务部负责天山铝业产品的对外销售。

天山铝业销售主要采用签订年度长期合约以及临时短期合约的方式进行长单和零散销售。天山铝业与客户根据实际需求确定交货地点后，以上海长江有色现货均价、南储仓华南现货均价或铝期货价格做为结算基准价，结合市场实际的供需情况，按照市场化原则确定销售价格。

（1）长单销售

天山铝业与部分客户建立起长期合作关系，主要包括下游铝加工厂商以及部分大型贸易商，以签订长单的形式进行销售。天山铝业根据自身的生产能力及生产计划，综合考虑客户的货物需求及资金安排，提前与主要客户协商并通常以年度为周期签订供货合同，确定每月或固定期限的交货数量，客户支付货款后天山铝业于交货周期内按照合同约定及生产计划向客户交付货物。交货方式包括客户上门自提、送货至车站后客户自提以及天山铝业将产品运送至第三方仓库后、双方在仓库进行交割等。

与签订年度长期合约客户的销售价格通常按照基准价格在约定期间的均价确定。除上海长江有色现货均价或南储仓华南现货均价做为结算基准价，部分客户选择以铝为基础资产的期货价格作为基准价格。

（2）零散销售

除年度长期合约外，天山铝业通过签订临时短期合约向客户出售货物。天山铝业与客户根据实际库存、资金以及市场价格情况，协商确定销售数量和价格，双方达成采购

意向后签署合同，零散销售主要在第三方仓库进行交割。

与签订临时短期合约的客户销售价格通常按照当日基准价格结合市场情况确定。4、结算模式铝锭交易主要采用“先付款、后交货”的模式，即货物销售方收到货物购买方预付货款后再安排向货物购买方发货或仓库交货，报告期内应收账款金额较小。其中，向签订长期合约客户最终销售价格需根据区间均价确定，天山铝业在客户预付账款余额范围内按照市场价格暂估销售价格安排发货及交货，并在定期结算中确认。天山铝业与客户主要通过银行汇款以及票据进行货款支付。

（四）安全生产和环境保护情况

天山铝业已设立安全环保管理部门，专门负责天山铝业环境保护及安全生产。

1、环境保护执行情况

天山铝业生产过程中，会产生一定废气、废水及废渣。（1）废水处理天山铝业采用废水清污分流设计工程对废水环保处理。净循环水主要用于轧机、退火炉门冷却、风机轴承、压缩机等设备的冷却。生产产生的废水主要为废乳液和含油废水。废乳液通过破乳系统逐渐补加至含油废水处理系统。采用混凝气浮法对生产过程中产生的含油废水及废乳液破乳去油后的废水进行处理。达标后的废水排入园区废水管网，最终进入园区中水厂。

（2）废气处理天山铝业设立烟气净化车间，采用差压式反应器、高效HF反应器、新鲜溜槽采用变孔式氧化铝自动分配装置加料、布袋泄漏定位系统、经仓泵负压输送方式输送返回料到料仓，风机采用变频控制技术，提高电解槽集气率，降低车间内氟的无组织排放率，提高氟的回收率。

（3）固体废物处理

天山铝业生产过程中主要固体废物为预焙阳极残极及铝灰、铝渣，均通过回收后重新投入生产使用。

（4）污染物排放基本情况

根据新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司

编制的《新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司环境保护核查报告》（以下简称“《环境保护核查报告》”），天山铝业及其子公司生产过程中产生的污染物主要包括：废水、废气、固废，天山铝业历来非常重视环境保护，建立了一套相对完善的环境保护制度，对于生产过程中污染源和污染物，天山铝业采取了有效的控制和治理措施。具体如下：

序号	实际排放物	有效控制和治理措施	是否达标
天山铝业电解铝厂
1.	废水	铝电解生产工艺和污染源治理过程铸造冷却循环水排水中含有少量油类，采用沉淀过滤处理后，回用至生产系统。阳极组装系统排水主要是生产过程中冷却排水，全部采用闭式循环冷却系统	是
2.	废气	电解槽是铝电解生产中最主要的大气污染源。烟气中主要污染物是槽内电解质挥发和氟化铝升华产生的氟化盐及其部分水解生成的氟化氢气体，电解槽加工和气流带起的氧化铝粉尘，阳极碳块中所含硫份经氧化后产生的SO2等，以上污染物进入电解烟气随烟气排出。因此电解烟气中主要有害物有氟化物、颗粒物和SO2。烟气通过VRI反应器+布袋除尘器处理后，废气经70m烟囱排放，布袋收集的粉尘作为原料返回生产中继续使用； 阳极炭块在组装过程中会产生含有一定颗粒物的废气，废气经过布袋除尘后排放	是
3.	固体废物	①铝电解槽大修渣 电解槽大修时，排出废阴极炭块、废耐火砖及填充料等 ②残阳极电解车间产生的残阳极产生量约28000t/a，全部回收返回到碳素生产车间 ③废机油 项目设备生产过程中，产生少量的废机油。 ④铝灰 电解槽生产过程中会产生铝灰，铝灰集中收集后返回到电解工序	是

新疆兵团勘测设计院（集团）有限责任公司系新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会全资持有的国有独资公司，拥有工程勘察、城市规划编制、工程设计,工程总承包,建设项目环境影响评价的相关资质。本次《环境保护核查报告》的核查期间为2015年1月1日至2018年3月31日。

序号	实际排放物	有效控制和治理措施	是否达标
天山铝业自备电厂
1.	废水	厂区排水系统采用分流制，设有生活污水排水系统，无压工业污水排水系统及输煤冲洗水排水系统； 煤场雨水及输煤系统冲洗水排至含煤废水处理间，处理后回用；循环排污水用于脱硫工艺及煤场喷洒；锅炉酸洗废水排入临时酸碱处理设施达标后回用，生活污水经生化处理后夏季绿化，冬季入工业废水处理站统一调配厂内回用	是
2.	废气	本项目产生的工艺废气主要为燃煤锅炉产生的烟气，烟气中主要污染物为烟尘、SO2、NOx，工程采用LJD循环流化床干法脱硫，设计脱硫效率≥92.5%，除尘采用双室四电场静电预除尘器、干法脱硫系统布袋除尘器，除尘效率为99.90%，采用低氮燃烧技术，同步建设SCR脱硝设施，脱硝效率不小于80%，废气处理后经210m高烟囱排放，废气中烟尘、SO2、NOx均满足烟气执行《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）标准标准限值要求（烟尘30mg/m3，SO2100mg/m3，NOx100mg/m3）	是
3.	固体废物	本项目生产过程中产生的固体废物主要为粉煤灰和脱硫灰，另外还有少量生活垃圾。工程除灰渣系统采用灰、渣分除系统，除渣系统采用机械干除渣系统将渣输送至渣仓；除灰系统采用气力输送方式将灰输送至灰库；厂外运输采用汽车外运至综合利用点或储灰场。本工程除灰系统设大型储存钢灰库，用于贮存锅炉产生的灰量。本工程灰成分中SO3含量符合水泥活性混合材料用粉煤灰技术要求（SO3含量不大于3.5%）及建材使用粉煤灰技术要求（SO3含量不大于2.0%），可用于水泥活性混合材料和建材用粉煤灰要求。本工程粉煤灰已签订销售协议外卖用于水泥活性混合材料用粉煤灰及修建道路、制砖等使用； 本工程脱硫灰是粉煤灰和脱硫产物的混合物,其化学组成与粉煤灰大体相似,只是增加了钙含量和硫含量。本工程设置一座钢筋混凝土脱硫灰库，脱硫后产生脱硫灰采用正压气力输灰系统输送至脱硫灰库。脱硫灰已签订销售协议外卖综合利用	是
盈达碳素
1.	废水	阳极生产过程基本没有污染物进入水体，仅在生阳极块冷却时，由于生阳极块直接与水接触，因此冷却水中含有悬浮物和微量油类等。各种循环水系统产生少量排污水	是
2.	废气	①煅烧炉烟气治理和排放 石油焦煅烧采用6台40罐式煅烧炉，以天然气为燃料，产生的主要污染物是NO2、SO2及少量烟尘。罐式煅烧炉排出的烟气温度高达800～1000℃，为回收余热，同时使焦粉、CO进一步燃烧，减少污染物排放量。在罐式煅烧炉后配置3台6t/h的余热蒸汽锅炉和3台250m3/h余热导热油加热炉。余热锅炉产生的蒸汽用于全场供暖和地暖，将来余热通过管道送至天山铝业使用； 经余热锅炉、余热导热油加热炉回收热量的烟气采用半干法烟气脱硫系统、布袋除尘器治理，布袋除尘器除尘效率99%，SO2脱硫效率95%。3台余热锅炉合用1座高80m的烟囱	是

序号	实际排放物	有效控制和治理措施	是否达标
		②阳极焙烧炉烟气治理和排放 阳极焙烧炉烟气采用电捕焦油器＋氧化铝吸附干法净化技术串联治理方案，该方案利用电捕焦油器除去烟气中大部分的焦油和细颗粒粉尘，并利用氧化铝对焦油和氟化氢气体有较强吸附能力的特性，用它对电捕焦油器预净化后的烟气中的氟化氢和剩余的焦油进行吸附和净化； 焙烧炉正常生产时排出温度约180～250℃的烟气，首先经地下烟道进入全蒸发冷却塔，在塔上部喷咀喷入雾化的冷却水，使烟气温度降低到100±2℃，喷入水量由烟气温度自动控制，保证塔内水份全部蒸发。冷却后的烟气先进入电捕焦油器进行净化； 为保证电捕焦油器在检修或故障时净化系统仍能正常工作，每条生产线共设置三台电捕焦油器及相应切换阀门，两用一备； 经过电捕焦油器预净化后的烟气在进入袋式净化过滤器之前，将新鲜氧化铝、含氟氧化铝通过反应器加入到烟气中，在气固两相充分接触过程中，氟化氢和焦油被氧化铝吸附，加入的氧化铝和从焙烧炉中随烟气带出的粉尘在袋式净化过滤器中被分离下来返回含氟氧化铝仓，送至电解槽厂供电解槽使用； 焙烧净化所需氧化铝用槽车运到焙烧净化新鲜氧化铝仓，用量约为电解用氧化铝的5%，经分料器均匀地送到各反应器中，而布袋除尘器捕集下来的载氟氧化铝一部分返回反应器继续参加反应，另一部分经风动溜槽、气力提升机送入载氟氧化铝料仓，定期用槽车送到电解车间供生产使用； 项目设2台60室焙烧炉，每台焙烧炉各设2套净化系统（2用2备），2套净化系统共用1座烟囱 ③生产过程中粉尘的治理和排放 生产过程中原料破碎、筛分、配料、输送、混料等过程中将产生局部扬尘，采取集气收尘措施，除尘后高点排放，回收的粉尘返回系统使用。原料煅烧焦磨粉及风送系统经分离器分离，收集焦粉料，尾气夹带的焦粉通过布袋收尘器回收，最终通过烟囱高空排空，回收粉料返回系统使用
3.	固体废物	罐式炉烟气经余热回收后采用半干法脱硫净化处理，脱硫系统产生脱硫灰7800t/a，作为水泥熟料的缓凝剂综合利用。未能利用时送园区工业固体废物处理场灰渣堆场暂时堆存。项目设备生产过程中，将产生少量的废机油	是
江阴新仁
1.	废水	生活排水与污水排放管道都已接入镇政府污水处理厂管网由污水厂集中处理。生产过程中设备冷却水，全部采用闭式循环冷却系统	是
2.	废气	烟尘和SO2烟气通过过滤和喷淋设施除尘处理后，废气经60m烟囱排放	是
3.	固体废物	废油（润滑油、机油）、硅藻土、无纺布、铝灰，都有固定的回收场地，由有资质的第三方处理	是

此外，天山铝业ASC烟气干式超净项目是我国首台铝用烟气干式超净项目，该项

目一次性建成并投入运行，使得出囗排放SO2小于35mg/Nm?、粉尘小于5mg/Nm?，达到超净排放标准。目前新疆地区要求发电机组在2020年前达到超低排放标准，天山铝业超前地采用多项措施，已提前2年实现发电机组超低排放要求。

（5）报告期内环保投入情况

报告期内，天山铝业的环保投入包括环保设施投入，环保检测、培训费及环保机构运转费用，废水、废气、废物处理费，及其他环保投入。

（6）环境管理体系认证

天山铝业现持有兴原认证中心有限公司于2018年1月9日核发的《环境管理体系认证证书》，证明天山铝业环境管理体系符合GB/T 24001-2016/ISO 14001：2015标准，适用于电解铝的生产和服务，有效期至2021年1月8日。

天山铝业子公司新仁铝业现持有NSF International Strategic Registrations于2017年4月10日核发的《认证证书》（证书编号：CNEMS027119），证明新仁铝业环境管理体系符合ISO 14001：2015标准，认证范围为铝板、铝带和铝箔的生产，有效期至2020年4月15日。

（7）独立环保核查机构的意见

根据《环境保护核查报告》，天山铝业执行了“环境影响评价”和“三同时”制度，有关环评文件批复文件齐全，企业对环评批复中提出的环保要求基本落实；企业已完成了已投产项目的竣工环境保护验收工作；污染物排放情况、工业固体废物处理、清洁生产实施情况及环境信息披露情况基本符合相关法律法规的要求。

（8）环保合规情况

截至本预案签署日，最近36个月内，天山铝业及其子公司发生的环保违法违规事件及受到处罚情况如下：

① 天山铝业未采取相应的防范措施，于2015年11月擅自在玛纳斯县下桥子村境内的玛纳斯河河道内倾倒工业固体废物（脱硫灰约8000吨），2016年2月被石河子市环保局处以4万元罚款；

② 天山铝业所属的自备电厂在2015年12月20日至12月21日生产过程中，排放废气中二氧化硫、氮氧化物浓度分别超过《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）规定中排放限值，2016年2月被石河子市环保局处以7万元的罚款；

③ 天山铝业所属的自备电厂一期4×350MW机组工程，未按兵团批复要求，需要配套建设的封闭储煤场未建成，部分燃煤露天堆放，产生较大扬尘，对周围环境造成污染，主体工程正式投入生产，2016年11月被石河子市环保局处以5万元的罚款；

④ 天山铝业所属的自备电厂在2016年度的运行时间，超过了《关于对八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材配套动力站项目一期4×350MW机组工程主要污染物排放总量指标的复函》（兵环函[2014]150号）的规定要求，超排放烟尘约22.61吨，2017年3月被石河子市环保局处以20万元的罚款；

⑤ 天山铝业所属的自备电厂在2016年12月28日运行过程中，未按环评批复要求将生产废水、生活污水全部回用；排放的水污染物PH为9.04，超过了《污水综合排放标准》（GB8979-96）表4中的二级标准；未经批准，私设排水管道将厂区泵入贮水罐中复用水池溢流水（工业废水）排入厂区外西侧明渠中，2017年3月被石河子市环保局处以30万元的罚款；

⑥ 天山铝业所属的2×35万千瓦自备热电9号炉机组工程需要配套建设的全封闭煤场、25000 m

事故池、含油废水油水分离处理、含煤废水处理站、地埋式一体化生活污水处理站工业废水处理站、工业废水贮存池等环境保护设施未建成，主体工程擅自于2017年1月6日投入生产；在2017年1月10日运行过程中，9号炉出口排放的氮氧化物浓度折算值为414mg/m3，超过了《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）规定的排放限值3.14倍，2017年3月被石河子市环保局处以40万元的罚款；

⑦ 天山铝业所属的自备电厂未经环保部门批准，擅自拆除水污染处理设施（废水总排口的流量计）；未按照环评及批复要求将生产废水、生活污水全部回用，排放的水污染物超过重点水污染物排放总量控制指标，2017年7月被石河子市环保局处以1.5万元的罚款；

⑧ 根据石河子污染源监控中心提供的污染源自动监控数据显示，天山铝业所属的自备电厂1号锅炉在2017年7月1日至7月4日生产过程中，出口排放的大气污染物

中烟尘连续超标排放96小时，折算日均值浓度最大为25.027 mg/m

，在2017年7月5日生产过程中，出口排放的大气污染物中烟尘间歇超标排放16小时，折算日均值浓度为21.794 mg/m

，超过了《火电厂大气污染物特别排放限值》（兵环发[2017]40号）规定的排放限值0.25倍，2017年8月被石河子市环保局处以10万元的罚款；

⑨ 天山铝业所属的自备电厂未采取相应防范措施，分别于2014年11月和2017年1月擅自将脱硫灰、炉渣等固体废物倾倒在石总场一分场一连空地处和厂区南侧外墙100米处，2017年8月被石河子市环保局处以10万元的罚款。

⑩天山铝业因露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约3万吨煤炭未密闭，也未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染，对周围环境造成影响，2018年9月被石河子市环境保护局处以5万元的罚款。

?盈达碳素于2013年9月开工建设、2015年6月投入生产的新疆兵团农八师天山铝业有限公司年产100万吨高精铝加工材项目配套的90万吨/年碳素项目，未按照兵团环保局环评批复要求，煅烧炉配套的脱硫除尘系统未与主体工程同时投入使用；阳极焙烧烟气净化设施进、出口未安装烟气在线连续监测系统，2016年12月被石河子市环保局处以8万元的罚款。

新疆生产建设兵团第八师环境保护局已于2017年10月27日出具《关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司的环保证明》及《关于新疆天山盈达碳素有限公司的环保证明》，“天山铝业、盈达碳素2014年1月1日至今存在上述环境违法行为，已按时缴纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情形。” 另，根据石河子市环境保护局于2018年9月27日出具的证明，“露天堆放在自备电厂化水车间北侧的约3万吨煤炭未密闭，未设置不低于堆放物高度的严密围挡或采取其他有效覆盖措施防治扬尘污染，对周围环境造成影响。该公司已按时交纳罚款，并按要求积极完成整改，不属于情节严重情形。”

根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的相关证明/说明，“天山铝业及其子公司在建设和生产过程中，遵守国家环保法律、法规，注重环境保护，最近三年生产经营活动符合环境保护的要求和标准。天山铝业及其子公司未发生过重大环境污染事故，亦不存在严重违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为。” “天山铝业大气污染物

超标排放情形，经调查核实和技术原因分析，确实存在发电机组启停机过程中短期超标排放行为，但主要污染物未超总量，该公司加大环保管理力度，已全部整改完成。2017年底总量核查核算各项污染物均未超总量指标，目前全部达到超低排放标准，是兵团首家全部机组实现超低排放的电厂，污染防治设施运行正常，配套的在线监测设施均与兵团、市污染源监控中心联网实时传输数据真实反映实际排放情况，至今污染物排放未出现超标情况。”根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《关于新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司关于环保情况的说明》，“自成立至今，天山铝业依法执行“环境影响评价”和“三同时”制度，全部建成运营项目均已取得环保批复及验收相关文件，环保设施运行情况良好，未发生过重大环境污染事故。污染物排放、工业固体废物处理、清洁生产实施以及环境信息披露等情况符合相关法律法规的要求。基于天山铝业遵守环保法规情况，确认其不属于重污染企业。”

综上，报告期内，天山铝业未发生重大环境污染事故，在环境保护领域不存在重大违法违规情形。

2、安全生产情况

天山铝业生产过程中可能存在爆炸、火灾、污染及人身伤害等潜在危险。天山铝业已严格按照国家相关安全生产规范组织经营，制定和实施包括《安全检查管理制度》、《安全事故处理管理制度》等安全生产制度。根据石河子经济技术开发区安全生产监督管理局出具的《证明》，天山铝业报告期内未发生一般及以上安全生产事故，未发生安全生产违法违规行为，亦未受到过安全生产方面的行政处罚。

3、清洁生产情况

2014年5月12日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于对新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司清洁生产审核评估的意见》（兵环函[2014]66号），同意通过清洁生产审核评估。

2016年12月23日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《关于新疆生产建设兵团农八师天山铝业有限公司清洁生产审核验收意见的函》（兵环函[2016]145号），同意通过清洁生产审核验收。

（五）主要技术及研发情况

1、研发机构设置情况

天山铝业自成立以来始终高度重视研发投入，技术部下设企业技术中心负责产品与工艺研发、创新工作。2014年9月，天山铝业技术中心被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会等部门认定为自治区认定企业技术中心、2014年度两化融合示范企业；2015年11月，天山铝业被新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、财政厅确定为自治区级技术创新示范企业。

2、天山铝业拥有的技术情况

（1）天山铝业目前使用的技术

天山铝业主要采用电解生产铝锭的冰晶石-氧化铝融盐电解法、以石油焦、改质沥青或残阳极为原料的预焙阳极生产方法，具体生产工艺参见本预案“第五章 拟购买资产基本情况/六 主营业务发展情况/（二）天山铝业主要产品的工艺流程”的主要内容。

（2）技术储备

由于目前铝行业的生产工艺和技术较成熟，因此天山铝业的技术研究方向是通过对现有生产线和生产工艺进行改进，实现优化产品结构、发展循环经济、提高环保效率、提升成本优势的目的。2015年12月，天山铝业“降低铝电解槽水平电流的节能技术的集成示范”（项目编号：2015GH051358）得到国家科学技术部及其火炬高技术产业开发中心所批准颁发的《国家火炬计划产业化示范项目证书》。

目前，天山铝业研发并投入使用的主要技术如下：

序号	生产技术	所处阶段	技术简介	取得方式
1	铝电解槽废弃阴极炭块的再循环环保利用方法	大批量生产阶段	把废弃的阴极碳块按照电解铝用碳素生产要求的粒度要求破碎，按照一定比例参混进入铝电解碳素阳极生产系统中，使之碳成分转化为碳阳极有用成分，在不过多改变碳素生产工艺的情况使得废阴极炭块中的氟化盐进入电解铝用阳极碳素体中，在铝电解槽生产中变废为宝。	自主研发
2	循环水呼吸系	应用阶段	循环水呼吸系统，通过在中间水箱加	自主研发

序号	生产技术	所处阶段	技术简介	取得方式
	统应用		装过滤减压阀，中间水箱的压力会通过过滤减压阀调节，保证水位的变化不引起水箱的收缩变形。同时，过滤减压阀的过滤装置又保证循环水的纯度。
3	天车滑线多点供电自动切换系统应用	应用阶段	天车滑线多点供电自动切换系统，使得天车滑线多个地方同时供电，从而减少停电检修和意外断电对天车运行的影响。	自主研发
4	一种新型可调牵引高度长度的连接装置应用	应用阶段	可调牵引高度长度的连接装置，可以降低牵引车的牵引座高度，使其与拖车（挂车）配套使用。克服了主机（牵引车）与拖车连接高度设计固定，牵引车与拖车固定配套使用的缺陷。	自主研发
5	半干法脱硫SO2控制逻辑控制原理应用	应用阶段	通过分析循环半干法脱硫系统影响出口SO2排放浓度的各种因素，考虑了不同类型的扰动，提出了烟气流量、烟气温度和入口SO2浓度作为控制前馈，逐渐增加/减小变频螺旋给料机频率和开启/关闭变频螺旋给料机入口挡板的控制方案。	自主研发
6	延长阳极铝导杆使用周期的新焊接技术研发与应用	大批量应用阶段	本焊接技术是改变铝导杆与钢－铝爆炸焊块连接处打坡口的焊接方式，采用在铝导杆与钢－铝爆炸焊块之间添加（尺寸：145×90×7mm）铝片连接物叠加的焊接方式。	自主研发
7	阴极炭块钢棒组结构的研发	大批量生产阶段	在电解槽阴极炭块钢棒组阴极钢棒的外侧璧上沿高度方向，设置上分段隔筋，分段隔筋将阴极钢棒侧壁与阴极炭块凹槽侧壁之间的捣固糊填充间隙分为几个捣固糊料小填充区间段，采用分区段填充捣固糊捣固扎实构造。	自主研发
8	沥青烟气油、水、气分离收集装置设计	应用阶段	通过改变烟气排放方向,由向上直排变为向下后，再通过烟道逐步缩口，增大含水烟气流速，向下流动的烟气遇到锥斗反射后，烟气外排进入大气，凝结下来的水、轻质油靠重力作用，一起汇集到锥斗里，再流入地面	自主研发

序号	生产技术	所处阶段	技术简介	取得方式
			容器进行收集，收集下来的油、水混合物掺配到石油焦中，进入煅烧炉作为燃料使用。
9	铝电解铝渣新型简便可调节运输装置应用	应用阶段	铝电解铝渣新型简便可调节运输装置在电解铝生产过程中提高了电解质箱的搬运灵活性，避免了人工搬运电解质箱，降低了劳动力，运输过程中无须托盘，操作简便易于上手，通用性强。	自主研发
10	预焙铝电解槽短路口的绝缘隔离方案实施	应用阶段	该方案实现了对电解槽短路口压接面的全覆盖绝缘防护，彻底消除了击穿打火的隐患，同时不影响短路口的操作及不停电开关的安装，对日常的换极和维护作业不形成干涉。	自主研发
11	预焙铝电解槽自动浇阳极装置研发	应用阶段	铝电解槽自动浇阳极装置，通过风动设备驱动叶轮旋转，将电解质涂覆到阳极表面，快速完成浇阳极作业，大幅提高作业效率，改善了员工的作业条件，同时降低了作业中的烫伤风险。	自主研发
12	铝电解阳极循环喷淋除尘装置研发应用	应用阶段	铝电解阳极循环喷淋除尘装置在残极清理、压脱、破碎等作业前去除残极中的大量灰尘与残渣，改变作业现场环境，操作简单，只需将此装置安装在残极运输线上，在残极运输的过程中即可完成除尘，无需多加除尘工序，同时此装置中的喷淋水为循环利用，在节约资源的同时降低了生产成本。	自主研发

天山铝业正在从事的研发项目情况如下：

序号	项目名称	拟达到目标	项目进展
1	降低铝电解槽水平电流节能技术研究	1、铝电解槽稳定性大幅提高，铝液水平电流降低40%； 2、铝电解槽电压由4.15V降低至3.95V,吨铝节电600kWh/t-Al； 3、在一个电解系列176台电解槽推广应用，年节	试验阶段

序号	项目名称	拟达到目标	项目进展
		电1.2亿kWh。
2	电解铝阳极保温覆盖料震荡输送撒布机的研发	1、添加料≥2000kg/h； 2、添加阳极组数≥5组/h； 3、撒布精度≤12%； 4、撒布机稳定运行时间≥80小时。	研发阶段
3	基于现场总线的压缩空气管网节能控制与远程监测系统研发	1、研制压缩空气管网节能控制系统1套：测量范围0-1MPa，控制精度±0.02MPa； 2、研制空压机组远程监测系统1套：监控点数≥300点；监控误判率≤2%，传输距离≥2Km，系统响应时间≤20ms。	试验阶段
4	大型预焙电解槽节能降耗关键技术应用	1、降低原铝交流电耗100kwh/t-Al； 2、电解槽氧化铝浓度合格率在90%以上； 3、电解铝生产过程中粉尘悬浮物、氟化物排放量分别降至10Mg/Nm3，3 Mg/Nm3 以下； 4、电解槽焙烧期间阳极电流分布偏流率控制在15%以内。	试验阶段
5	天山铝业电解生产电力调度自动化项目	1、电流效率不小于94%； 2、电流直耗不大于12800kWh/t-Al； 3、系统稳流精度≤±0.5%； 4、系统稳流反应速度≤2s。	试验阶段
6	低灰煤制作铝用阳极	1、低灰煤用于铝用阳极产品质量达到YS/T285规定的TY-2级质量标准，即电阻率达到60μΩ?m ，热膨胀率0.5%，耐压强度30MPa； 2、低灰煤炭使用比例达到5%。	研发阶段
7	高温熔融金属作业事故预防与控制技术研究	1、制修订国家/行业技术标准2项； 2、形成技术方法3项； 3、研制装备样机2台； 4、研发软件系统3套； 5、申请专利3项； 6、发表论文24篇，培养博士和硕士研究生13名。	研发阶段
8	智慧一体化系统	重点建立自主维护平台和维护团队，搭建企业服务总线ESB，并利用PORTAL技术开始全面整合现有业务系统，打造集团综合业务平台，实现跨系统业务对接，统一账号权限，统一登录界面，统一各系统基础数据，打通了异构系统之间的数	研发阶段

序号	项目名称	拟达到目标	项目进展
		据流和业务流，从而提高系统易用性，构建完整高效的信息化应用体系。为集团信息化提供强有力的保障和支持。

（3）合作研发情况

天山铝业与合作方进行合作研究的情况如下：

序号	合作方	项目名称	项目描述	拟达到目标	项目进展
1	石河子大学	电解铝阳极保温覆盖料震荡输送撒布机的研发	研发适应国内电解铝行业机械化程度高的电解铝阳极保温覆盖料震荡输送撒布机。	研发电解铝阳极保温覆盖料震荡输送撒布机，添加料≥2000kg/h，撒布精度≤12%，稳定运行时间≥80小时	样机试验阶段
2	石河子大学	基于现场总线的压缩空气管网节能控制与远程监测系统研发	研制开发基于模糊控制原理及空压机组的恒压供气管网节能控制系统及远程监测系统。	研制压缩空气管网节能控制系统，测量范围0-1MPa，控制精度±0.02MPa	已完成
3	东北大学	公共安全风险防控与应急技术装备	针对爆炸、喷溅、倾翻、泄露等高温熔融金属作业事故，基于高温熔融金属工艺技术状态，操作规范与人机工程关系，采用事故致因理论好人可视化仿真技术，研究典型隐患因素、事故模式、灾害风险的辨识与表征方法。	形成面向多因素耦合形成隐患、隐患失控引发事故。应对失据导致灾害等多阶段动态过程的事故防控方法规范及软件技术支持系统	正在进行

3、技术创新机制

（1）人才引进、培养及激励

天山铝业重视技术人才，通过引进和培养技术人才促进企业技术创新。天山铝业一方面加大研发投入，扩充研发队伍，吸引和引进外部高端技术及管理人才；一方面积极推进产学研人才培训基地的建设，以培养内部技术专才和技术管理综合型人才为目标，并逐步完善技术发展激励机制，充分调动人才的创造积极性，以此实现技术中心人才培养和储备战略目标。在职人员学历教育方面，天山铝业联合东北大学、北京理工大学采取校企联合的方式，安排企业员工接受技术专业再教育，在取得高学历、提高专业素质的同时更进一步提高企业科技创新能力。

同时，天山铝业制定《提案管理制度》、《技术创新管理制度》等，鼓励员工踊跃提案并从中筛选年度技术创新项目，激发全体员工创新能力。

（2）知识产权保护

天山铝业制定《专利工作管理制度》，规范天山铝业专利管理工作，由企业技术中心主要负责天山铝业的专利申请、保护、管理工作，并设立专利工作专项资金，用于专利保护费的缴纳、专利培训、专利奖酬、专利工作事务以及专利信息网络建设等支出。同时，天山铝业举办多次知识产权培训，对公司管理层、研发人员以及其他员工加强知识产权知识储备。

（3）合作创新

天山铝业积极探索产学研合作模式，已与国内同行业中具有较强科研实力的郑州轻金属研究院、东北大学、石河子大学建立了长期稳定的产学研合作关系，并成立产学研一体化科研机构，聘请各大科研院所、高校的专家教授及研究人员担任技术顾问，科研人员共同策划研究，在铝电解综合节能、电解铝厂电解槽控制系统、压缩空气输送管网智能远程监控系统等方面开展了一系列实质性研究开发工作，对电解铝生产的全过程做了技术性指导并合作开发技术项目。

（4）创新基础设施建设

天山铝业铝冶炼实验室引进目前国外尖端的设备用于材料分析检测，在氧化铝、氟化铝、电解质分析、冰晶石和阳极炭块中的微量元素含量测定、纯铝检测、磷生铁检测

等检测项目水平已达业内顶端水准；天山铝业设立电力仿真分析实验室，装备了350MW火力发电机组仿真系统，具备了煤、油、电的一体化检测能力，涵盖生产过程中全自动仿真研究条件，对电厂发电的工艺过程进行可视化仿真，展示煤循环、水循环、废水处理、变电与输电等过程；天山铝业建设金相实验室，可进行金属材料的高低倍组织检验、金属显微组织检验、非金属夹杂物显微检验、金属晶粒度测定、化学热处理渗层显微组织检验、脱碳层深度和渗层深度测定等。此外，天山铝业投入建设生产管控一体化为目标建设全集成信息化平台，涵盖燃料供应、安全生产和以提高设备可靠性、降低设备维护成本为主线的设备维护过程，打造集发电、电力调度、电解铝生产为一体的生产管控一体化平台（系统）。研究实验及检测设施和信息化平台的建设为天山铝业进行技术创新提供基础保障。

（六）产品及服务的质量控制

1、质量控制标准在生产经营过程中，天山铝业产品严格按照国家标准及行业标准进行生产。天山铝业所建立的质量管理体系已于2016年1月取得ISO9001:2008国际质量体系标准认证（认证范围：电解铝的生产），铝锭质量标准使用《重熔用铝锭质量标准》（GB/T1196-2008）。

2、质量控制措施天山铝业设立品质管理部，负责天山铝业原材料、产成品、电解槽内衬、生产用水、劳保等的取样及化验工作；天山铝业设立商务部，负责各类原材料、设备的到货验收和质量纠纷处理工作。天山铝业已制定《质量管理手册》、《重熔用铝锭质量管理制度》、《阳极组装质量管理制度》和《品管部规章管理制度》等质量管理制度，形成有效的质量保证与控制体系。

天山铝业质量控制过程如图：

3、质量纠纷情况报告期内，天山铝业遵循规范统一的ISO9001:2008质量管理体系，并在此基础上更进一步要求每个环节的质量管理标准，严格履行质量管理程序，产品符合国家和行业质量标准，报告期内不存在因产品质量而引起的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（七）天山铝业的竞争地位

截至本预案签署日，工信部已发布符合《铝行业规范条件》企业名单共三批，其中

管理过程

内审

内审顾客满意

度测量

顾客满意

度测量管理评审

管理评审持续改进

纠正和预防措施

持续改进

不合格品控制

记录控制

文件控制

数据与信息管理

产品实现过程

进货验收

进货验收下料

下料电解

电解铸造

铸造产品检验

产品检验储存

储存

交付

交付顾客反馈

顾客反馈

产品实现策划

产品实现策划顾客要求的评审

顾客

顾客要求的评审

供方

支持过程

支持过程

人力资源管理

人力资源管理岗位设置

岗位设置管理职责

管理职责

培训

培训供方管理

供方管理采购

采购设备管理

设备管理标识和可

追溯性

标识和可

追溯性产品防护

产品防护监视和测量

设备控制

合规电解铝产能共计2,954万吨。天山铝业年产140万吨原铝产能已列入工信部2015年1月发布的符合《铝行业规范条件》企业名单（第二批）。根据阿拉丁研究报告，以截至2017年12月原铝生产能力排名，天山铝业原铝单厂产能排名全国第二，总产能位列全国前十、新疆第二。天山铝业具有包括氧化铝、预焙阳极碳素、发电、电解铝、高纯铝、铝深加工等生产环节，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一。

七、天山铝业主要财务指标

天山铝业最近三年未经审计合并报表的主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2018年12月31日	2017年12月31日	2016年12月31日
流动资产合计	1,026,923.86	952,331.00	1,007,508.18
非流动资产合计	2,613,388.50	2,417,377.19	2,237,660.67
资产合计	3,640,312.36	3,369,708.18	3,245,168.85
流动负债合计	2,051,667.16	1,401,790.18	1,912,707.77
非流动负债合计	481,135.94	968,619.33	533,937.58
负债合计	2,532,803.10	2,370,409.51	2,446,645.35
归属于母公司所有者权益合计	1,107,260.85	999,066.52	794,530.31
所有者权益合计	1,107,509.26	999,298.67	798,523.50

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
营业收入	2,411,494.88	2,088,966.82	2,147,579.48
利润总额	143,525.53	189,176.69	181,429.54
净利润	108,170.43	141,699.38	135,897.82
归属于母公司股东的净利润	108,170.23	141,698.75	134,897.47

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2018年度	2017年度	2016年度
经营活动产生的现金流量净额	490,954.91	-222,308.67	123,941.62
投资活动产生的现金流量净额	-216,461.85	-70,629.28	-181,290.57
筹资活动产生的现金流量净额	-316,829.35	71,548.65	245,027.65
汇率变动对现金及现金等价物的影响	40.16	26.76	0.00
现金及现金等价物净增加额	42,296.12	-221,362.54	187,678.69
期末现金及现金等价物余额	13,137.47	55,433.59	276,796.13

（四）主要财务指标

项目	2018-12-31/ 2018年度	2017-12-31/ 2017年度	2016-12-31/ 2016年度
资产负债率	69.58%	70.34%	75.39%
毛利率	14.92%	15.72%	12.56%

注：资产负债率=总负债/总资产

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

八、拟购买资产预评估情况

本次交易拟购买资产的预估值和初步交易作价为170亿元。本次置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。

第六章 发行股份情况

一、本次发行股份购买资产情况

（一）发行种类和面值

本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有天山铝业100%股权的锦隆能源、锦汇投资、潍坊聚信锦濛、曾超懿、曾超林、曾明柳、华融致诚柒号、曾益柳、曾鸿、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜以及大连万林等共16名交易对方。

（三）发行股份定价基准日及发行价格

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

本次发行股份定价基准日为上市公司第四届董事会第九次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

定价基准	交易均价（元/股）	交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20个交易均价	5.67	5.10
定价基准日前60个交易均价	5.46	4.92
定价基准日前120个交易均价	5.32	4.79

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份定价基准日为第四届董事会第九次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为4.79元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。

在本次发行股份定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。

本次交易双方选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：

1、本次发行股份定价方法符合相关规定

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次交易中，经交易各方友好协商，上市公司本次发行股份以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的规定。

2、本次发行股份定价是交易双方协商的结果

本次发行股份购买资产的发股价格系上市公司以积极促成本次交易为原则，在综合比较上市公司股票估值水平、本次交易拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型的影响、上市公司停牌期间股票市场波动等因素，与标的公司股东经协商确定。

3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的股份发行定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及广大中小股东的利益。本次交易及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事对交易方案出具了事前认可意见，并就本次交易发表了同意意见，此外股东大会将审议本次交易的定价方案，同时，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并予以披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况，并充分反映广大中小股东的意愿，有力保障上市公司及广大中小股东的利益。

综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%为发股价，是

上市公司与各交易对方基于上市公司及拟置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

（四）发行数量

本次交易中拟置出资产初步作价为14.85亿元，拟置入资产初步作价为170亿元，本次拟发行股份数量为3,239,039,659股，具体情况如下：

序号	交易对方	持有天山铝业股权比例	交易对价（元）	股份数（股）
1	锦隆能源	36.6369%	4,182,052,023	873,079,754
2	锦汇投资	10.2242%	1,581,502,891	330,167,618
3	曾超懿	9.5404%	1,475,722,542	308,084,038
4	潍坊聚信锦濛	7.6233%	1,700,000,000	354,906,054
5	曾超林	6.8251%	1,055,722,534	220,401,364
6	曾明柳	5.0426%	780,000,004	162,839,249
7	华融致诚柒号	4.9327%	1,100,000,000	229,645,093
8	曾益柳	4.6547%	720,000,003	150,313,153
9	曾鸿	4.6547%	720,000,003	150,313,153
10	芜湖信泽润	3.5874%	800,000,000	167,014,613
11	浙物暾澜	2.2422%	500,000,000	104,384,133
12	宁波深华腾十三号	1.7937%	400,000,000	83,507,306
13	珠海浚瑞	0.8969%	200,000,000	41,753,653
14	芜湖润泽万物	0.4484%	100,000,000	20,876,826
15	杭州祥澜	0.4484%	100,000,000	20,876,826
16	大连万林	0.4484%	100,000,000	20,876,826
合计		100.0000%	15,515,000,000	3,239,039,659

（五）本次发行股份的锁定期

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》以及交易对方签署的《关于股份锁定的承诺函》，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期安排如下：

曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资承诺：本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不转让；本次

重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月；本次重组完成后，本人/本公司通过本次重组取得的上市公司股份因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定安排；若本人/本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。

二、本次交易前后上市公司股本结构变化

截至本预案签署日，上市公司总股本为503,080,023股。本次交易完成前后公司的股本结构如下：

股东名称	本次交易之前		本次交易之后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
欧豹国际集团有限公司	96,000,000	19.08%	-	0.00%
许敏田	80,651,306	16.03%	60,491,306	1.62%
许龙波	26,880,000	5.34%	-	0.00%
本次交易前上市公司其他股东	299,548,717	59.54%	299,548,717	8.00%
石河子市锦隆能源产业链有限公司	-	-	873,079,754	23.33%
石河子市锦汇能源投资有限公司	-	-	330,167,618	8.82%
曾超懿	-	-	379,604,038	10.14%
曾超林	-	-	291,921,364	7.80%
曾明柳	-	-	162,839,249	4.35%
曾鸿	-	-	150,313,153	4.02%
曾益柳	-	-	150,313,153	4.02%
潍坊聚信锦濛投资管理合伙企业(有限合伙)	-	-	354,906,054	9.48%
华融致诚柒号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)	-	-	229,645,093	6.14%
芜湖信泽润投资管理合伙企业(有	-	-	167,014,613	4.46%

股东名称	本次交易之前		本次交易之后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
限合伙)
浙物暾澜(杭州)创业投资合伙企业(有限合伙)	-	-	104,384,133	2.79%
宁波梅山保税港区深华腾十三号股权投资中心(有限合伙)	-	-	83,507,306	2.23%
珠海浚瑞股权投资合伙企业(有限合伙)	-	-	41,753,653	1.12%
芜湖润泽万物投资管理合伙企业(有限合伙)	-	-	20,876,826	0.56%
杭州祥澜投资合伙企业(有限合伙)	-	-	20,876,826	0.56%
大连万林进出口有限公司	-	-	20,876,826	0.56%
合计	503,080,023	100.00%	3,742,119,682	100.00%

本次重组上市交易完成后，上市公司的控股股东变更为锦隆能源，其将持有上市公司23.33%股份。上市公司实际控制人变更为曾超懿、曾超林，曾超懿、曾超林将直接合计持有上市公司17.95%股份，其通过锦隆能源、锦汇投资将间接合计持有上市公司32.15%股份，曾超林、曾超懿将直接和间接共计持有上市公司50.10%股份，曾超懿、曾超林及其一致行动人将直接和间接共计持有上市公司62.48%股份。

第七章 风险因素分析

投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关的风险

（一）本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的风险

截至本预案签署之日，曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资共持有天山铝业77.5786%的股权，上述7名交易对方已与上市公司签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（锦隆能源）、《发行股份购买资产协议》（曾超懿、曾超林、曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦汇投资），拟与上市公司开展本次交易。拟参与本次交易的天山铝业财务投资者潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、芜湖信泽润、浙物暾澜、宁波深华腾十三号、珠海浚瑞、芜湖润泽万物、杭州祥澜、大连万林合计持有天山铝业22.4214%的股权，上述9名交易对方内部决策程序尚未完成，因此未与上市公司签署相关协议，上述交易对手方内部决策程序是否最终能够完成，及完成时间均具有一定的不确定性。如果部分交易对方未能通过关于本次交易的内部审批而不参与本次交易，则本次收购的天山铝业公司股权将不足100%，如果最终交易作价下调超过本次预估作价170亿元的20%，根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的规定，则需对本次交易方案进行重大调整，因此提请投资者关注本次重组存在不确定性以及重组方案可能发生重大调整的风险。

（二）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次重组报告书以及锦隆能源及其一致行动人免于发出要约收购的议案；中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注

意投资风险。

（三）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。

（四）审计、评估尚未完成的风险

截至本预案签署日，本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚在进行中，标的资产、拟置出资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审计的备考财务数据以本次重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案引用的历史财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差 异 ， 提 请投 资 者 注 意相 关 风 险 。

二、本次交易后上市公司面临的风险

（一）宏观经济波动和行业周期性变化的风险

天山铝业主营业务为原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售。铝具有优良的性能，被广泛应用于交通、机械、电子、建筑等领域，是国民经济中必不可少的基础性原材料，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品价格随国内外宏观经济波动呈周期性变动规律。未来若宏观经济进入下行周期，出现重大不利变化导致产品需求放缓，可能会对天山铝业销量以及业绩产生不利影响。

（二）原材料和能源价格波动风险

天山铝业生产原铝所需的直接材料主要为氧化铝和预焙阳极，生产预焙阳极所需的直接材料主要为石油焦和煤沥青等。天山铝业生产原铝所需的能源主要为电力。随着市场环境的变化，天山铝业直接材料和能源价格受铝土矿、石油、煤炭等基础原料价格和

市场供需关系影响，呈现不同程度的波动。若天山铝业的原材料和能源价格出现大幅波动，而天山铝业不能有效地将原材料和能源价格上涨的压力转移到下游，或在价格下降过程中未能做好存货管理，都将会对天山铝业的经营业绩产生不利影响。

（三）铝锭价格波动风险

铝锭为标准化的大宗商品，受市场需求及宏观经济整体波动等因素影响，天山铝业主要产品市场价格存在一定的波动性。报告期内，铝锭市场价格波动情况如下：

单位：元/吨

数据来源：Wind资讯，截至2019年3月

如果天山铝业所处行业的供需关系出现显著变化或铝锭市场价格发生大幅下跌，则可能导致天山铝业产品价格下跌，从而对天山铝业的盈利能力产生不利影响。

（四）一期自备电厂审批手续尚待完善的风险

截至本预案签署日，天山铝业配套建有6台350MW发电机组。天山铝业自备电厂分两期建设完成。一期4台350MW发电机组，二期2台350MW发电机组。其中，一期4台机组的相关合规文件如下：

9,900 11,000 12,100 13,200 14,300 15,400 16,500
					广东南储:A00铝锭(国产):佛山仓库	长江有色市场:铝:A00

一期4×350MW发电机组项目
	签发单位	文件名称	文件编号	主要内容
项目立项审批	新疆生产建设兵团发展和改革委员会	《关于加快推进农八师天山铝业4×350MW自备电厂项目前期工作的通知》	兵发改能源发[2011]432号	要求农八师发改委抓紧推进天铝有限一期4×350MW机组项目的前期工作，争取早日开工建设
	新疆生产建设兵团发展和改革委员会	《兵团发展改革委对<关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝业工业园电源项目一期4×350MW机组工程有关事宜的请求>的复函》		确认天铝有限4×350MW电源项目已列入《兵团“十三五”电力发展规划》（以下称“《发展规划》”），并取得兵团层面的规划选址、用地预审、环评审核，具备了核准项目的前置条件，待《发展规划》取得国家批复，将立即履行核准该项目的手续
项目环保审批	新疆生产建设兵团环境保护局	《关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程环保备案的批复》	兵环发[2015]131号	确认该工程满足兵团建设局（环保局）《关于兵团“未批先建”燃煤火电项目加强环境管理的通知》（兵环发[2015]91号）中的环保备案条件，同意对该项目予以环保备案
	新疆生产建设兵团环境保护局	《关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程竣工环保验收的批复》	兵环验[2016]28号	同意通过该项目竣工环保验收
项目用地审批	新疆生产建设兵团建设局	《关于石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程规划选址的复函》	（兵建函）[2012]11号	明确该项目符合石河子开发区化工材料产业园区总体规划，同意该项目选址石河子开发区化工材料产业园区
	新疆生产建设兵团国土资源局	《关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期工程建设项目用地的审查意见》		认为该项目拟使用农八师总场国有土地49.9515公顷，其中农用地49.1168公顷（一般耕地43.7283公顷），建设用地0.1126公顷，未利用地0.7221公顷，建设用地规模基本合理；项目拟用地部分位于《农八师石河子总场土地利用总体规划（2010年

				-2020年）》确定的有条件建设区内，需局部调整石河子总场土地利用总体规划
	第八师石河子市公共资源交易中心举办的国有土地使用权挂牌出让			2017年11月13日，天山铝业竞得编号2017-开发区-10号地块（一期电源项目所占用的地块）的国有土地使用权，成交总价9,012万元，天山铝业与新疆生产建设兵团第八师国土资源局签订了《成交确认书》。2017年11月20日，新疆生产建设兵团第八师国土资源局与天山铝业签订了《国有建设用地使用权出让合同》。天山铝业已支付全部土地出让金，目前正在办理竞买的该宗地的不动产权证
电力并网	新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会、国家电监会新疆电力监管专员办公室	《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》	新经信电力[2012]508号	确认天铝有限年产100万吨高精铝加工材项目及配套建设的自备电厂为自治区、兵团重点支持的工业项目，同意天铝有限办理一期4×35万千瓦自备电厂1-4号机组并网的相关手续

天山铝业一期4台350MW发电机组建设项目是新疆生产建设兵团重点建设项目并纳入兵团农八师“十二五”规划，得到地方政府部门的大力支持。该项目已完成规划选址、用地、环评审核等手续，新疆维吾尔自治区经济和信息化委员会和国家电监会新疆电力监管专员办公室于2012年10月17日出具《关于农八师石河子市四家电厂接入电网的通知》（新经信电力[2012]508号），同意天山铝业办理一期4台350MW发电机组并网的相关手续；新疆生产建设兵团环境保护局于2016年2月4日出具《关于对石河子开发区化工新材料产业园天山铝工业园电源项目一期4×350MW机组工程竣工环保验收的批复》（兵环验[2016]28号），同意一期4台350MW发电机组项目通过竣工环保验收。截至本预案签署日，天山铝业一期4台350MW发电机组项目尚未取得兵团发改委出具的建设核准批文。

2017年11月13日，新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具《关于完善第八师天山铝业一期4×350MW机组电源项目相关审批手续的复函》，确认该项目未核准、未取得电力业务许可证系历史遗留问题，不存在重大违法违规行为，也未受到违法违规处理和处罚。考虑到该项目的实际，为保障天山铝业年产140万吨电解铝项目用电及工业园区用热需求，兵团发改委支持天山铝业4×350MW机组电源项目继续运营发电。

2017年11月22日，国家能源局新疆监管办公室出具《关于第八师天山铝业一期4×350MW机组电力业务许可的意见》（新监能资质[2017]170号），确认未发现天山铝业4×350MW机组电源项目存在违法违规行为，也未对天山铝业做出任何行政处罚决定。天山铝业4×350MW机组在第八师电网上运行，自发自用，并网运行但发电不上网交易，与电网企业无电量电费结算，符合现行资质管理规定。

天山铝业所有自备电厂项目发电均为自发自用，不存在外销电力的情况。

虽然相关政府部门支持天山铝业一期4台350MW发电机组继续运营和发电，并积极协调相关主管部门对项目予以核准，但未来如果天山铝业无法及时完善相关政府审批手续，则可能面临被相关政府主管部门处罚或者被要求整改的风险，将会对天山铝业的生产经营和生产成本造成不利影响。标的公司实际控制人和控股股东已出具相关承诺，“如天山铝业因未能取得新疆生产建设兵团发展和改革委员会关于一期4×350MW发电机组的正式项目核准文件而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公司将无条件为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、

遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”

（五）自备电厂缴纳政府性基金及附加政策变化的风险

2015年，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。该意见要求自备电厂要“承担社会责任、缴纳各项费用”，具体包括企业自备电厂自发自用电量应承担并足额缴纳国家重大水利工程建设基金、农网还贷资金、可再生能源发展基金、大中型水库移民后期扶持基金和城市公用事业附加等依法合规设立的政府性基金以及政策性交叉补贴。2017年7月，新疆维吾尔自治区人民政府办公厅对伊犁哈萨克自治州，各州、市、县（市）人民政府，各行政公署，自治区人民政府各部门、各直属机构印发了《关于印发2017年自治区城乡居民生活用电同网同价改革实施方案的通知》（新政办发〔2017〕140号），规定2017年7月1日起自备电厂应足额缴纳政府性基金及附加用于同网同价。天山铝业自备电厂拥有6台350MW发电机组，自2017年7月开始天山铝业已参照相关文件精神计提自备电厂政府性基金，若未来新疆生产建设兵团出台的政府性基金及附加缴纳政策发生变化，天山铝业需要缴纳的政府性基金及附加提高将导致其成本上升，从而对天山 铝 业 的 经营 业 绩 造 成不 利 影 响 。

（六）煤炭和电力成本优势受影响的风险

天山铝业通过在新疆地区多年的建设和发展，已经成功打造了较完善的铝产业链布局，其中较低的煤炭和电力成本是天山铝业重要的竞争优势。新疆地区拥有丰富的煤炭资源，受限于运输距离及成本，本地的煤炭销售价格与疆外地区煤炭价格有较大的差距。天山铝业通过采购当地的煤炭进行自备电厂发电，天山铝业自备电厂生产的电力全部用于原铝生产，具有明显的成本优势。此外，天山铝业部分电力向天富能源购买。为保障电力供应稳定，天山铝业通过与天富能源签订长期协议的方式确定了稳定的外购电力价格。目前天山铝业拥有明显的成本优势，但如果新疆地区煤炭价格发生较大幅度的波动或者外购电力成本上升，可能对天山铝业的盈利能力造成不利影响。此外，鉴于天山铝业自备电厂在整体业务布局中的重要地位及对天山铝业经营业绩的重大贡献，自备电厂在生产经营过程中若因管理缺失、安全及环保工作不到位等经营性原因，或受政策环境变化等外部因素影响，发生意外停产、减产事件或遭受监管部门处罚，亦可能对天山铝

业的盈利能力构成不利影响。

（七）安全生产的风险

原铝生产工艺中存在高温等危险因素，如缺乏严格规范的安全管理措施，易造成事故的发生，给企业和社会带来损失。天山铝业已严格按照国家相关安全生产规范组织经营，制定和实施包括《安全检查管理制度》、《安全事故处理管理制度》等安全生产制度，报告期内未出现重大安全事故，亦未因违反安全生产方面的法律及法规而受到处罚的情形。

虽然报告期内天山铝业遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设施，建立了安全生产制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验，但随着天山铝业业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，天山铝业仍然存在发生安全事故的风险，将对员工人身及公司财产安全造成重大损失，对天山铝业经营造成不利影响。

（八）环保风险

天山铝业在生产的过程中会产生一定废气、废水及废渣，对环境有一定的影响。报告期内，环保主管部门对天山铝业进行过相关环保处罚，但经相关主管部门确认，该等处罚已按时交纳罚款，并按要求积极整改，不属于情节严重情形，不存在违反国家和地方环保法律法规的重大违法行为。为了减少生产经营活动对环境的影响，天山铝业努力遵守国家的各项环保标准，制定了完善的内部控制制度，装备了相应的环保设施并努力保证其持续有效运行。

如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者天山铝业因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，天山铝业将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对天山铝业的经营业绩带来不利的影响。此外，如发生由不可抗力或公司管理疏忽造成的重大突发环保事件，也会对天山铝业的盈利能力、市场声誉构成不利的影响。

（九）部分土地房产未取得权属证书的风险

截至本预案签署日，天山铝业及其子公司的部分土地房产未取得权属证书，存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措施完善相关手续，积极申请相关权属证明。

根据石河子经济技术开发区规划建设局出具的相关证明，“天山铝业年产100万吨高精铝加工材项目及配套自备电厂等项目，是新疆自治区、兵团‘十二五’期间重点建设项目。该项目的部分房产尚未取得相关权证/证照，上述事项不属于重大违法违规行为，也未受到相关违法违规的处理及处罚；天山铝业已正在办理相关手续，我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作”。根据石河子市国土资源局出具的相关证明，“天山铝业自备电厂部分生产辅助用房，包括办公楼、食堂、干煤棚、仓库，及部分升压站等项目暂未取得土地使用权，但其建设项目符合石河子市人民政府招商引资相关政策和地方经济发展规划。在天山铝业办理上述相关用地手续过程中，我局将大力协调支持完善相关手续办理的工作”。根据主管国土部门出具的证明，报告期内天山铝业及其子公司不存在违反土地管理的重大违法违规行为。标的公司实际控制人和控股股东已出具相关承诺，“如天山铝业因部分土地、房产未取得相关权证/证照而被政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本公司将无条件为天山铝业承担因前述受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用；如违反上述承诺对上市公司造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”截至目前，标的公司尚未被告知必须停止使用上述土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营也未因此受到重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具

有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第八章 独立董事和中介机构意见

一、独立董事对于本次交易的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规及规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，基于独立、客观、公正的立场，依照独立董事职责与权利，本着诚实信用、勤勉尽责精神，现对公司第四届董事会第九次会议相关重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项发表独立意见如下：

1、公司本次重大资产重组方案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可。

2、本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第四届董事会第九次会议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

3、本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

4、本次交易中置出资产最终承接主体为公司实际控制人许敏田、杨佩华或其指定的第三方，因此本次交易的资产置换构成关联交易；本次交易完成之后，锦隆能源将成为上市公司的控股股东，曾超懿、曾超林将成为上市公司的实际控制人，锦隆能源、锦汇投资、曾超懿、潍坊聚信锦濛、华融致诚柒号、曾超林将在本次交易后持有上市公司5%以上的股份，曾明柳、曾益柳、曾鸿、锦隆能源、锦汇投资为曾超懿、曾超林的一致行动人，上述交易对方将成为上市公司的潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易，关联董事均已回避表决。

5、公司聘请具有证券业务资格的独立第三方审计机构和评估机构正在对拟置出及

置入的资产进行审计、评估。公司拟置出及置入的资产的价格最终将以评估机构出具的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

6、公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

7、本次重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

8、公司已按照有关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。

9、公司已在本次重组预案中对本次重组尚需取得的批准、核准事项作出了重大风险提示。

10、本次交易涉及的置入及置出资产的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保证了上市公司的独立性，不会损害其他股东特别是中小股东的利益。我们同意本次重组事项，以及公司董事会作出的与本次交易有关的安排。

二、独立财务顾问意见

本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过初步尽职调查和对上市公司董事会编制的《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性

文件的规定；

2、本次交易标的资产的定价原则公允，股票的定价方式和发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；

3、本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；

4、本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，曾超懿、曾超林及其一致行动人承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

5、鉴于上市公司将在相关评估、审计工作完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。

第九章 全体董事声明

本公司全体董事承诺《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

许敏田		严先发		施召阳
张俊杰		甘为民		牟介刚
周岳江

新界泵业集团股份有限公司

2019年3月26日

（此页无正文，为《新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》之签章页）

新界泵业集团股份有限公司

2019年3月26日