安信证券股份有限公司关于上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为上海爱婴室商务服务股份有限公司（以下简称“爱婴室”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对爱婴室本次限售股份上市流通事项的合规性进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行和股本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海爱婴室商务服务股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]319号）核准，公司首次公开发行人民币普通股25,000,000股，于2018年3月30日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票后，公司总股本由75,000,000股增加至100,000,000股。
截至本公告日，公司总股本为100,000,000股，其中：有限售条件股份数量为75,000,000股，占公司总股本的75%；无限售条件流通股份数量为25,000,000股，占公司总股本的25%。
二、申请解除股份限售的股东及履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为Partners Group Harmonious Baby Limited、郑大立、李北铎、邓子云、高岷、王云、陈颖、戎莉莉、乐人军、孙琳芸、杜含锋、赵琰、周瑾、殷秀琴、任圣贇、蔡红刚、杨清芬，共17名股东，其中孙琳芸、蔡红刚为公司监事，高岷、王云、陈颖、乐人军为公司高级管理人员，杨清芬所持股份来自于与郑大立离婚后之财产分割。上述股东关于股份限售和减持所作出的承诺情况如下：
（一）公司持股5%以上股东Partners Group Harmonious Baby Limited承诺
1、首发上市前签署的《关于股份减持的承诺》
（1）自爱婴室股票上市之日起十二个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份，也不由爱 婴室回购本企业直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份。
（2）本企业在锁定期已满，并遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则，且不违背本企业已作出承诺的情况下，若拟在锁定期 届满后两年内减持公司股票的，将通过大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的 方式进行减持。本企业在锁定期满后一年内累计减持爱婴室股票总量不超过所持爱婴室股票数量的50%，锁定期满后两年内累计减持爱婴室股票总量可能达到所持爱婴室股票数量的100%，减持价格不低于爱婴室股票最近一期经审计的每股净资产。
（3）在中国证监会自2016年1月9日起施行的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》持续有效的前提下，本企业在爱婴室上市后任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过爱婴室股份总数的1%。
（4）若减持爱婴室股票，将于减持前3个交易日予以公告，本企业持有爱婴室股份低于5%以下时除外。
（5）如违反本承诺擅自违规减持所持有的爱婴室股份，因减持股份所获得的收益归爱婴室所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所依据届时有 效的规范性文件予以处罚。
2、首发上市前签署的《关于股份减持的补充承诺》
（1）本公司减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券 交易所认可的合法方式：（1）通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的1%；（2）通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的2%；（3）通过协议转让方式的，单个股权受让方的受让比例不得低于爱婴室股份总数的5%。
（2）本公司拟减持爱婴室股份的，将提前三个交易日通知爱婴室并予以公告（本公司持有爱婴室股份比例低于5%以下时除外），将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。通过集中竞价交易方式减持的 ，应在首次卖出
股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
上述补充承诺系根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）的要求做出，如果相关规定发生变动，则根据变动后的规定执行。
（二）郑大立先生和杨清芬女士的承诺
郑大立先生原持有爱婴室首发上市前发行的股份7,552,600股,占爱婴室总股本的7.55%。郑大立先生于2018年12月22日对外披露了《简式权益变动报告书》，郑大立先生因婚姻关系解除进行财产分割，将其名下持有的股份以非交易 过户形式转让给杨清芬女士，本次权益变动后，郑大立先生持有公司股份数为3,652,600股，占公司总股本的3.65%；杨清芬女士持有公司股份数为3,900,000股，占公司总股本的3.90%，杨清芬女士承诺将继续履行郑大立先生作出的各项股份锁定承诺，并 签署了相应的承诺函。
1、首发上市前签署的《关于股份减持的承诺》
（1）自爱婴室股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份，也不由爱婴室 回购本人直接或间接持有的爱婴室公开发行股票前已发行的股份。
本人在锁定期已满，并遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所业务规则，且不违背本人已作出承诺的情况下，若拟在锁定期届满后两年 内减持公司股票的，将通过大宗交易、集中竞价或协议转让等法律允许的方式进行减持。本人在锁定期满后一年内累计减持爱婴室股票总量不超过所持爱婴室股票数量的50%，锁定期满后两年内累计减持爱婴室股票总量可能达到所持爱婴室股票数量的100%，减持价格不低于爱婴室股票最近一期经审计的每股净资产。
（3）在中国证监会自2016年1月9日起施行的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》持续有效的前提下，本人在爱婴室上市后任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过爱婴室股份总数的1%。
（4）若减持爱婴室股票，将于减持前3个交易日予以公告，本人持有爱婴室股份
低于5%以下时除外。
（5）如违反本承诺擅自违规减持所持有的爱婴室股份，因减持股份所获得的收益归爱婴室所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所依据届时有 效的规范性文件予以处罚。
2、首发上市前签署的《关于股份减持的补充承诺》
（1）本人减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式：（1）通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的1%；（2）通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的2%；（3）通过协议转让方式的，单个股权受让方的受让比例不得低于爱婴室股份总数的5%。
（2）本人拟减持爱婴室股份的，将提前三个交易日通知爱婴室并予以公告（本人持有爱婴室股份比例低于5%以下时除外），将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出股份的15个交易日前向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
上述补充承诺系根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）的要求做出，如果相关规定发生变动，则根据变动后的规定执行。
（三）公司监事孙琳芸、蔡红刚，高级管理人员高岷、王云、陈颖、乐人军的承诺
1、首发上市前签署的《关于股份减持的承诺》
（1）如在锁定期满后两年内，本人拟减持爱婴室股票的，直接或间接持有的爱婴室股票的减持价格不低于发行价，此后减持价格不低于爱婴室股票最 近一期经审计的每股净资产。
（2）锁定期满后两年内，每年减持爱婴室股票总量不超过减持年度上年末所持爱
婴室股票的25%（若爱婴室股票有派息、送股、资本公积金转增股本等事项的，减持价格、数量将进行相应调整），减持方式为通过证券交易所竞价交易或大宗交易。
（3）在中国证监会自2016年1月9日起施行的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》持续有效的前提下，本人在爱婴室上市后任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过爱婴室股份总数的1%。
（4）若减持爱婴室股票，将于减持前3个交易日予以公告，本人持有爱婴室股份低于5%以下时除外。
（5）如违反本承诺擅自违规减持所持有的爱婴室股份，因减持股份所获得的收益归爱婴室所有，且自愿接受中国证监会和上海证券交易所依据届时有 效的规范性文件予以处罚。
2、首发上市前签署的《关于股份减持的补充承诺》
（1）本人减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式：（1）通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的1%；（2）通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的2%；（3）通过协议转让方式的，单个股权受让方的受让比例不得低于爱婴室股份总数的5%。
（2）本人拟减持爱婴室股份的，将提前三个交易日通知爱婴室并予以公告（本人持有爱婴室股份比例低于5%以下时除外），将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。通过集中竞价交易方式减持的，应在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所备案。
（3）本次公司股票上市后，本人在董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有爱婴室股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让本人所持爱婴室股份；（3）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
上述承诺系根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》（上证发〔2017〕24号）的要求做出，如果相关规定发生变动，则根据变动后的规定执行。
（四）公司其他股东李北铎、邓子云、戎莉莉、赵琰、杜含锋、任圣贇、周瑾、殷秀琴的承诺
1、首发上市前签署的《关于股份减持的补充承诺》
（1）本人减持股份行为应符合相关法律法规、证券交易所规则要求，并严格履行相关承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等证券交易所认可的合法方式：（1）通过集中竞价交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的1%；（2）通过大宗交易方式减持的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过爱婴室股份总数的2%；（3）通过协议转让方式的，单个股权受让方的受让比例不得低于爱婴室股份总数的5%。
上述承诺系根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）的要求做出，如果相关规定发生变动，则根据变动后的规定执行。
（五）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
（六）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司也未对本次申请解除限 售股份的股东存在违规 担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2019年4月1日。
（二）本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的股份，数量为30,202,839股，占公司总股本的30.20%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数共计17名，其中自然人股东16名，非自然人股东1名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
| 序号 | 持有人名称 | 总持有数量（股） | 持有比例（%） | 本次解除限售数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | Partners Group Harmonious Baby Limited | 19,192,897 | 19.19 | 19,192,897 | 0 |
| 2 | 杨清芬 | 3,900,000 | 3.90 | 3,900,000 | 0 |
| 3 | 郑大立 | 3,652,600 | 3.65 | 3,652,600 | 0 |
| 4 | 李北铎 | 1,400,000 | 1.40 | 1,400,000 | 0 |
| 5 | 邓子云 | 555,750 | 0.56 | 555,750 | 0 |
| 6 | 王云 | 375,000 | 0.38 | 375,000 | 0 |
| 7 | 高岷 | 206,903 | 0.21 | 206,903 | 0 |
| 8 | 陈颖 | 180,750 | 0.18 | 180,750 | 0 |
| 9 | 戎莉莉 | 118,230 | 0.12 | 118,230 | 0 |
| 10 | 乐人军 | 118,230 | 0.12 | 118,230 | 0 |
| 11 | 赵琰 | 88,673 | 0.09 | 88,673 | 0 |
| 12 | 孙琳芸 | 88,673 | 0.09 | 88,673 | 0 |
| 13 | 杜含锋 | 88,673 | 0.09 | 88,673 | 0 |
| 14 | 任圣贇 | 59,115 | 0.06 | 59,115 | 0 |
| 15 | 蔡红刚 | 59,115 | 0.06 | 59,115 | 0 |
| 16 | 周瑾 | 59,115 | 0.06 | 59,115 | 0 |
| 17 | 殷秀琴 | 59,115 | 0.06 | 59,115 | 0 |
| 合计 | 30,202,839 | 30.20 | 30,202,839 | 0 | |
| 项目 | 本次上市前（股） | 变动数（股） | 本次上市后（股） | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、其他境内法人持有股份 | 3,750,000 | 0 | 3,750,000 |
| 2、境外股东 | 19,192,897 | -19,192,897 | 0 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 52,057,103 | -11,009,942 | 41,047,161 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 75,000,000 | -30,202,839 | 44,797,161 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 25,000,000 | 30,202,839 | 55,202,839 | |
| 股份总额 | 100,000,000 | 0 | 100,000,000 | |