证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2019-026
广东塔牌集团股份有限公司
关于《深圳证券交易所关于对广东塔牌集团股份有限公司2018
年年报的问询函》的回复函公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东塔牌集团股份有限公司于近日收到深圳证券交易所《关于对广东塔牌集团股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第16号），公司对问询函关注的事项进行了逐项核查、落实，现将有关说明回复如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入66.3亿元，较上年同期增长45.27%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）17.23亿元，较上年同期增长139%；本期应收票据及应收账款年末余额合计1.55亿元，较期初减少62.86%。
（1）请你公司结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等因素，说明本年度净利润增长幅度远大于营业收入增长幅度的原因及其合理性，请公司年审会计师结合营业收入项目执行的审计程序和获取的审计证据，说明收入确认、成本核算等是否符合会计准则的规定。
【公司回复】：
公司主要从事各类硅酸盐水泥、预拌混凝土等的生产和销售，是粤东地区较具规模的水泥制造企业。公司主要产品为各类硅酸盐水泥以及混凝土等相关产品，其中水泥产品实现收入和净利润占公司营业收入、净利润比重近年来一直保持在90%以上，系公司核心产品。报告期内，公司实现营业收入66.3亿元，较上年同期增长45.27%；实现归属于上市公司股东的净利润17.23亿元，较上年同期增长139%，主要受水泥产品市场以及销售变动影响。
1）报告期净利润增长幅度远大于营业收入增长幅度的原因
报告期行业基本情况
2018年，水泥行业继续推进供给侧结构性改革，在节能减排、错峰生产、矿山综合整治等环保政策的实施与推动下，水泥产能发挥被制约。从水泥需求侧来看，2018年房地产新开工迅猛和扶贫攻坚的农村需求对冲了基建投资下滑的影响，水泥需求总量依旧呈现“平台期”的“稳定”特点。一边是需求平稳，一边是供给收缩，促使我国水泥市场总体供需矛盾得到了明显改善，多数地区库存水平处于低位运行，支撑水泥价格一路上扬，并站上历史高位。全国近四年水泥价格（P4）走势如下图：
根据国家发改委公布数据，2018年全国累计水泥产量21.77亿吨，同比增长3%，水泥行业实现利润1,546亿元，同比增长1.1倍。
公司受益行业利好，持续加强内部管控，并受益于文福万吨线项目一期产能的释放，公司水泥销售实现了量价齐升的良好局面，取得了有史以来最好的经营业绩，2018年度营业收入、营业成本、期间费用和水泥销售情况等财务数据以及对比2017年度的情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减值 | 增减比例 | 对效益的影响数 |
| 营业收入（万元） | 663,034.25 | 456,408.25 | 206,626.00 | 45.27% | 206,626.00 |
| 营业成本（万元） | 395,528.49 | 321,687.06 | 73,841.43 | 22.95% | -73,841.43 |
| 毛利总额（万元） | 267,505.76 | 134,721.19 | 132,784.57 | 98.56% | |
| 期间费用（万元） | 41,645.69 | 35,081.57 | 6,564.12 | 18.71% | -6,564.12 |
| 所得税费用（万元） | 56,927.71 | 24,247.37 | 32,680.34 | 134.78% | -32,680.34 |
| 归母净利润（万元） | 172,311.29 | 72,097.70 | 100,213.59 | 139.00% | |
| 非经常性损益（万元） | 10,265.47 | 4,009.13 | 6,256.34 | 156.05% | 6,256.34 |
| 水泥销售量（万吨） | 1,795.29 | 1,551.18 | 244.11 | 15.74% | |
| 水泥平均销售价格（元） | 343.99 | 271.87 | 72.12 | 26.52% | |
| 水泥平均单位成本（元） | 200.25 | 188.69 | 11.56 | 6.13% | |
| 综合毛利率 | 40.35% | 29.52% | 10.83% |
从上表可知，报告期公司归属于上市公司股东的净利润增长幅度为139%，远大于营业收入增长幅度45.27%，主要原因是营业收入的增长幅度远高于营业成本的增幅（22.95%）和期间费用增幅(18.71%)，从“对效益的影响数”栏数据更清晰可见，营业收入增长对效益的影响数为206,626万元，从价格走势来看，水泥平均销售单价同比增长了26.52%，对营业收入影响金额为129,476.31万元。而营业成本增长的影响数为-73,841.43万元，期间费用增长的影响数为-6,564.12万元，所得税费用增长的影响数为-32,680.34万元，成本费用增长影响数合计仅为-113,085.89万元，不考虑投资收益等项目影响，增量收支相抵后净增了报告期净利润93,540.11万元，具体原因分析如下：
① 水泥销售量价变动的影响
报告期内，得益于水泥价格高位运行和文福万吨线项目一期产能的逐步释放，公司水泥销售收入增加了19.58亿元，其中水泥销售价格同比上升了72.12元/吨，水泥销量同比增加了244.11万吨，水泥价格及销量变动对报告期营业收入影响如下：
| 项目 | 对报告期营业收入影响金额（万元） |
| 水泥销售价格变动的影响 | 129,476.31 |
| 水泥销售数量变动的影响 | 66,366.19 |
| 合计 | 195,842.50 |
从上表数据来看，水泥销售价格变动对2018年度营业收入影响金额为129,476.31万元，水泥销售数量变动的影响金额为66,366.19万元，合计195,842.50万元，占报告期营业收入增减总额的比重为94.78%，说明水泥销售量价齐升是公司
营业收入增长的主要原因，其中价格变动对营业收入的影响更大。近两年公司季度平均水泥价格（不含增值税）走势如下：
② 成本变动的影响报告期内，作为构成水泥主要生产成本的煤、电价格并未大幅上涨，公司单位水泥销售成本受煤炭成本有所上升的影响，同比增加了11.56元，远小于水泥价格同比上升金额72.12元/吨；水泥销量同比增加244.11万吨，水泥销售成本及销量变动对报告期营业成本影响如下：
| 项目 | 对报告期营业成本影响金额（万元） |
| 水泥销售成本变动的影响 | 20,753.55 |
| 水泥销售数量变动的影响 | 46,061.12 |
| 合计 | 66,814.67 |
从上表数据来看，水泥销售成本变动对2018年度营业成本影响金额为20,753.55万元，水泥销售数量变动的影响金额为46,061.12万元，合计66,814.67万元，占报告期营业成本增减总额的比重为90.48%。
③ 毛利率变动的影响
报告期公司水泥平均销售价格为343.99元，较上年同期提高了72.12元；水泥平均单位成本为200.25元，较上年同期提高了11.56元；得益于水泥平均销售价格上涨远大于成本上升的影响，吨水泥毛利同比提高了60.56元至143.74元，毛利率提高了11.19个百分点，根据上述①、②计算，水泥产品增加了当期毛利总额129,027.83万元。
得益于水泥销售毛利率同比增加11.19个百分点的影响，报告期公司综合毛利
| 266 | 264 |
| 200 250 300 350 400 | ||||||||||||
| 2018年 | 2017年 | |||||||||||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | |||||||||
率高达40.35%，较去年同期增加10.83个百分点。
④ 期间费用变动的影响报告期内，公司期间费用率为6.28%，较上年同期的7.69%下降了1.41个百分点，主要是营业收入增长幅度远高于期间费用增幅，期间费用占营业收入比重如下：
| 项目名称 | 2018年度 | 2017年度 | 比重增减 | ||
| 数值（万元） | 比重 | 数值（万元） | 比重 | ||
| 销售费用 | 10,890.36 | 1.64% | 9,404.48 | 2.06% | -0.42% |
| 管理费用 | 32,145.37 | 4.85% | 25,898.91 | 5.67% | -0.83% |
| 财务费用 | -1,390.03 | -0.21% | -221.82 | -0.05% | -0.16% |
| 期间费用合计 | 41,645.69 | 6.28% | 35,081.57 | 7.69% | -1.41% |
| 营业收入 | 663,034.25 | 100.00% | 456,408.25 | 100.00% | |
报告期公司期间费用率同比下降了1.41个百分点，主要原因系水泥价格上升造成营业收入增长幅度高于期间费用的增幅，报告期公司水泥产能规模也有所扩大，但受益于产能规模提升带来的成本费用摊薄以及公司持续推进降本增效，期间费用得到了较好管控，同时存款利息收入增加导致财务费用进一步降低，叠加影响下使得期间费用率得到了下降。
⑤ 非经常性损益变动的影响
报告期公司非经常性损益增加了6,256.34万元，同比增长156.05%，主要原因系理财产品收益增加。非经损益的增加，也进一步增加公司净利润。
综上，主要是由于水泥行业大环境较好，水泥价格高位运行，公司水泥销售量价齐升，同时生产水泥所需原燃材料并未大幅涨价，并叠加公司成本费用管控较到位，收入大幅增长的同时，成本费用并未同幅度增长，扩大了利基，使得公司全年净利润增幅远大于营业收入增幅。
2）净利润增长幅度远大于营业收入增长幅度的合理性
报告期，公司营业收入较上年同期增长幅度为45.27%，归属于上市公司股东的净利润增长幅度为139%，主要是在水泥行业经济效益创历史新高的大环境下，公司水泥销售价格实现了大幅上升和文福万吨线项目一期产能逐步释放实现水泥销量同
比上升。
①行业情况根据国家发改委公布数据，2018年全国累计水泥产量21.77亿吨，同比增长3%，水泥行业实现利润1,546亿元，同比增长1.1倍。
②同行业可比公司情况公司梳理了截止披露日已披露2018年报的6家水泥行业上市公司营收和净利润增长数据，具体如下：
| 代码 | 上市公司 | 营业收入增长率 | 归属上市公司股东净利润增长率 |
| 600585 | 海螺水泥 | 70.50% | 88.05% |
| 600720 | 祁连山 | -3.25% | 13.91% |
| 600449 | 宁夏建材 | -4.18% | 27.00% |
| 000877 | 天山股份 | 12.03% | 368.30% |
| 000401 | 冀东水泥 | 101.76% | 1248.18% |
| 01313 | 华润水泥控股 | 29.48% | 120.51% |
| 简单平均数 | 34.39% | 310.99% | |
| 002233 | 塔牌集团 | 45.27% | 139.00% |
从上表数据来看，2018年度已披露年报同行业可比上市公司营业收入同比增长幅度为34.39%，归属于上市公司股东的净利润同比增长幅度为310.99%，归属于上市公司股东的净利润增幅亦是远高于营业收入增幅，高出276.6个百分点。
③公司情况
报告期，公司营业收入增长幅度为45.27%，略高于同行业可比上市公司的平均增幅水平（34.39%），主要是得益于报告期公司文福万吨线项目一期产能逐步释放，水泥销量同比增长了15.74%；公司归属于上市公司股东的净利润增长幅度为139%，略高于行业增幅（110%），但低于同行业可比上市公司平均增幅（310.99%），处于合理范围内。
同时，水泥受运输半径影响，具有明显的区域性特征，一般水泥陆路运输半径为200公里，公司三大水泥生产基地都比较接近市场，地理位置优势突出，较其它竞争对手更具经济运输半径的优势。报告期，公司抓住粤东地区乡村振兴战略和新农村建设进一步拉动了水泥市场需求有利时机，加快文福万吨线项目一期的达产达标，及时释放产能，实现了营收净利双双大幅增长。
综上，我们认为公司的净利润增长幅度远高于营业收入的增长是客观、合理的。【年审会计师回复 意见】：
针对公司的营业收入及成本核算，我们在年审过程中已执行了如下审计程序：
（1）评价收入确认相关的审计程序中包括以下程序：
①了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；②选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的合同条款和条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
③对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、销售合同及发货单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；
④就资产负债表日前后的发货记录，选取样本，核对发货单、会计凭证及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
⑤结合行业政策变化及同行业公司情况对收入及毛利变动情况进行分析，判断本年收入增长和毛利率变动是否合理。
⑥结合应收账款、预收账款，进行函证抽样，选取样本，同时向客户函证公司本年收入确认金额，以评价收入确认金额的真实性、准确性。
（2）评价成本核算相关的审计程序中包括以下程序：
①了解和评价管理层与成本核算相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
②对本年采购的主要原材料，选取样本，检查相应的合同、发票、入库单等原始资料，以评价原材料采购真实性；
③对资产负债表日前后原材料的出入库记录，选取样本，核对入库单、领料单、会计凭证及其他支持性文件，以评价原材料收发记录于恰当的会计期间；
④实施年度存货监盘程序，评估存货盘点方法的合理性、一贯性，评价主要原材料本年耗用的合理性、主要存货年末的存在性；
⑤抽取公司月度成本核算过程进行复核，评价公司成本归集过程、成本计算过程的合理性、准确性。
⑥对主要产品单位成本以及料、工、费、动力等构成进行月度、年度同期比较分析，评价成本变动的合理性，分析成本核算是否存在异常情况。
⑦结合本年消耗的主要原材料、能源动力使用情况、水泥熟料产出情况，分析比较月度、年度同期投入产出比，评价公司投入产出比变动的合理性，分析成本核
算是否存在异常情况。
我们将营业收入作为关键审计事项，重点进行了审计，执行了包括以上所述的审计程序并获取了充分适当的审计证据，我们认为公司收入确认、成本核算等符合会计准则的规定。
（2）请你公司结合经营环境、信用政策、销售回款及其变化情况，说明公司营业收入上升而应收票据及应收账款余额下降的原因及合理性。
【回复】：
截止2018年末，公司应收票据及应收账款的情况具体如下： （单位：万元）
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 增减金额 | 增减比例 |
| 应收票据及应收账款 | 15,541.10 | 41,841.12 | -26,300.02 | -62.86% |
| 其中：应收票据 | 10,149.77 | 31,447.03 | -21,297.26 | -67.72% |
| 应收账款 | 5,391.33 | 10,394.09 | -5,002.76 | -48.13% |
1）公司应收票据及应收账款减少的原因
公司始终把财务稳健、现金流安全放在十分重要的位置，并不断根据新情况予以完善。报告期内，公司保持了一致的信用政策。
从上表数据来看，报告期末公司应收票据及应收账款同比减少了62.86%，减少了26,300.02万元，其中应收票据同比减少了21,297.26万元，应收账款减少了5,002.76万元，主要是应收票据同比减少较多所致。
① 应收票据减少原因
公司应收票据主要为银行承兑汇票，公司允许客户采用银行承兑汇票进行结算，但要加收贴现利息并体现在销售价格中，报告期公司根据银行贴现利率情况提高了向客户收取贴息标准，鼓励客户采用现金结算，减少了银行承兑汇票和现金两种结算方式可能存在的套利空间，客户减少了银行承兑汇票结算规模，转而采用现金结算，并叠加报告期贴现、背书、到期影响票据减少，导致期末应收票据大幅减少。
② 应收账款减少原因
一是公司利用报告期水泥销售旺盛的有利时机，适度加强了客户的信用额度管理，同时 加强了应收账款的内部考核和加大对前期应收账款的催收力度，并取得了
较好的成效，使得报告期末应收账款同比大幅减少；
二是报告期内公司出售了孙公司梅州市梅县区新恒发混凝土有限公司、全南县鼎盛混凝土有限公司的全部股权，处置后不再纳入合并报表范围，该两家公司期初应收账款为1,763.40万元，处置后相当于减少了应收账款影响数1,763.40万元。
2）公司应收票据及应收账款减少的合理性
报告期末应收票据大幅减少，主要源于公司适度提高了银行承兑汇票的贴息收取标准，使采用银行承兑汇票扣减贴息后的产品销售价格和现金结算价格基本一致，客户主动减少了银行承兑汇票结算规模，转而采用现金结算。
报告期末应收账款减少，主要是公司长期以来坚持“款到发货”的销售政策，仅对重点工程、重点项目或资信高有保障的客户给予一定的信用额度，宁愿在价格方面作适当让步，也不愿随意扩大赊销规模，并且保证水泥产销平衡，从而较好地控制了应收账款的规模，追求有质量的盈利，同时将对销售影响降低到最小。同时，公司加强了应收账款的管控和催收，强化相关当事人的责任。
综上，报告期末公司应收账款和应收票据的减少主要是管理加强造成的，是合理的。
2、报告期末，你公司“存货 -原材料”和“存货 -库存商品”账面余额分别 为40,414.36万元和8,134.66万元，分别计提跌价准备89.95万元和28.31万元。请结合你公司存货的计价方法、存货可变现净值的确认依据以及存货跌价准备计提政策等，说明本期对原材料、库存商品跌价准备计提的准确性及充分性。请年审会计师对公司报告期末存货减值计提的充分性进行核查并发表明确意见。
【公司回复】：
（1）本期存货跌价准备计提的准确性说明
报告期末，公司“存货-原材料”账面余额为40,414.36万元，计提跌价准备89.95万元，系公司对水泥生产设备及混凝土运输车辆的备品配件计提的跌价准备。报告期末，公司按规定进行存货清查，对部分备品配件由于技术改造和车辆处置、出租等出现陈旧过时、废旧残次的情况，通过合理预测处置价格和处置费用来确定可变现净值，对存货成本高于可变现净值的部分计提跌价准备。
报告期末，公司“存货-库存商品”账面余额为8,134.66万元，计提跌价准备28.31万元，系孙公司丰顺构件对库存管桩产品计提的跌价准备。2018年下半年，受区域市场房地产和基建投资增速放缓的影响，管桩销量下降较为明显；而管桩成本由于钢铁价格高位运行，主要原材料PC钢棒、端头板、水泥、砂石等的材料价格上涨较多，导致管桩成本同比上升幅度较大，并且由于期末库存较高，导致了报告期末部分 类型管桩产品出现成本等于或大于售价，存在减值迹象。公司于资产负债日根据管桩的估计售价、估计销售过程中可能发生的销售费用和相关税费等，并考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素来确定可变现净值，对可变现净值低于存货成本的部分计提跌价准备。
公司存货发出时按加权平均法计价，计算期末存货可变现净值时，根据产成品或库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
（2）本期存货跌价准备计提的充分性说明
报告期内，公司综合毛利率为40.35%，比2017年度提高了10.83个百分点，盈利能力显著提高，其中水泥毛利率最高，达41.78%，且水泥业务占公司营收比重近年来一直在90%以上，库存原材料也大部分为生产水泥而持有，库存商品、在产品也大部分为水泥，在毛利率较高且较稳定的情况下，出现大规模减值风险很小。仅管桩产品毛利率较低，竞争力较弱，管桩产品及为生产管桩而库存的原材料相对较容易出现减值，但管桩业务占比较小，影响有限。
期末，公司根据存货盘查情况，对 出现减值迹象的陈旧过时、废旧残次的水泥生产设备及混凝土运输车辆的备品配件和部分库存管桩产品计提跌价准备，未发现其它存货存在减值迹象。
综上，公司本期对原材料、库存商品跌价准备计提是准确、充分。
【年审会计师回复 意见】：
针对公司报告期末存货减值计提的充分性我们进行了核查，执行了以下程序：
（1）核查程序：
①我们获取了公司存货明细表、存货跌价准备调查问卷，检查年末公司存货的状况；
②复核公司存货的计价方法、存货可变现净值的确认依据以及存货跌价准备计提政策等；
③选取样本，复核存货资产负债表日的成本，检查公司外来原始凭证、成本核算记录、会计凭证等；
④评价公司考虑的持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素；选取样本，检查存货的市场销售价格、与之相同或类似商品的市场销售价格、销售合同或订单等有关资料；复核了公司存货销售过程中可能发生的销售费用和相关税费的计算；针对不同类别的存货，我们复核了公司存货可变现净值的确认过程。
⑤通过检查公司存货期末成本、可变现净值的确认，我们复核了公司存货跌价准备计算过程。
（2）核查意见
经核查，如公司所述，我们认为塔牌集团2018年期末存货减值计提是充分的。
3、2018年末，你公司累计回购3,045,242股用于员工持股，计提员工持股年度激励奖金8,667.44万元。请说明该员工持股计划的具体会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
【公司回复】：
（1）公司员工持股计划情况
公司于2018年5月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施员工持股计划，回购资金总额约为人民币3,150万元，预计回购股份不少于242万股（含）。截止2018年12月19日，公司累计回购股份3,045,242股，支付的总金额为31,499,697.16元（不含交易费用），回购均价10.34元/股。
本员工持股计划的权力机构为持有人会议，设立员工持股计划管理委员会作为日常管理机构，公司不存在未来收回股票或其他经济利益的情形。
首期员工持股计划根据董事会制定的年度考核指标进行考核后，提取的薪酬激
励奖金净额（代扣代缴个税后）作为“员工持股计划资金”，激励奖金系以2018年度经审计的计提激励奖金前的归属于母公司所有者的综合收益为基础计提。公司于2019年3月10日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《2018年年度报告》及其摘要、《关于公司2018年度利润分配的预案》等议案，公司据此确认了2018年度薪酬激励金的计提与发放。
公司从2011年起实施薪酬激励计划，不断完善激励方案，健全公司公司治理结构和激励机制，公司每年根据审计后的数据按照规定计提了薪酬激励金。2018年度计提激励奖金8,667.44万元作为首期员工持股计划的资金来源，扣除个税后约6,200万元，减去受让公司回购股票后的剩余税后激励金额将从二级市场直接购买股票或继续受让公司后续可能实施的回购股票。
（2）员工持股计划具体会计处理
本次员工持股计划按照董事会确定定价规则以9.46元/股的价格受让公司回购的3,045,242股公司股票，转让价格低于回购股票价格部分符合《企业会计准则第 11号——股份支付》中关于股份支付的规定，公司将依照“股份支付”的相关要求进行会计处理。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》应用指南中对企业回购股份进行职工激励规定：企业回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。2018年，公司回购股份时，按照回购股份的全部支出31,507,568.77元（含交易费用），借记“库存股”科目，同时，贷记“银行存款”科目。
根据股份支付的规定，授予日是指股份支付协议获得批准的日期，公司将2019年3月10日作为员工持股计划股份支付的授予日，在授予日不进行会计处理。目前员工持股计划正在办理证券账户开立等手续，办妥后尽快办理员工持股计划受让回购股票的过户，截止本年报问询函回复日，公司尚未收到员工持股计划购买本公司回购股票的价款，暂未进行相关会计处理。
公司将在等待期内每个资产负债表日按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公积(其他资本公积)，按照 公司员工持股计划的规定，受让回购股票的锁定期为12个月，自公司公告回购股票登记至员工持股计划之日起算；公司将于收到员工持股计划行权购买本企业股份之价款时，转
销交付员工持股计划的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。
公司认为，上述员工持股计划的具体会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
【年审会计师回复 意见】：
公司于2018年4月23日召开第四届董事会第十三次会议以及2018年5月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于 2018 年度薪酬激励考核目标值、考核办法的议案》 《关于公司〈2018-2023年员工持股计划（草案）〉的议案》。
根据《关于 2018 年度薪酬激励考核目标值、考核办法的议案》规定，薪酬激励奖金计提基础：归属于母公司所有者的综合收益为提取薪酬激励奖金前的数据，并且为经审计后的数据。
根据《关于公司〈2018-2023年员工持股计划（草案）〉的议案》首期员工持股计划资金主要来源于根据董事会制定的年度考核指标进行考核后，提取的薪酬激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的薪酬激励奖金）作为“员工持股计划资金”。首期员工持股计划的资金来源于 2018 年度提取的薪酬激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的薪酬激励奖金），首期员工持股计划总额预计约为 3,150 万元。具体金额以考核后实际提取的 2018 年度薪酬激励奖金净额（代扣代缴员工个税后的薪酬激励奖金）为准。该员工持股计划还规定本员工持股计划的权力机构为持有人会议，设立员工持股计划管理委员会作为日常管理机构；发生规定的情形之一的，取消该参与对象当年员工持股计划的参与资格，由管理委员会以 50%价格（往期原购买价格）赎回参与对象往期持有的所有份额，并由管理委员会决定分配给其它符合当期员工持股计划参与资格的员工。每期员工持股计划的存续期届满，当期员工持股计划即终止，应由管理委员会清算，按照持有人所持份额进行分配。
我们认为2018年4月公司通过以上议案时，尚未回购公司股份，尚未确定2018年度薪酬激励金的计提与发放，不需要针对员工持股计划进行会计处理。员工持股计划由其下设的管理委员会管理，公司不存在未来收回股票或其他经济利益的情形；公司从2011年开始每年根据审计后的数据按照规定计提了薪酬激励金，公司 2018年度根据经审计后的数据计提的薪酬激励金，仅作为员工持股计划的资金来源，是2018年度职工薪酬的一部分，不构成股份支付。
公司于2018年4月23日召开第四届董事会第十三次会议以及2018年5月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式进行股份回购，预计回购股份数不少于257万股（含）（调整后），回购股份的价格不超过人民币12.28元/股（调整后），回购金额最高不超过3,150万元，用于后期实施员工持股计划。截至2018年12月31日，公司已累计回购股份数量3,045,242股，占公司总股本的0.26%，最高成交价为10.48元/股，最低成交价为10.18元/股，支付的总金额为31,499,697.16元（不含交易费用）。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南：
“回购股份进行职工期权激励
企业以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付，应当进行以下处理：
（一）回购股份 企业回购股份时，应当按照回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。”
我们认为，公司回购本公司股份时，会计处理为借记“库存股”，贷记“银行存款”，符合《企业会计准则》的相关规定。
2018年8月5日公司第四届董事会第十五次会议以及2018年9月6日第二次临时股东大会审议通过《关于公司2018年半年度利润分配的预案》：公司以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.20元(含税)。公司总股本为1,192,275,016股，扣除回购专户持有股份（100万股），预计派发现金500,335,506.72元。在该权益分配实施方案实施完毕后，员工持股计划受让公司回购股票的市场化定价由9.74元/股调整为9.46元/股。公司回购股票的转让价格9.46元/股，低于公司为员工持股计划回购股票的价格10.34元/股（不含交易费）。
2019年3月10日公司第四届董事会第十八次会议决议审议通过了《2018年年度报告》及其摘要、《关于公司2018年度利润分配的预案》等议案，公司据此确认了2018年度薪酬激励金的计提与发放。
根据《企业会计准则》第11号股份支付“第二条：股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交
易。”
以及《企业会计准则第11号——股份支付》应用指南：
“（一）授予日除了立即可行权的股份支付外，无论权益结算的股份支付或者现金结算的股份支付，企业在授予日都不进行会计处理。
授予日是指股份支付协议获得批准的日期。其中"获得批准"，是指企业与职工或其他方就股份支付的协议条款和条件已达成一致，该协议获得股东大会或类似机构的批准。”
我们认为，公司以低于公司为员工持股计划回购股票的价格向员工持股计划转让公司股票的行为构成股份支付，公司将2019年3月10日作为员工持股计划股份支付授予日是合适的。
根据《企业会计准则第11号—股份支付》应用指南：
“回购股份进行职工期权激励
企业以回购股份形式奖励本企业职工的，属于权益结算的股份支付，应当进行以下处理：
（二）确认成本费用 按照本准则对职工权益结算股份支付的规定，企业应当在等待期内每个资产负债表日按照权益工具在授予日的公允价值，将取得的职工服务计入成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）。
（三）职工行权 企业应于职工行权购买本企业股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。”
截止本年报问询函回复日，公司尚未收到员工持股计划购买本公司股票的价款，公司暂未进行相关会计处理。
综上所述，我们认为公司员工持股计划的具体会计处理，符合《企业会计准则》的相关规定。
4、报告期末，你公司存在一笔账面余额为4,275万元的长期应收款，该笔应收款为公司转让混凝土搅拌站应收的股权转让款，你公司根据账龄分析法计提坏账准备225万元。请你公司结合相关股权转让合同的付款进度安排、履约保障措施、历
年收款等情况说明该笔应收款的可收回性及坏账准备计提的充分性。
【回复】：
（1）股权转让款的可收回性
1）相关股权转让合同的付款进度安排基于战略安排，公司继续优化混凝土产业布局，加快处置协同效应较差的搅拌站点。报告期内，公司将持有的梅州市新恒塔混凝土有限公司、兴宁市塔牌混凝土有限公司等9家合营企业股权（下称“9家合营搅拌站”），将持有的平远县立鼎混凝土有限公司及平和县塔牌混凝土有限公司2家合营企业股权（下称“2家合营搅拌站”）分别打包对外转让给独立的第三方，受让方均非本公司的关联方，与本公司不存在任何关联关系。根据评估情况，经磋商，9家搅拌站的股权转让款合计为7,662万元，2家搅拌站的股权转让款合计为1,938万元；协议约定采用分期收款方式支付股权转让款，分三年六期，具体支付安排如下：
单位：万元
| 期数 | 支付时间 | 9家合营搅拌站 | 2家合营搅拌站 |
| 第一期 | 2018年9月30日 | 1,302 | 398 |
| 第二期 | 2019年2月28日 | 1,302 | 398 |
| 第三期 | 2019年9月30日 | 1,302 | 398 |
| 第四期 | 2020年2月28日 | 1,302 | 398 |
| 第五期 | 2020年9月30日 | 1,227 | 173 |
| 第六期 | 2020年12月31日 | 1,227 | 173 |
| 合计 | 7,662 | 1,938 |
截至2018年底，本公司已收到该股权转让价款合计1,607万元，占首期应收股权转让款总额的94.53%。
2）履约保障措施
鉴于此次搅拌站股权转让价款分三年六期收取，收取时间较长，为保障公司利益，协议约定了受让方自转让基准日起按未支付股权转让价款及约定利率水平（2020年2月28日前为4.75%/年，后为5.46%/年）向公司支付资金占用费。同时，协议也对逾期付款作了约定，受让方按逾期未支付金额和当期约定利率上浮20%的标准支付资金占用费。
为控制风险，自然人陈达辉先生为受让方履行协议约定的付款义务提供了连带责任保证担保，陈达辉先生为本地较有实力的企业家，个人资金实力较为雄厚，征信良好，无不良记录，其本人直接及间接投资企业有20多家，实体资产多，具有较强的履约担保能力。
3）历年收款情况
本公司此前年度在处置孙公司赣州市中电新型建材有限公司和兴国县京桥混凝土有限公司的股权中，采用过类似分期收款方式和保障措施来收取股权转让款，具体如下：
| 项目 | 赣州市中电新型建材有限公司 | 兴国县京桥混凝土有限公司 | ||
| 约定收款日 | 实际收款日 | 约定收款日 | 实际收款日 | |
| 首期应收股权转让款 | 15年11月5日前 | 15年10月28日 | 16年4月15日前 | 16年4月15日 |
| 第二期应收股权转让款 | 18年9月30日前 | 18年9月7日 | 18年年底前 | 18年12月10日 |
从上表反映的情况来看，受让方均能如期履约支付股权转让价款，未发生有转让价款未收回导致损失的情形。说明公司对该类股权转让有较好的风险防范措施，建立了比较完善的内部控制。
综上，从付款进度安排、履约保障措施及历年收款等情况来看，暂未发生有影响该股权转让款回收的不利情形，应当可以如期收回。
（2）股权转让款坏账准备计提的充分性
从公司风险管理的角度，有较好的风险防范措施，建立比较完善的筹投资的内部控制，以往年度未发生过股权转让款的坏账情况；从该股权转让履约保障措施的角度来看，具有履约能力和意愿的担保人提供担保；该款项回收期较长，目前受让方及担保方尚未出现重大财务困难或其他影响付款的重大情形，需要单项计提坏账准备，公司出于谨慎性原则，仍按照账龄计提坏账准备。
我们认为，公司该坏账准备的计提是充分的。
5、报告期末，你公司按公允价值计量的可供出售权益工具账面余额为4.11亿元，请公司补充说明该项金融资产的构成明细、形成原因及性质。
【回复】：
报告期末，公司按公允价值计量的可供出售权益工具的具体情况如下：
| 项目 | 期末余额（万元） |
| 1、华骏10号私募投资基金 | 2,355.07 |
| 2、盈丰私募证券投资基金 | 8,911.61 |
| 3、胜恒普惠一期私募投资基金 | 12,030.17 |
| 4、胜恒普惠五期私募投资基金 | 8,890.84 |
| 5、锦绣118号私募投资基金 | 4,079.42 |
| 6、瑞元资本正佳广场资产支持证券投资2号专项资产管理计划 | 2,000.00 |
| 7、大成基金-启明星8号特定多个客户资产管理计划 | 2,793.00 |
| 合计 | 41,060.11 |
（1）华骏10号私募投资基金系证券投资基金，运作方式为“契约型开放式”，每自然季度首月的首个工作日为开放日，其余时间为封闭期，并非随时可以自主退出。管理层持有基金份额并非频繁交易，期限不确定，并非近期出售短期获利，因此分类为“可供出售金融资产”，期末可获取该证券投资基金的公允价值，根据所持有的该基金份额按公允价值计量且其变动计入“其他综合收益”；
（2）盈丰私募证券投资基金系证券投资基金，运作方式为契约型（开放式），封闭期为自本基金成立之日起548天，开放日为封闭期结束后，短期内不能自主退出。管理层持有基金目的并非为了获取短期收益，期限不确定，回报不固定，因此分类为“可供出售金融资产”，期末可获取该证券投资基金的公允价值，根据所持有的该基金份额按公允价值计量且其变动计入“其他综合收益”；
（3）胜恒普惠一期、五期私募投资基金均为股权投资基金，分别参与蓝帆医疗、光环新网非公开发行股票，运作方式为封闭式运作，存续期限30个月，锁定期最短为12个月。因其具有较长时间的锁定期，活跃市场无报价，回收金额不固定，故分类为“可供出售金融资产”，期末可获取该股权投资基金的公允价值，根据所持有的该基金份额按公允价值计量且其变动计入“其他综合收益”；
（4）锦绣118号私募投资基金系股权投资基金，参与丰林集团非公开发行股票，本基金的投资期限约30个月，其中12个月为限售期，18个月为减持期，公司持有目的系获利并非交易，活跃市场无报价，回收金额不固定，因此分类为“可供出售金融资产”，期末可获取该股权投资基金的公允价值，根据所持有的该基金份额按公
允价值计量且其变动计入“其他综合收益”；
（5）瑞元资本正佳广场资产支持证券投资2号专项资产管理计划在存续期内封闭运作，不开放计划份额的参与、退出，并非随时可以自主退出，该级别资管计划不保证本金的偿付，并不承诺固定收益，期限不确定，未来可收取的现金流量并非金额固定或可确定，因此分类为“可供出售金融资产”，期末可获取该资产管理计划的公允价值，根据所持有的该资产管理计划份额按公允价值计量且其变动计入“其他综合收益”；
（6）大成基金-启明星8号资产管理计划的运作方式为定期开放式，每季度至多开放一次计划份额的参与和退出，并非随时可以自主退出，投资范围包括国内依法发行上市的股票，管理层持有的目的不是为了短期交易而获利，期限不确定，因此分类为“可供出售金融资产”，期末可获取该资产管理计划的公允价值，根据所持有的份额按公允价值计量且其变动计入“其他综合收益”。
6、年报显示，你公司子公司惠州塔牌及蕉岭分公司分别存在账面价值为17,188.48万元和65,915.62万元的房屋建筑物未办妥产权证，根据你公司2016年报、2017年年报显示，上述固定资产已处于办理产权证书的状态。请进一步说明上述固定资产办理产权证书是否存在障碍及预计办理完成的时间，是否存在不能取得相关产权证书的风险，如是，请充分提示不能取得产权证书对相关资产可能产生的影响。
【回复】：
（1）惠州塔牌未办妥产权证的房屋及建筑物系惠州塔牌自建生产厂房、办公楼及宿舍类建筑物。
①惠州塔牌宿舍楼A房屋建筑物占地面积约4,300平方米，其中约4,085平方米惠州塔牌已经取得土地使用证，剩余约215平方米的土地使用权为第三方所有，惠州塔牌一直在协商购买。但目前两家第三方公司对该处土地权属存在纠纷，该土地权属纠纷案件仍在诉讼中，诉讼结束时间较难判断。根据与龙门县房管局和规划局沟通，待争议土地权属人明晰后，惠州塔牌将与该处土地权属人协商购买该处土地使用权，并整体 办理房屋产权证。因上述争议土地面积较小，且地上建筑为宿舍楼，并非公司生产经营用房，对公司不构成重大影响。
②惠州塔牌生产厂房类及办公楼类由于前述问题，导致该块土地房屋及建筑物整体未能办理产权证。目前，经过沟通协调，龙门县房管局和规划局同意惠州塔牌持有的土地权属证上的房屋建筑物可先办理产权证，预计在2020年6月30日前可办理完毕，不存在无法办理产权证的重大障碍。
（2）蕉岭分公司未办妥产权证的房屋及建筑物系蕉岭分公司第一条生产线，该生产线于2017年11月建成试产，产权证书正在有序办理中。
根据《不动产登记暂行条例》、《不动产登记暂行条例实施细则》等规范性文件的要求需整体通过竣工验收后方能办理房屋建筑物产权证，而整体竣工验收的前置条件包括环保设施竣工验收、消防设施验收备案等。按照《建设项目竣工环境保护验收管理办法》、《建设项目竣工环境保护验收暂行办法》、《消防法》、《建设工程消防监督管理规定》等相关规定，蕉岭分公司的环保设施竣工验收及消防验收备案等手续需经过试运行验证是否符合相关规定、标准后才能办理。
目前，蕉岭分公司环保设施已通过竣工验收，消防设施验收已经备案，整体竣工验收条件已经基本具备，办理房屋建筑物产权证所需的资料已经全部齐备，办理房屋建筑物产权证的工作正在有序进行中，预计2019年12月31日前能够完成第一条生产线房屋建筑物产权证的办理工作，不存在不能办理产权证书的障碍。
7、年报显示，重要在建工程项目中，“长隆山矿场扩建项目”和“黄前岌矿场剥离工程”本期其他减少金额分别为5,774.97万元和1,588.62万元，请公司补充说明上述两个项目的进度情况、结算情况以及账面金额减少的原因。
【回复】：
（1）长隆山矿场扩建项目
①进度情况：截止2018年12月31日，该项目工程进度为71.76%。
②结算情况：该扩建剥离项目分平台分段剥离，当平台项目工程段完工时 ，由公司与施工单位进行结算，并经第三方验收完成后出具竣工结算单。本期减少的在建工程金额为5,774.97万元，其中扩建剥离第3段减少5,309.6万元，该剥离工程段于2018年2月5日完工；生产剥离工程减少465.37万元，于2018年12月25日完工，均已经第三方验收完成且出具竣工结算单。
③账面金额减少的原因：由于矿山在露天持续开采过程中会出现不可用于水泥
生产的矿体，需进行剥离无用矿体后方可继续进行开采，从而产生剥离费用，并且随剥离无用矿体数量增加而增加，账务处理是先通过“在建工程”归集剥离费用，待完工达到可开采条件时再结转至“长期待摊费用”进行摊销。
（2）黄前岌矿场剥离工程
①进度情况：截止2018年12月31日，该项目工程进度为100%。②结算情况：该剥离工程于2018年12月25日完工，并经第三方验收完成且出具竣工结算单。
③账面金额减少的原因：系已经完工，从“在建工程”结转至“长期待摊费用”进行摊销。
8、报告期末，你公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款中，存在一笔账龄超过5年的借款394万元，你公司对该笔借款全额计提坏账准备。请公司说明该笔借款的借款方、借款用途、发生时间以及公司为追回该笔借款所采取的措施，借款方与你公司之间是否存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
【回复】：
该笔借款为公司原惠州龙门分公司筹建期间，于2006年借给“龙门县财政局综合规划股”的暂借款394万元，系由于当地政府为招商引资，承诺将水电建至厂区，但由于当时龙门县财政比较困难，未能筹到足够的资金来建设龙门县平陵镇至惠州龙门分公司供电线路，为保证龙门一线工程顺利投产，经与龙门县政府磋商，同意先由公司以暂借款方式借给龙门县财政局综合规划股394万元，专门用于平陵镇至惠州龙门分公司供电线路建设，待一线工程投产后三年内清偿完毕。
虽然上述款项清偿时间已过，但考虑龙门县财政局财政仍较为困难，一时难以清偿该笔暂借款，公司已按采用账龄分析法，对该笔5年以上暂借款已全额计提坏账准备，同时，公司仍积极与龙门县财政局沟通协商偿还计划，争取早日收回该笔暂借款。
该借款方为政府部门，与公司之间不存在关联关系或可能导致利益倾斜的其他关系。
9、报告期内，你公司管桩业务实现营业收入11,615.7万元，较上年同期增长
5.53%，实现销量85.26万米，较上年同期下降20.19%，管桩营业收入增长的主要原因系价格上升影响大于销量下降影响。请公司结合管桩产品原材料采购价格、市场需求、行业竞争状况及其变化等情况，说明其价格上涨的原因，并结合同行业可比上市公司情况说明报告期内管桩销量下降的具体原因及合理性。
【回复】：
（1）管桩产品价格上涨的原因
管桩和水泥一样，具有较强的区域性特征，其销售半径受制于运输方式和运输成本，管桩产品主要用于房地产建筑的前期基础工程，市场需求量与区域房地产开发投资紧密相关。公司管桩产品主要销往粤东地区的潮汕、梅州及河源等地。粤东区域管桩市场在经过前几年的快速无序发展、企业之间通过打价格战抢夺市场的恶性竞争导致企业生存维艰之后，近两年来，情况有所好转，企业之间竞争已趋于理性。
报告期，在国家对供给侧结构性改革持续深入推进、加强环保治理、去产能、开展采砂专项整治、公路治超等诸多因素的叠加影响下，生产管桩产品主要原材料如PC钢棒、端头板、水泥、砂石等市场价格持续上涨，使得管桩生产成本相应水涨船高。报告期内，公司采购的管桩生产用各种原材料平均价格约上升了10%～30%不等，受此影响，管桩产品生产成本同比大幅上升。
综上，报告期管桩产品价格的上涨主要是源于成本推动，主要是原材料价格上涨导致产品成本上升所致。
（2）报告期内管桩销量下降的具体原因及合理性
报告期内，公司管桩产品实现销量85.26万米，较上年同期106.83万米减少了21.57万米，降幅为20.19%。公司管桩销量下降的主要原因：一是受国家持续加强对房地产市场的宏观调控影响，公司管桩产品的主要销售区域---粤东地区房地产开发新开工项目明显减少，导致管桩需求下滑；二是受房贷政策收紧的影响，房地产开发商资金链紧张，使得管桩产品销售赊销占比大幅增加、现款销售占比大幅减少，在本公司坚持“款到发货”的销售政策下，公司管桩产品销售受到了一定的影响。
经查，目前在同行业上市公司中，除本公司外仅有“柘中股份”一家公司部分业务为生产销售管桩产品，由于其年报尚未披露，暂无法获取可比数据；同时，管桩行业亦未有相关公开数据可供参考比较，使得公司无法进行同业对比。
综上，主要是区域市场需求下降导致公司管桩销量下降。
特此公告。
广东塔牌集团股份有限公司董事会2019年3月26日