证券代码：002777 证券简称：久远银海 公告编号：2019-009
四川久远银海软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施方式的公告
四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》。决议公司募投项目：1、“医保便民服务平台项目”取消外购无形资产，将拟用于外购无形资产的剩余资金全部用于研发支出；2、“医保基金精算与医保服务治理解决方案项目” 取消外购无形资产，将拟用于外购无形资产的剩余资金全部用于研发支出。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：
一、非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准四川久远银海股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1504）核准，公司本次非公开发行股票的数量为12,540,592股，发行价格为每股35.72元，本次发行募集资金总额为人民币447,950,000元，扣除发行费用12,798,725元（含税）等，实际募集资金净额人民币435,863,350.47元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字【2018】第ZA10044号”《四川久远银海软件股份有限公司验资报告》。
本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构（主承销商）广发证券、开户银行和公司根据深圳证券交易所的有关规定及时签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
二、拟变更定增项目的基本情况
（一）募集资金的基本情况
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 （万元） | 拟投入募集资金数额 （万元） |
| 1 | 医保便民服务平台项目 | 50,000 | 38,250 |
| 2 | 医保基金精算与医保服务治理解决方案项目 | 7,300 | 6,480 |
| 3 | 军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目 | 6,850 | 5,270 |
| 合计 | 64,150 | 50,000 | |
1、医保便民服务平台项目的投资总额为5亿元，其中募集资金拟投入3.825亿元，拟投入的资金用于大健康融合支付平台、医疗便民服务平台、医药便民服务平台、医疗保险控费解决方案、智慧医养云服务平台、基础设施及运营中心建设。明细如下：
| 序号 | 费用类别 | 总投资额 （万元） | 拟投入募集资金数额 （万元） |
| 1 | 研发支出 | 11,250 | 4,500 |
| 2 | 外购无形资产 | 18,750 | 18,750 |
| 3 | 基础设施及运营中心建设 | 15,000 | 15,000 |
| 4 | 铺底流动资金 | 5,000 | 0 |
| 合计 | 50,000 | 38,250 | |
2、医保基金精算与医保服务治理解决方案项目的投资总额为7,300万元，其中募集资金拟投入6,480万元，拟投入的资金用于医保基金监控平台、医疗支付决策平台、医保服务治理解决方案。明细如下：
| 序号 | 费用类别 | 总投资额 （万元） | 拟投入募集资金数额 （万元） |
| 1 | 研发支出 | 1,000 | 500 |
| 2 | 外购无形资产 | 3,370 | 3,370 |
| 3 | 基础设施建设 | 2,200 | 2,200 |
| 4 | 铺底流动资金 | 730 | 410 |
| 合计 | 7,300 | 6,480 | |
3、军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目的投资总额为6,850万元，其中募集资金拟投入5,270万元，拟投入的资金用于平台信息化基础设施建设、
平台软件系统建设、平台运维及运营中心建设。明细如下：
| 序号 | 费用类别 | 总投资额 （万元） | 拟投入募集资金数额 （万元） |
| 1 | 研发支出 | 840 | 420 |
| 2 | 外购无形资产 | 500 | 500 |
| 3 | 信息化基础设施建设 | 1,850 | 1,850 |
| 4 | 铺底流动资金 | 160 | 0 |
| 5 | 平台运维及运营中心建设 | 3,500 | 2,500 |
| 合计 | 6,850 | 5,270 | |
（二）定增项目变更情况
本次拟变更定增项目中“医保便民服务平台项目”、“医保基金精算与医保服务治理解决方案项目”的实施方式，具体方式为：取消外购无形资产，将拟用于外购无形资产的剩余资金全部用于研发支出。
由于上述实施方式的变更，“医保便民服务平台项目”、“医保基金精算与医保服务治理解决方案项目”中的“外购无形资产”减少，相应的“研发支出”增加，总共涉及的募集资金为22,120万元。其中，涉及医保便民服务平台项目的金额为18,750万元，医保基金精算与医保服务治理解决方案项目的金额为3,370万元。
（三）变更定增项目实施方式的原因
医保便民服务平台项目建设内容包括大健康融合支付平台、医疗便民服务平台、医药便民服务平台、医疗保险控费解决方案、智慧医养云服务平台、基础设施及运营中心，覆盖医保经办与管理、医疗健康服务、医养结合服务、移动支付和健康大数据五大领域，构建集医疗、健康、养老、金融、保险于一体的智慧大健康平台，提供高效的参保人服务解决方案和医保控费与管理解决方案。
医保基金精算与医保服务治理解决方案项目主要内容为实施社会医疗保险和商业健康险领域的精算与大数据分析产品，包括医保基金监控、医疗支付决策支持和医保服务治理，项目将整合公司市场资源优势，引入保险精算优势资源，开展医保大数据分析的深入研究，打造基金精算决策平台解决方案和服务体系。全面升级现有社保基金监管能力和社会保险精算分析能力。
项目在进行可行性分析阶段时，对医保便民服务平台项目、医保基金精算与医保服务治理解决方案项目部分功能开发所需的系统软件、大数据模型、知识库等要素，因不具备完整的研发能力，计划以外购无形资产的方式获取。但在项目建设过程中，公司的内外环境发生了一系列变化，主要包括：
公司先后收购了北京哲齐合明科技有限公司、成都天和软件技术有限公司、杭州海量信息技术有限公司，经过实施兼并购，公司的医疗医保自主研发能力得到增强。
公司与政府、医院、科研院所、行业智库、科技企业新开展了多项医疗医保相关合作，通过加强医疗医保领域的政产学研用协同，提升了公司在定增项目中系统软件、大数据模型、知识库的创新研发能力。
综上所述，公司通过实施兼并购和加强合作，已具备了原计划外购的无形资产的自主研发能力。同时，根据医疗医保信息化的行业特点，深度定制化开发的技术产品的可用性优于通用型技术产品，更有利于公司项目实施和市场拓展。因此，公司将采取自主研发与合作研发相结合的方式，进行医保便民服务平台项目、医保基金精算与医保服务治理解决方案项目的建设，取消外购无形资产，将拟用于外购无形资产的剩余资金全部用于研发支出。
定增项目计划变更情况：
本次拟变更定增项目中医保便民服务平台项目、医保基金精算与医保服务治理解决方案项目的实施方式，具体方式为：取消外购无形资产，将拟用于外购无形资产的剩余资金全部用于研发支出。具体构成如下：
医保便民服务平台项目：
| 序号 | 费用类别 | 变更前：投资金额（万元） | 变更前：拟投入募集资金数额（万元） | 变更后：投资金额（万元） | 变更后：拟投入募集资金数额（万元） |
| 1 | 研发支出 | 11,250 | 4,500 | 30,000 | 23,250 |
| 2 | 外购无形资产 | 18,750 | 18,750 | 0 | 0 |
| 3 | 基础设施及运营中心建设 | 15,000 | 15,000 | 15,000 | 15,000 |
| 4 | 铺底流动资金 | 5,000 | 0 | 5,000 | 0 |
| 合计 | 50,000 | 38,250 | 50,000 | 38,250 | |
医保基金精算与医保服务治理解决方案项目：
| 序号 | 投资项 | 投资金额 （万元） | 募集资金投入 （万元） | 变更后 投资金额 （万元） | 变更后 拟投入募集资金数额 （万元） |
| 1 | 研发支出 | 1,000 | 500 | 4,370 | 3,870 |
| 2 | 外购无形资产 | 3,370 | 3,370 | 0 | 0 |
| 3 | 基础设施建设 | 2,200 | 2,200 | 2,200 | 2,200 |
| 4 | 铺底流动资金 | 730 | 410 | 730 | 410 |
| 合计 | 7,300 | 6,480 | 7,300 | 6,480 | |
军民融合公共服务平台信息化支撑服务项目的实施方式无变化。
三、本次募集资金投资项目变更的影响
本次募集资金投资项目中“医保便民服务平台项目”、“医保基金精算与医保服务治理解决方案项目”实施方式变更符合公司实际情况和项目运作需要，有利于发挥公司优势资源，不会对项目实施造成实质性影响，不存在新增风险及不确定性，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况
四、专项意见
1、独立董事意见
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司独立董事认为：公司本次变更募集资金投资项目实施方式符合公司实际情况和项目运作需要，有利于发挥公司优势资源，不会对项目实施造成实质性影响，不存在新增风险及不确定性，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况。本次变更募集资金投资项目实施方式履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用办法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，未违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于募集资金管理使用有关规定。该议案已由公司第四届董事会第十三次会议审议通过，经出席董事会全体董事同意，履行了必要决策程序，审议程序合法有效，不存在损害公司和股东利益情形。
具体内容详见公司于2019年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《四川久远银海软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。
2、监事会意见公司监事会认为：本次变更募集资金投资项目实施方式符合公司实际情况和项目运作需要，有利于发挥公司优势资源，不会对项目实施造成实质性影响，不存在新增风险及不确定性，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见公司于2019年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第八次监事会决议公告》。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目实施方式的事宜业经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。公司履行了必要的审批，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。上述事宜尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，通过后方可实施。
本次变更募集资金投资项目实施方式事项是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的实际情况，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。综上，广发证券对久远银海本次变更募集资金投资项目实施方式的事项无异议。
具体内容详见公司于2019年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《广发证券股份有限公司关于四川久远银海软件股份公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》。
五、备查意见
1、经公司与会董事签字的《四川久远银海软件股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
2、《独立董事关于第四届第十三次相关事项的独立意见》
3、经公司与会监事签字的《四川久远银海软件股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》
4《广发证券股份有限公司关于四川久远银海软件股份公司变更部分募集资金投资项目实施方式的核查意见》
特此公告。四川久远银海软件股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十六日