公告编号：2019-004证券代码：839728 证券简称：模式生物 主办券商：国海证券
上海南方模式生物科技股份有限公司关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护
措施的公告
一、基本情况
上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司目前所在行业发展状况及自身业务开展情况，为配合公司对长期经营发展战略和资本市场发展路径的规划，降低公司运营成本，提高经营决策效率，更有效地整合公司内外部资源，加快业务拓展，不断提高公司整体的竞争优势，更好地实现公司及全体股东利益的最大化，经充分沟通与慎重考虑，公司拟向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌。
公司于2019年3月25日召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》，具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露的《上海南方模式生物科
公告编号：2019-004技股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：
2019-002），上述尚需议案提请公司2019年第一次临时股东大会审议。
二、异议股东保护措施
就公司申请终止挂牌事宜，为保护公司异议股东（异议股东包括未参加本次审议终止挂牌事项股东大会的股东和已参加本次股东大会但未投赞成票的股东）的合法权益，公司控股股东、实际控制人承诺：“对异议股东采取回购其股份或者协调第三方回购的保护措施，每股回购价格：回购价格不低于该异议股东取得该部分股份的成本价格，具体价格及回购方式、回购主体由双方协商确认为准。”具体如下：
（一）回购对象需同时满足如下条件：
1. 在公司2019年第一次临时股东大会股权登记日在册的股东（以中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》记载的信息为准）；
2.未以任何行使参加公司终止挂牌股东大会或参加公司终止挂牌股东大会未投赞成票的股东；
3.在回购有效期限内，向公司亲自送达书面回购申请材料的股东；
4.未损害公司利益的股东；
5.不存在因公司终止挂牌或本次股票回购事宜与公司、公司控股股东及其指定第三方发生诉讼、仲裁、执行等情形或该情形尚未终结；
6.所持公司股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情况。
满足签署所有条件的股东可以要求回购股份的数量以2019年第
公告编号：2019-004一次临时股东大会的股权登记日（2019年4月4日）的《股东名册》记载的其持有的股份数量为准。
（二）回购价格
回购价格不低于该异议股东取得该部分的成本价格，具体价格及回购方式、回购主体由双方协商确认为准。
（三）回购申请有效期
自公司2019年第一次临时股东大会审议通过终止挂牌事项起10个自然日内，为本次申请回购股份的有效期限。异议股东应在此期限内将异议股东盖章、签字的书面回购申报文件以亲自送达方式交付至公司，书面申报文件包括：经股东盖章、签字的异议股东回购申请书原件、股东有效证件复印件、取得该部分股份的交易流水单及有效联系方式等必要信息。上述期限内未向公司提交书面申请的异议股东视为同意继续持有公司股份，公司控股股东、实际控制人将不再承担上述回购义务。
（四）履行回购时间
回购申请有效期结束后15个工作日内履行回购义务。
（五）特别提示和联系方式
由于异议股东保护措施具有一定的时效性，因此董事会郑重提示各位股东如有异议，请尽快与公司联系有关股份转让事宜。以下为公司的联系人和联系方式：
联系人：王明俊 电话：021-20791155
联系地址：上海市浦东新区半夏路178号2幢3层会议室
公告编号：2019-004
上海南方模式生物科技股份有限公司
董事会2019年3月26日