上海爱婴室商务服务股份有限公司
对外投资进展公告
一、对外投资基本情况
上海爱婴室商务服务股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月30日召开了第三届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司签订投资框架协议的议案》,同意公司与重庆泰诚实业有限公司(以下简称“目标公司”)及重庆婴友商贸有限公司(以下简称“原股东”)签订《关于重庆泰诚实业有限公司之投资框架协议》,公司拟以自有资金合计向目标公司投资1,800万元,意向持有目标公司51.72%的股权。其中900万元用以购买原股东持有的目标公司的股权,剩余900万元投资款用以认购目标公司新增注册资本。详见公司于2018年12月4日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)发布的《上海爱婴室商务服务股份有限公司关于签订投资框架协议的公告》(公告编号:
2018-061)。
二、对外投资的进展情况
2019年3月26日,公司通过全资孙公司上海力涌商贸有限公司(以下简称“上海力涌”)与原股东正式签署了《关于重庆泰诚实业有限公司之股权转让协议书》(以下简称“《股权转让协议书》”);上海力涌与目标公司及原股东正式签署了《关于重庆泰诚实业有限公司之增资协议》(以下简称“《增资协议》”)。
根据《股权转让协议书》内容,上海力涌以900万元交易对价受让原股东持有的目标公司34.88%股权。上海力涌在协议约定的“转让对价与支付”项下相关条款被全部满足或被其豁免后10日内向原股东支付全部转让对价款。自协议签署之日起20个工作日内,按照协议的约定完成相应的工商变更登记手续,若未在约定的时间内办理工商变更手续,且超过约定期限15个工作日仍未办理相应的工商变更手续,上海力涌有权以书面通知的形式终止该协议;根据《增资协议》内容,
目标公司拟增加注册资本348.8万元,由上海力涌以900万元认购该注册资本增加额,其中溢价部分551.2万元计入目标公司资本公积金。本次增资完成后,目标公司注册资本增加至1,348.8万元。上述股权转让及增资完成后,上海力涌将持有目标公司51.72%的股权。
上述《股权转让协议书》和《增资协议》签署后,尚需原股东和/或目标公司满足协议约定的相关条款或相关条款被上海力涌豁免后,方可全部生效,上述协议的生效尚存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
三、备查文件
1、《关于重庆泰诚实业有限公司之股权转让协议书》
2、《关于重庆泰诚实业有限公司之增资协议》
特此公告。
上海爱婴室商务服务股份有限公司
董 事 会
2019年03月27日