为保障股东权益，进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“本公司”）根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，在充分考虑本公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了三年股东回报规划（2019-2021年）（以下简称“本规划”）。
一、制定本规划的基本原则
本规划的制定应符合相关法律法规、监管要求以及《公司章程》有关利润分配的规定，重视对股东的合理投资回报并兼顾本公司资本金需求和可持续发展，充分听取独立董事和中小股东的意见，实施积极的利润分配方案并保证利润分配政策的连续性。
二、制定本规划的主要考虑因素
本公司着眼于长远和可持续发展，结合银行业经营环境、资本监管要求及其他监管政策、自身经营需要等因素，在充分考虑并合理预判行业发展趋势及本公司业务发展需要的基础上，制定股东回报规划。
1．满足资本监管要求
本公司需符合监管机构对商业银行资本充足水平的监管要求。《商业银行资本管理办法（试行）》已于2013年1月1日正式施行，该办法进一步强化了资本约束机制，对商业银行提出了更为严格的资本监管要求；2016年起，中国人民银行MPA评估体系正式实施后，宏观审慎资本充足率指标亦对商业银行资本充足率提出了更高要求。本公司的利润分配政策需充分考虑自身的资本充足水平，在资本充足率满足监管要求和本公司长远利益、全体股东的整体利益的前提下，实施积极的利润分配方案，切实维护股东的合法权益，为投资者提供合理的投资回报。
2．落实现金分红政策
根据证监会颁布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》，上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。
3．支持业务发展需要
当前，中国经济由高速增长转向高质量发展阶段的进程中，商业银行经营环境正发生深刻变化。围绕党中央、国务院决策部署和中央经济工作会议精神，商业银行应积极服务实体经济，坚决防范金融风险。本公司的利润分配政策，在保护股东合法权益和合理投资回报的基础上，需充分考虑自身业务发展的需要，加大服务实体经济的力度，提升服务实体经济的质效，确保业务持续、稳健增长的资本需求。
三、三年（2019-2021年）股东回报规划
1．基本原则
利润分配政策应保持连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展。
现金分红政策应结合行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资本需求等因素，兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展。
2．具体规划
（1）在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本公司在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金、一般准备金、向优先股股东支付约定的股息后有可分配利润的，应当向普通股股东进行年度利润分配。
（2）除本公司优先股采用特定的股息政策外，本公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，本公司可以进行中期利润分配。
（3）本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年对普通股股东现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。特殊情况指：
①法律、法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况；
②其他可能影响本公司的长远利益、全体股东的整体利益的情况。
（4）董事会可以根据本公司每股净资产、股票价格和股本规模等情况，在满足上述现金分红的基础上，提出股票股利分配预案并在股东大会审议批准后实施。本公司需在年度报告中详细披露股票股利分配方案的决策依据及其对本公司每股净资产的摊薄影响。
（5）当本公司资本充足率仅达到或低于国家监管机关要求的最低标准或监管要求时，该年度分红方案将视监管部门要求而定。
四、本规划的制定、执行和调整
1．本公司董事会根据相关法律法规、监管要求、《公司章程》及具体情况制定本规划。
2．本公司董事会将充分发挥决策和战略管理作用，推进和监督本规划的贯
彻执行，并在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。本公司未按本规划制定年度利润分配方案，应在年度报告中详细说明具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况，独立董事应对此发表独立意见。
3．本公司根据战略规划、经营情况和长期发展需要，确需调整利润分配政策的，应确保调整后的股东回报规划不违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定并充分考虑中小股东的意见。
五、附则
本规划所述股东回报为普通股股东回报，优先股股东回报依据《公司章程》及优先股发行方案等有关内容具体执行。本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由本公司董事会负责解释，自本公司股东大会审议通过之日起实施。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2019年3月26日