中国外运股份有限公司独立董事2018年度述职报告
作为中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，独立、忠实、勤勉、尽责地行使各项规章制度所赋予的权利，全面了解公司生产经营，积极出席董事会会议，认真审阅各项议案，忠实履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司及股东特别是中小股东的合法权益不受损害，充分发挥了独立董事的独立作用。现将我们在2018年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
2018年12月31日，公司董事会由11人组成。2019年2月26日，公司收到原董事长王宏先生的辞职报告。王宏先生因工作调整原因向公司董事会提出辞去公司董事、董事长及所担任的董事会专门委员会委员职务。同日，公司以书面议案形式召开第二届董事会第八次会议，选举李关鹏先生为公司董事长。目前公司董事会共有10名董事，其中独立董事4人，包括财务、法律、公司治理、物流等领域专业人士。独立董事人数超过董事会人数的三分之一，专业背景条件和独立董事人数比例均符合相关法律法规的要求。2018年度，由于原独立董事郭敏杰先生、陆正飞先生、刘俊海先生因任职期限已满六年不再担任公司独立董事职务（以满足A股上市规则下连续任期要求），公司召开股东大会选举孟焰先生、宋海清先生、李倩女士为公司独立董事。
现任独立董事包括王泰文先生、孟焰先生、宋海清先生、李倩女士。各位独立董事的工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
王泰文，男，1946年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于大连铁道学院。王泰文先生现任公司独立非执行董事。王泰文先生于1961年至1995年历任铁道部资阳内燃机车厂技术员、分厂厂长、总厂厂长，1995年至2000年任中国铁路机车车辆工业总公司经理、董事长，2000年至2004年任中国南方机车车辆集团公司董事长，2006年10月至2012年12月任对外贸易运输总公司外部董事、外运长航集团外部董事， 2009年
至今任中国自动化集团（0569.HK）独立非执行董事，2016年3月至今任广东华铁通达高装备股份有限公司（000976.SZ）独立董事。王泰文先生于2017年12月至今任公司独立非执行董事。
孟焰，男，1955年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于财政部财政科学研究所，获会计学专业博士学位。孟焰先生现任公司独立非执行董事，中央财经大学会计学院教授、博士生导师，中国会计学会常务理事，中国金融会计学会常务理事，中国审计学会理事，北京巴士传媒股份有限公司（600386.SH）独立董事，北京首创股份有限公司（600008.SH）独立董事，映美控股有限公司（2028.HK）独立非执行董事，龙源电力集团股份有限公司（0916.HK）独立非执行董事。孟焰先生于1987年9月至1992年9月任中央财经大学会计学院讲师，1992年9月至1997年9月任中央财经大学会计学院副教授，1997年9月至今任中央财经大学会计学院教授、博士生导师，2003年5月至2015年11月任中央财经大学会计学院院长，2005年3月至今任映美控股有限公司独立非执行董事，2009年7月至今任龙源电力集团股份有限公司独立非执行董事，2016年4月至今任北京巴士传媒股份有限公司独立董事，2017年12月至今任北京首创股份有限公司独立董事。孟焰先生于2018年6月至今任公司独立非执行董事。
宋海清，男，1978年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于香港科技大学，获工业工程与物流管理专博士学位。宋海清先生现任公司独立非执行董事，中山大学岭南学院教授、博士生导师，中山大学物流与供应链研究心主任，广州鸿海软件科技有限公司董事长，广州德邦信息科技有限公司监事。宋清先生于2005年2月至2008年6月任中山大学岭南学院讲师，2008年7月至2010年12月任中山大学岭南学院副教授，2011年1月至今任中山大学岭南学院教授，2016年6月至今任广州鸿海软件科技有限公司董事长，2017年9月至今任广州德邦信息科技有限公司监事。宋海清先生于2018年6月至今任公司独立非执行董事。
李倩，女，1968年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于美国印第安纳大学，获比较法专业硕士学位。李倩女现任公司独立非执行董事，北京市中银（上海）律师事务所合伙人。李倩女士于1993年10月至2002年10月任广东信达律师事务所律师，2002年10月至2015年11月任广东信达律师事务所上海分所执行合伙人，2015年11月至今任北京市中银（上海）律师事务所合伙人。李倩女士于2018年6月至今任公司独立
非执行董事。
（二）独立性说明根据境内外上市规则的规定，我们已向公司递交了独立性声明，确认了独立董事执业的独立地位。我们在任职期间，自身及直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职。我们没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，我们不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事2018年度履职情况
（一）独立董事出席会议情况
2018年度，公司共召开董事会会议10次（其中，书面会议2次）；审计委员会会议3次，薪酬委员会会议1次，提名委员会会议1次，股东大会4次。具体出席会议情况如下：
| 姓名 | 股东大会 | 董事会 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 提名委员会 | ||
| 出席/应出席 | 应出席 | 亲自出席 | 委托出席 | 出席/应出席 | 出席/应出席 | 出席/应出席 | |
| 王泰文 | 0/4 | 10 | 9 | 1 | 3/3 (1次委托出席) | 1/1 | 1/1 |
| 孟 焰 | 0/0 | 6 | 5 | 1 | 2/2 | 0/0 | 0/0 |
| 宋海清 | 0/0 | 6 | 5 | 1 | 2/2 | 0/0 | 0/0 |
| 李 倩 | 0/0 | 6 | 6 | 0 | 2/2 | 0/0 | 0/0 |
| 郭敏杰 (离任) | 0/4 | 4 | 4 | 0 | 1/1 | 1/1 | 1/1 |
| 陆正飞 (离任) | 0/4 | 4 | 1 | 3 | 1/1 | 1/1 | 1/1 |
| 刘俊海 (离任) | 0/4 | 4 | 3 | 1 | 1/1 | 1/1 | 1/1 |
| 注：2018年公司作为H股上市公司，按照联交所《上市规则》各位董事并非强制要求出席股东大会。由于公司股东大会均在北京召开，并未有股东出席，因此未邀请独立董事参加。 | |||||||
2018年度，除特殊原因，我们均亲自参加了公司召开的所有现场/通讯方式董事
会及其他会议，未能亲自出席董事会会议时均在事前对相关提案事项进行了详细了解并委托其他独立董事代为出席并表决；公司以书面议案方式召开董事会会议时，我们均对提案内容进行详细了解，本着谨慎客观的原则发表表决意见。本年度内，我们重点关注了公司关连交易、对外担保等事项，相关事项的审议程序合法合规；在审议关联交易事项时，关连董事履行了回避表决义务。本年度内我们对董事会各项议案及其他事项没有提出异议的情况，对董事会的提案也没有反对或弃权的情况。
此外，我们还通过听取公司管理层汇报、审阅公司定期发送的报告资料等渠道，了解公司业务发展及经营情况，对公司发展战略、经营管理、内部控制等方面提出意见和建议。
（二）年报编制期间开展的工作
在年度报告工作期间，我们按照相关法律、法规的要求开展了以下工作：
1、2018年3月22日，公司时任独立董事听取了德勤会计师事务所关于2017年度审计工作完成情况及需要关注事项的汇报，没有发现与管理层汇报不一致的情况。
2、2018年11月29日，我们认真听取管理层的经营汇报，就年度审计工作总体计划、审计范围、预审重大事项等与信永中和会计师事务所进行沟通，听取审计师关于年报审计工作安排及预审关注事项等汇报，并对信永中和会计师事务所的审计工作提出建议和要求，充分发挥独立董事的独立作用和监督作用。
（三）独立董事参加培训情况
2018年，我们以视频方式参加香港联交所培训2次，内容包括2018年企业管治的最新发展、委任独立非执行董事及其角色等。
宋海清先生于2018年6月参加上海证券交易所第五十九期独立董事资格培训并获得独立董事资格证书。
（四）独立董事实地调研情况
2018年3月26日，公司时任独立董事郭敏杰、刘俊海、独立董事王泰文现场考察公司181项目，并听取了项目介绍及工作汇报。
2018年3月27日，公司时任独立董事郭敏杰、刘俊海、独立董事王泰文到华南公司平湖物流中心进行调研，听取了华南公司介绍及平湖物流中心的工作汇报。
三、独立董事年度履职重点关注事项
2018年，公司积极推进以换股方式吸收合并中外运空运发展股份有限公司（“外运发展”）的重大资产重组事项，公司A股股票已于2019年1月18日在上交所主板上市。本年内或任职以来，我们按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，对公司关连交易、股权转让、董事委任、高级管理人员任免等事项进行了认真了解与审议，保护公司股东特别是中小股的合法权益；此外，因公司拟通过换股方式吸收合并外运发展，实现A+H两地上市，2018年公司提前遵守A股上市规则下的要求，将对外担保事项提交董事会审议。我们认为公司相关事项不存在损害公司股东利益的情形，审议程序均合法合规。
四、总体评价
作为公司的独立董事， 2018年任职期间，我们本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，按照国家法律及法规公司赋予的权利，积极有效地履行了独立董事的职责,对公司董事会审议的重大事项坚持事前认真审核，并独立、审慎、客观地行使了表决权,切实维护了公司及股东，特别是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续围绕公司的业务发展、经营管理、内部控制等重点工作，持续关注关联交易、对外担保、信息披露等重要事项，加强与公司董事、监事、管理层以及公司风险管理部、外部审计师的沟通，及时向公司董事会及管理层提出意见和建议，为公司持续健康发展提供有力支持！
最后，对公司的信任及公司董事会、管理层及其他相关人员在我们履职过程中给予的积极支持和有效配合，我们表示诚挚的敬意和衷心的感谢。
中国外运股份有限公司独立董事：王泰文、孟焰、宋海清、李倩
二零一九年三月二十五日