股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2019-018号
中国外运股份有限公司关于与中外运长航签署托管总协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易不存在重大交易风险。
? 2019年1月18日至今，公司没有发生与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。
? 本次关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2017年1月23日，公司与中国外运长航集团（以下简称“中外运长航”）中外运长航签署了托管总协议，协议期限为自2017年1月1日起至2018年12月31日止，本公司向中外运长航提供委托管理服务，并收取1,100万元人民币的固定年度管理费。中外运长航已按照合同要求向本公司支付托管费。
2019年3月25日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于与中国外运长航集团签订<托管总协议（新）>的议案》,同意与中国外运长航集团签订《托管总协议（新）》；并授权任意一名执行董事签署本期《托管总协议（新）》。
中外运长航为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第 (一)项的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（不包括日常性关联交易）未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中外运长航为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定，与本公司构成关联关系。
（二）关联方基本情况
名称：中国外运长航集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区安定路5号院10号楼
法定代表人：宋德星
注册资本：1,382,635.87万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：无船承运业务（有效期至2020年3月16日）；国际船舶代理；综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程;相关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务；技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：为招商局集团有限公司的全资子公司
主要财务指标：截止2018年12月31日，中外运长航的总资产为8,676,674.14万元，净资产为4,360,830.31万元；2018年，中外运长航实现营业收入12,778,582.60万元，净利润183,263.44万元。（以上数据为初步审计结果）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：受托管理资产。
2、标的资产：《托管总协议（新）》项下中外运长航委托本公司管理经营的中外运长航下属262家企业。
（二）关联交易的价格确定情况
本次托管费包括每年1,500万元的固定管理费以及一笔浮动管理费。浮动管理费根据每年度项目计划完成进度确定，浮动费用以年度计划完成进度60%起开始计提，每完成计划进度5%，计提浮动费用400万元。年度完成计划进度根据压减户数（指为企业清理整顿而完成的法人企业注销、产权转让或启动破产程序等项目）、资产盘活项目、历史遗留问题解决情况及经营利润完成情况等因素来确定。经测算，2019年-2021年，每年托管费不超过1亿元。
上述托管费经双方协商决定，并考虑公司向被委托企业提供委托管理服务所需额外人员的预计成本及被委托企业的规模等因素。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、签约情况：目前，本公司和中外运长航尚未签署协议，公司将在双方签署协议后发布相关进展公告。
2、合同期限：2019年-2021年
3、交易价格：本次托管费包括每年15,000,000元的固定管理费以及一笔浮动管理费。浮动管理费根据每年度项目计划完成进度确定，浮动费用以年度计划完成进度60%起开始计提，每完成计划进度5%，计提浮动费用400万元。年度完成计划进度根据压减户数（指为企业清理整顿而完成的法人企业注销、产权转让或启动破产程序等项目）、资产盘活项目、历史遗留问题解决情况及经营利润完成情况等因素来确定。经测算，2019年-2021年，每年托管费不超过1亿元。
4、委托经营管理范围：除须报经中外运长航批准的重要事项（例如非日常运营过程中的资产出售或者提供担保、注册或者注销分支机构或附属公司，以及任何需要中外运长航批准的非日常运营过程中的其他事项），本公司将全面负责被托管企业的业务运营管理。被托管企业的经营利润或经营亏损以及净资产增减变化将继续由被托管企业各自享有和承担，并在中外运长航（非本公司）的财务业绩中合并。
5、支付情况
在按照本协议履行托管工作的前提下，在托管期间，中外运长航于每年度终了后3个月内向本公司支付托管费。
6、合同生效条件：本协议经双方签署，并于本公司按照上市地《上市规则》履行相关审批程序后方可生效。
7、违约责任：
（1）若任何一方出现如下情况，视为该方违约：一方不履行本协议项下义务（包括其陈述、保证和承诺的义务）；一方未按本协议的规定办理应履行的各项公司内部、政府审批程序；一方在本协议中向另一方作出的陈述与保证被证明为虚
假、不真实有误导或重大遗漏；违反本协议的其它规定而构成违约的其他情形。
（2）任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务，应承担相应违约责任，赔偿由此给其他方造成的损失。因任何一方或其工作人员的重大过错造成被托管企业和/或另一方重大损失的，该方应承担相应责任。
（二）根据以往中外运长航的委托管理服务情况，本公司认为中外运长航能够按照本合同履行支付义务。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
2018年，为推进本公司换股吸收合并中外运空运发展股份有限公司，中外运长航作出承诺，自该承诺生效之日起三年内，中外运长航将根据实际情况采取措施逐步实现被委托企业退出综合物流业务的经营，解决与本公司及其下属子公司之间实质性同业竞争问题。根据托管总协议及拟签署的《托管总协议（新）》：1）公司可以通过管理被托管企业，有效避免关联方与本公司潜在的同业竞争；2）公司可以通过此次交易获得托管费，但并不会导致公司合并报表范围变更，财务风险低，符合公司和中小股东的利益。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
2019年3月25，公司召开第二届第九次会议审议了《关于与中国外运长航集团签订<托管总协议（新）>的议案》,宋德星副董事长因在中国外运长航集团任董事及高管，已就本议案回避表决，其他9名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。独立董事发表了同意的独立意见。
特此公告。
中国外运股份有限公司
董事会二○一九年三月二十五日