证券代码：002518 证券简称：科士达 公告编号：2019-016
深圳科士达科技股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科士达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开了 第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，同意公司根据实际情况对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：
| 原公司章程条款 | 修改后公司章程条款 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合 |
| 股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，应不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 |
| 额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 | 第一百零八条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 |
| 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、研发总监、行政事务总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、研发总监、行政事务总监、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决议； (十七 )法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十一条 除本章程另有规定外， | 第一百一十一条 除本章程另有规定外， |
| 董事会对公司对外投资、资产抵押和质押、购买出售重大资产、对外担保、对外提供财务资助、风险投资、关联交易、债务性融资等事项的决策权限如下： （一）审批决定公司发生的达到下列标准之一的对外投资（包括委托理财、对子公司投资，不含证券投资、风险投资）、资产抵押、质押事项： 1. 交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5000万元人民币； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 | 董事会对公司对外投资、资产抵押和质押、购买出售重大资产、对外担保、对外提供财务资助、风险投资、关联交易、债务性融资等事项的决策权限如下： （一）审批决定公司发生的达到下列标准之一的对外投资（包括委托理财、对子公司投资，不含证券投资、风险投资）、资产抵押、质押事项： 1. 交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%； 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5000万元人民币； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 |
| 50%，或绝对金额低于5000万元人民币； 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币。 公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 （二）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项； （三）审议除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项； （四）审议公司风险投资低于金额人民币5000万元的事项； （五）审议公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上，但低于3000万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值不超过5%的关联交易；审议公司与关联自然人发生的金额在30万元以 | 50%，或绝对金额低于5000万元人民币； 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币。 公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 （二）审议公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项； （三）审议除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保、对外提供财务资助之外的其他对外担保、对外提供财务资助事项； （四）审议公司风险投资低于金额人民币5000万元的事项； （五）审议公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上，但低于3000万元或占公司最近一期经审计的净资产绝对值低于5%的关联交易；审议公司与关联自然人发生的金额在30万元以上， |
| 上，低于3000万元且占公司最近一期经审计的净资产绝对值低于5%的关联交易。 …… | 低于3000万元或占公司最近一期经审计的净资产绝对值低于5%的关联交易。 …… |
| 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。 （二）督促、检查董事会决议的执行。 （三） 决定公司涉及的与法人交易金额低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，以及与自然人交易金额低于30万元的关联交易事项。 （四）审批决定公司发生的交易金额（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）低于最近一期经审计总资产3%的收购出售资产事项。 （五）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项（不含证券投资、委托理财、风险投资）、资产抵押、质押事项： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于 | 第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。 （二）督促、检查董事会决议的执行。 （三） 决定公司涉及的与法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项，以及与自然人交易金额低于30万元的关联交易事项。 （四）审批决定公司发生的交易金额（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）低于最近一期经审计总资产10%的收购出售资产事项。 （五）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项（不含证券投资、委托理财、风险投资）、资产抵押、质押事项： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于 |
| 公司最近一期经审计总资产的1%； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的5%，或绝对金额低于1000万元人民币； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%，或绝对金额低于100万元人民币； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的5%，或绝对金额低于1000万元人民币； 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的5%，或绝对金额低于100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批准。 （六）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值3%的债务性融资事项。 上述第（四）、（五）、（六）项职权董 | 公司最近一期经审计总资产的10%； 2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额低于1000万元人民币； 3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元人民币； 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额低于1000万元人民币； 5. 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额低于100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批准。 （六）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值10%的债务性融资事项。 上述第（四）、（五）、（六）项职权董 |
| 事长认为需要提交董事会、股东大会审议的，可以提交董事会、股东大会审议。 | 事长认为需要提交董事会、股东大会审议的，可以提交董事会、股东大会审议。 |
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，并授权公司董事会办理相关工商备案手续。
特此公告。
深圳科士达科技股份有限公司
董事会二○一九年三月二十六日
