海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行普通股股票
2018年度持续督导报告书
| 保荐机构名称： 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”） 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”） | 被保荐公司名称： 上海浦东发展银行股份有限公司 （以下简称“浦发银行”、“公司”） |
| 海通证券 保荐代表人姓名：张虞 保荐代表人姓名：杜娟 | 联系电话：021-2321 9871 联系电话：010-5806 7861 |
| 国泰君安 保荐代表人姓名：郁韡君 保荐代表人姓名：金利成 | 联系电话：021-3867 6493 联系电话：021-3867 6486 |
经原中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）出具的《中国银监会关于上海浦东发展银行非公开发行普通股股票的批复》（银监复[2016]417号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1478号）核准，并经上海证券交易所同意，上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）1,248,316,498股，发行价格11.88元/股，募集资金总额14,830,000,000.00元，扣除保荐承销费9,905,660.38元及其他发行费用3,542,294.01元，募集资金净额为人民币14,816,552,045.61元。该等股票已于2017年9月4日在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕登记托管手续。海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“联席保荐机构”）作为本次发行的联席保荐机构，负责对浦发银行的持续督导工作，持续督导截止日为2018年12月31日，2018年度持续督导期间为2018年1月1日至2018年12月31日（以下简称“持续督导期间”）。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，联席保荐机构对浦发银行持续督导期间的工作情况报告如下：
一、 持续督导工作概述
2018年，联席保荐机构及其保荐代表人根据《保荐管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成持续督导工作。具体持续督导工作主要如下：
| 序号 | 事项 | 督导情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 联席保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根据上市公司的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。 | 联席保荐机构已与公司签订保荐协议，明确了双方在持续督导期间的权利义务。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 持续督导期间，保荐代表人及项目组人员通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对上市公司开展了持续督导工作，并于2018年12月对浦发银行进行了现场检查。 |
| 4 | 持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 经核查，持续督导期间，浦发银行未发生须公开发表声明的违法违规事项。 |
| 5 | 持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等。 | 经核查，持续督导期间，浦发银行或相关当事人不存在需向上海证券交易所报告的违法违规、违背承诺的情况。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 经核查，持续督导期间，无违法违规情况；相关当事人无违背承诺的情况。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 联席保荐机构核查了公司执行《公司章程》、三会议事规则、《关联交易制度》、《信息披露制度》等相关制度的情况，均符合相关法规要求。 |
| 序号 | 事项 | 督导情况 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 联席保荐机构对公司内控制度的设计、实施和有效性进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行。 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 联席保荐机构对发行人的信息披露制度体系进行核查，审阅了信息披露文件及其他相关文件，发行人信息披露制度完备，发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。联席保荐机构督促公司严格执行信息披露制度审阅信息披露文件及其他相关文件，详见“二、信息披露审阅情况”。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 在持续督导期间，联席保荐机构对公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审阅，公司给予了密切配合，并根据联席保荐机构的建议对信息披露文件进行适当地调整；不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予以更正或补充的情况。 |
| 11 | 对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 |
| 12 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 经核查，持续督导期间公司未发生该等请况。 |
| 13 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告。 | 经核查，持续督导期间，公司及相关方不存在应向上海证券交易所上报的未履行承诺的事项发生。 |
| 序号 | 事项 | 督导情况 |
| 14 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 持续督导期间公司未发生该等情况。联席保荐机构持续跟踪公共传媒关于公司的报道，及时、准确地督导公司开展相关信息的披露工作。 |
| 15 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 持续督导期间公司未发生该等情况。 |
| 16 | 制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。 | 联席保荐机构制定了现场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的工作要求，以确保现场检查工作质量。 |
| 17 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。 | 经核查，持续督导期间公司未发生该等情况。 |
| 18 | 督导公司募集资金专户存储及使用情况。 | 根据法规要求及募集资金专户存储协议的约定取得和检查募集资金专户资料。2018年度，公司按照募集资金管理办法对募集资金实施专户存储，募集资金使用符合相关法律、法规及部门规章的要求。 |
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《保荐管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，联席保荐机构对浦发银行自2018年1月1日至12月31日止在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，主要审查方面包括：
1、审阅信息披露文件的内容及格式是否合法合规；
2、审阅公告的内容是否真实、准确、完整，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、审查股东大会、董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规；
4、审查股东大会、董事会、监事会的出席人员资格是否符合规定，提案与表决程序是否符合公司章程。
浦发银行自2018年1月1日至12月31日止的信息披露文件如下：
| 序号 | 公告日期 | 公告标题 |
| 1 | 2018-01-06 | 浦发银行:2017年度业绩快报公告 |
| 2 | 2018-01-20 | 浦发银行:关于成都分行处罚事项的公告 |
| 3 | 2018-01-25 | 浦发银行:关于变更注册资本获中国银监会核准的公告 |
| 4 | 2018-02-08 | 浦发银行:关于伦敦分行开业的公告 |
| 5 | 2018-02-13 | 浦发银行:独立董事关于关联交易事项的独立意见 |
| 6 | 2018-02-13 | 浦发银行:独立董事关于关联交易事项的事前认可函 |
| 7 | 2018-02-13 | 浦发银行:第六届董事会第二十七次会议决议公告 |
| 8 | 2018-02-13 | 浦发银行:第六届监事会第二十六次会议决议公告 |
| 9 | 2018-03-03 | 浦发银行:优先股二期股息发放实施公告 |
| 10 | 2018-03-03 | 浦发银行:第六届董事会第二十八次会议决议公告 |
| 11 | 2018-03-03 | 浦发银行:第六届监事会第二十七次会议决议公告 |
| 12 | 2018-03-15 | 浦发银行:关于公司独立董事辞任的公告 |
| 13 | 2018-03-30 | 浦发银行:独立董事关于关联交易事项的独立意见 |
| 14 | 2018-03-30 | 浦发银行:独立董事关于关联交易事项的事前认可函 |
| 15 | 2018-03-30 | 浦发银行:第六届监事会第二十八次会议决议公告 |
| 16 | 2018-03-30 | 浦发银行:第六届董事会第二十九次会议决议公告 |
| 17 | 2018-04-28 | 浦发银行:关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 |
| 序号 | 公告日期 | 公告标题 |
| 18 | 2018-04-28 | 浦发银行:联席保荐机构关于上海浦东发展银行股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告 |
| 19 | 2018-04-28 | 浦发银行:关于召开2017年年度股东大会的通知 |
| 20 | 2018-04-28 | 浦发银行:2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告 |
| 21 | 2018-04-28 | 浦发银行:独立董事独立意见 |
| 22 | 2018-04-28 | 浦发银行:联席保荐机构关于上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行普通股股票2017年度持续督导报告书 |
| 23 | 2018-04-28 | 浦发银行:关于召开2017年度暨2018年第一季度业绩网上说明会的通知 |
| 24 | 2018-04-28 | 浦发银行:2017年企业社会责任报告 |
| 25 | 2018-04-28 | 浦发银行:2017年内部控制审计报告 |
| 26 | 2018-04-28 | 浦发银行:2018年第一季度报告 |
| 27 | 2018-04-28 | 浦发银行:第六届监事会第二十九次会议决议公告 |
| 28 | 2018-04-28 | 浦发银行:第六届董事会第三十次会议决议公告 |
| 29 | 2018-04-28 | 浦发银行:2017年度内部控制评价报告 |
| 30 | 2018-04-28 | 浦发银行:2017年度独立董事述职报告 |
| 31 | 2018-04-28 | 浦发银行:2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告 |
| 32 | 2018-04-28 | 浦发银行:2017年年度报告摘要 |
| 33 | 2018-04-28 | 浦发银行:前次募集资金使用情况鉴证报告 |
| 34 | 2018-04-28 | 浦发银行:2017年度董事会审计委员会履职情况报告 |
| 35 | 2018-04-28 | 浦发银行:2017年度财务报表及审计报告 |
| 36 | 2018-04-28 | 浦发银行:2017年年度报告 |
| 37 | 2018-05-10 | 浦发银行:海通证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2017年度持续督导意见暨持续督导总结报告 |
| 38 | 2018-05-19 | 浦发银行:2017年年度股东大会会议资料 |
| 39 | 2018-05-24 | 浦发银行:第六届董事会第三十一次会议决议公告 |
| 40 | 2018-05-24 | 浦发银行:第六届监事会第三十次会议决议公告 |
| 41 | 2018-05-29 | 浦发银行:2017年年度股东大会决议公告 |
| 42 | 2018-05-29 | 浦发银行:2017年年度股东大会之法律意见书 |
| 43 | 2018-06-28 | 浦发银行:第六届董事会第三十二次会议决议公告 |
| 44 | 2018-06-28 | 浦发银行:第六届监事会第三十一次会议决议公告 |
| 45 | 2018-06-28 | 浦发银行:独立董事关于关联交易事项的独立意见 |
| 46 | 2018-07-06 | 浦发银行:2017年年度权益分派实施公告 |
| 47 | 2018-07-12 | 浦发银行:关于资产托管部负责人变更的公告 |
| 序号 | 公告日期 | 公告标题 |
| 48 | 2018-07-12 | 浦发银行:关于公司董事辞任的公告 |
| 49 | 2018-07-13 | 浦发银行:关于高级管理人员买入本公司股票的公告 |
| 50 | 2018-07-18 | 浦发银行:关于高级管理人员买入本公司股票的公告 |
| 51 | 2018-07-19 | 浦发银行:第六届董事会第三十三次会议决议公告 |
| 52 | 2018-07-19 | 浦发银行:2017年度全球系统重要性银行评估指标 |
| 53 | 2018-07-19 | 浦发银行:第六届监事会第三十二次会议决议公告 |
| 54 | 2018-07-25 | 浦发银行:关于发行二级资本债券获得中国银保监会批准的公告 |
| 55 | 2018-08-24 | 浦发银行:关于发行二级资本债券获得中国人民银行批准的公告 |
| 56 | 2018-08-28 | 浦发银行:关于公司董事辞任的公告 |
| 57 | 2018-08-30 | 浦发银行:独立董事独立意见 |
| 58 | 2018-08-30 | 浦发银行:关于设立浦银资产管理有限责任公司的公告 |
| 59 | 2018-08-30 | 浦发银行:第六届董事会第三十四次会议决议公告 |
| 60 | 2018-08-30 | 浦发银行:关于公司章程修订获中国银保监会核准的公告 |
| 61 | 2018-08-30 | 浦发银行：关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议 有效期和授权有效期的公告 |
| 62 | 2018-08-30 | 浦发银行:第六届监事会第三十三次会议决议公告 |
| 63 | 2018-08-30 | 浦发银行:公司章程 |
| 64 | 2018-08-30 | 浦发银行:2018年半年度报告摘要 |
| 65 | 2018-08-30 | 浦发银行:2018年半年度报告 |
| 66 | 2018-09-08 | 浦发银行:关于2018年第一期二级资本债券发行完毕的公告 |
| 67 | 2018-09-12 | 浦发银行:关于召开2018年第一次临时股东大会的通知 |
| 68 | 2018-09-20 | 浦发银行:2018年第一次临时股东大会会议资料 |
| 69 | 2018-09-20 | 浦发银行:关于2018年第二期二级资本债券发行完毕的公告 |
| 70 | 2018-09-29 | 浦发银行:2018年第一次临时股东大会决议公告 |
| 71 | 2018-09-29 | 浦发银行:2018年第一次临时股东大会的法律意见书 |
| 72 | 2018-10-31 | 浦发银行:第六届监事会第三十四次会议决议公告 |
| 73 | 2018-10-31 | 浦发银行:第六届董事会第三十五次会议决议公告 |
| 74 | 2018-10-31 | 浦发银行:2018年第三季度报告 |
| 75 | 2018-10-31 | 浦发银行:关于公司独立董事辞任的公告 |
| 76 | 2018-11-17 | 浦发银行:关于公司独立董事辞任的公告 |
| 77 | 2018-11-17 | 浦发银行:关于公司外部监事辞任的公告 |
| 78 | 2018-11-20 | 浦发银行:第六届董事会第三十六次会议决议公告 |
| 序号 | 公告日期 | 公告标题 |
| 79 | 2018-11-20 | 浦发银行:第六届监事会第三十五次会议决议公告 |
| 80 | 2018-11-23 | 浦发银行:优先股一期股息发放实施公告 |
| 81 | 2018-12-08 | 浦发银行:独立董事独立意见 |
| 82 | 2018-12-08 | 浦发银行:第六届监事会第三十六次会议决议公告 |
| 83 | 2018-12-08 | 浦发银行:第六届董事会第三十七次会议决议公告 |
| 84 | 2018-12-20 | 浦发银行:关于公开发行A股可转换公司债券获中国银保监会批复的公告 |
| 85 | 2018-12-28 | 浦发银行:关于2017年度高管薪酬的公告 |
| 86 | 2018-12-29 | 浦发银行:第六届董事会第三十八次会议决议公告 |
| 87 | 2018-12-29 | 浦发银行:第六届监事会第三十七次会议决议公告 |
经核查，联席保荐机构认为浦发银行在信息披露方面，能够严格按照相关法律法规及上海证券交易所的规定履行信息披露义务，公司的信息披露文件内容容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，格式符合相关规定。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经联席保荐机构核查，浦发银行在持续督导期间不存在《保荐管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：
1、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
2、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
3、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
4、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
5、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；
6、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
7、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经联席保荐机构核查，浦发银行在持续督导期间不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：
1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；
4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；
5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；
6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。
（以下无正文）
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行普通股股票2018年度持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________张 虞 杜 娟
海通证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司关于上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行普通股股票2018年度持续督导报告书》之签字盖章页）
保荐代表人：________________ ________________
郁韡君 金利成
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日