上海浦东发展银行股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
2018年，上海浦东发展银行股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会全体独立董事严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《商业银行公司治理指引》《股份制商业银行董事会尽责指引》的要求，依据《公司章程》赋予的职责和权利，积极参加股东大会、董事会及其专门委员会会议，努力推动和完善公司法人治理，充分利用专业知识保证董事会决策的科学高效，并按规定对公司重大事项发表了客观、公正的独立意见，诚信、勤勉地履行了独立董事职责，切实维护了公司的整体利益特别是中小股东的合法权益。现将公司2018年度独立董事履职情况报告如下：
一、 独立董事个人基本情况
截至2018年末，公司第六届董事会共有4位独立董事，分别是王喆先生、乔文骏先生、张鸣先生和袁志刚先生。
王 喆，男，1960年出生，工商管理硕士，经济师。曾任中国人民银行办公厅副处，中国金币总公司深圳中心经理，中信银行深圳分行副行长，大鹏证券董事长，中国金币总公司副总经理，上海黄金交易所总经理、党委书记、理事长，中国外汇交易中心党委书记。现任上海市互联网金融行业协会秘书长，兼上海金融业联合会副会长。
乔文骏，男，1970年出生，硕士研究生。曾任上海市轻工业局包装装潢公司法律顾问，上海市人民政府侨务办公室法律顾问，上海市对外经济律师事务所律师，上海市浦栋律师事务所合伙人，中伦律师事务所上海分所主任/合伙人，上海律师协会副会长。现任中伦律师事务所执行主任/合伙人，兼任上海市人民政府法律顾问、上海国际仲裁中心仲裁员，上海仲裁委员会管委会委员、仲裁员，华东政法大学律师学院特聘院长和特聘教授、浦东法律服务业协会会长等职。
张 鸣，男，1958年出生，博士研究生学历，注册会计师。曾任上海财经大学会计学院副院长。现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师、高级研究员，兼任上海商业会计学会副会长，中国会计学会、中国金融会计学会、上海会
计学会等学术机构理事会员、中国会计学会学术委员会委员等职。
袁志刚，男，1958年出生，博士研究生，教育部“长江学者”特聘教授。曾任复旦大学经济学院院长。现任复旦大学经济学院教授、博士生导师，兼任复旦大学就业与社会保障研究中心主任、华东师范大学经管学部学术委员会主任、国务院学科评议组委员、上海市决策咨询专家委员、上海市宏观经济学会副会长等职。
二、独立董事2018 年度履职情况
2018年，公司独立董事积极出席股东大会、董事会及董事会专门委员会议，认真审议各项议案，通过听取汇报、巡查调研、研读资料以及多方沟通交流等方式深入了解公司经营管理情况。
（一）出席会议情况
2018年，公司召开股东大会2次，审议议案11项；召开董事会13次，其中现场会议3次，通过决议71项，审阅专项报告28项；召开董事会专门委员会议21次，通过决议52项，听取报告28项；召开独立董事会议1次，通过决议1项。公司独立董事积极参加董事会及相关专门委员会议，会前认真审阅会议材料，主动向公司了解经营管理情况；会上详细听取议题汇报，深入讨论沟通，并结合自身的专业提出审议意见，做出独立判断，对公司董事会科学决策发挥了重要作用。此外，独立董事还参加了公司股东大会，认真倾听来自中小股东的声音和诉求。
2018年，独立董事出席各类会议情况如下表所示：
| 董事 | 实际出席次数／应出席次数 | ||||||||
| 股东 大会 | 董事会 | 董事会专门委员会会议 | 独立 董事 会议 | ||||||
| 战略 委员会 | 资本与经营管理委员会 | 审计 委员会 | 提名 委员会 | 风险管理与关联交易控制委员会 | 薪酬与 考核 委员会 | ||||
| 王 喆 | 1/2 | 13/13 | - | - | - | 2/2 | 8/8 | 2/2 | 1/1 |
| 乔文骏 | 1/2 | 12/13 | - | - | 4/6 | - | 7/8 | - | 0/1 |
| 张 | 1/2 | 13/13 | - | 1/2 | 6/6 | - | - | - | 1/1 |
| 鸣 | |||||||||
| 袁志刚 | 1/2 | 13/13 | 1/1 | - | 6/6 | 1/2 | - | 1/2 | 1/1 |
（二）巡查与调研2018年度，根据《公司董事、监事巡回检查工作制度》，独立董事加大了对分支机构的实地巡查和调研力度。
2018年6月12-13日，独立董事王喆、张鸣赴南京、扬州开展巡查调研，现场听取南京分行及其辖属江阴、无锡、南通、扬州等4家二级分行贯彻落实公司二级分行工作会议精神的情况，并实地调研了江苏法尔胜集团公司，实地考察了中科院物联网中心（无锡）。
2018年10月8-12日，独立董事王喆、张鸣和袁志刚赴香港、新加坡巡查，先后听取了香港分行、浦银国际和新加坡分行等三家境外机构经营管理情况的汇报,探讨了公司国际化、综合化战略实施过程中应关注的重点和未来的发展方向，并提出了积极中肯的建议。
（三）参加培训和会议情况
2018年，公司积极组织独立董事参加相关培训。独立董事王喆于7月17日参加了上海证券交易所组织的2018年第二期上市公司独立董事后续培训。独立董事张鸣于4月19日代表公司独立董事参加了中国银保监会在上海召开的年度审慎监管会议。
（四）独立董事工作情况
2018年，独立董事进一步加强与公司和管理层的沟通，通过电邮、电话、报告等形式，联系和沟通的力度不断加大，独立董事对公司经营管理有了更加全面充分及时的了解。通过公司发送的《董监事参阅》《股市月刊》《上市银行定期报告分析》以及各类监管政策文件等材料，及时全面阅知掌握履职所必需的公司经营管理情况及外部监管等相关信息。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2018年，独立董事依照规定审议确认关联方，审批重大关联交易，听取关联交易报告，关注关联交易依法合规、遵循商业原则。根据有关规定，独立董事对
重大关联交易事项均发表了事前认可声明，并出具了独立意见,认为关联交易事项符合《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，符合公司和全体股东的利益，具有公允性，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。
（二）对外担保及资金占用情况
公司开展的对外担保业 务经中国人民银行和中国银行保险监督管理委 员会批准，属于公司正常业务之一。根据规定，独立董事就对外担保发表独立意见，公司针对担保业务的风险制定了具体的管理办法、操作流程和审批程序，有效控制担保业务风险，没有违规担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
公司于2017年完成了148.3亿元非公开发行，按照经审核并披露的用途，募集资金净额已全部用于补充公司资本，提升资本充足水平，支持公司健康持续发展。
（四）资本融资项目情况
2018年，公司公开发行可转换公司债券取得阶段性进展。公司于8月17日向银保监会报送了可转换公司债券的发行方案，于8月22日获得行政许可受理通知书，并于12月19日获得银保监会的批复并对外进行了披露。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年，公司独立董事认真审议了《关于聘任首席审计官的议案》，加强审计工作的独立性和有效性；审议通过了《关于2017年度高级管理人员薪酬的议案》《关于2017年度高级管理人员考核定级的议案》《关于薪酬体制改革方案的议案》等，建立健全与企业领导人员选任方式相配套、与企业功能和市场地位相适应、与经营业绩相挂钩、与企业职工收入水平相匹配的职业经理人薪酬分配机制。
（六）业绩快报与定期报告情况
2018年度,公司独立董事认真审议了《2017年度报告》《2018年第一季度报告》《2018年半年度报告》《2018年第三季度报告》等定期报告，重点关注报告的真实性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，独立董事根据年报工作的相关要求，与公司外部审计师保持充分
沟通。独立董事认为：公司所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了各项审计工作，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度会计师事务所。
截至2018年底，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已连续为公司提供审计服务8年。根据财政部《金融企业选聘会计师事务所招标管理办法》的要求，从2019年会计年度开始，公司须更换外部审计师，选聘新任会计师事务所为公司提供审计服务。2018年12月5日，公司董事会审议通过了《关于选聘2019年度公司会计师事务所事项的议案》。独立董事认为：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为中标候选会计师事务所，其资质及审计费用等方面符合公司审计要求，同意聘任其为公司2019年度会计师事务所。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
公司具有完备的利润分配决策程序和机制，注重股东回报，持续向股东进行现金分红。2018年，董事会在制定利润分配方案的过程中，兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展，保护中小投资者的合法权益，独立董事在利润分配方案的决策过程中履职尽责并发挥了应有的作用。2017年度，公司向全体股东每10股派送现金股利1元人民币（含税），合计约人民币29.35亿元。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露管理制度，年内及时、准确、完整披露定期报告4次，临时公告54次。独立董事积极履行年报编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论，认真履行了相关责任和义务。
（十）内部控制的执行情况
2018年，公司持续推进内部控制规范建设和实施。独立董事高度重视内部控制评价工作，审核了内部控制评价报告，与外部审计师现场沟通公司内部控制审计情况。独立董事认为：于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，并已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（十一）董事会及下属专门委员会运作情况
2018年，独立董事认真出席董事会及有关专门委员会议，积极发表意见，促
进公司董事会决策的科学性和有效性。公司董事会下设战略委员会、资本与经营管理委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2018年，董事会及各专门委员会积极履行各项职责，深入了解经营管理情况，认真研究审议各自分属领域的事项，各项工作进展顺利，运作合法合规，审议决策科学高效。
战略委员会召开1次会议，审议了《关于修订<战略规划管理办法>的议案》《关于<2016-2020年中期战略规划执行评估报告>的议案》2项议案。
资本与经营管理委员会召开2次会议，审议了《关于发行无固定期限资本债券及相关授权的议案》《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》《关于调整资产管理子公司设立方案的议案》等8项议案，审阅了《2017年战略执行情况分析报告》《新一代信息系统建设情况总结报告》等2项报告。
审计委员会召开6次会议，审议了《关于2017年年度报告及其<摘要>的议案》《关于2017年度财务决算和2018年度财务预算的议案》《关于2017年度利润分配的议案》《关于审计体制改革方案的议案》等16项议案，并审阅了《公司2017年度经营工作报告》《2018年上半年内部审计工作情况报告》等7项报告。
风险管理与关联交易控制委员会召开8次会议，审议了《关于资产损失核销的议案》《关于确定2018年度关联法人及自然人的议案》《关于2016-2018年度风险偏好年度复检与调整的议案》《关于2018年度资产损失核销授权的议案》等17项议案；审阅了《关于贯彻落实银监会2017年度监管通报的整改报告》《2017年度全面风险管理报告》等19项专项报告。
提名委员会召开2次会议，审议了《关于提名董事候选人的议案》《关于聘任首席审计官的议案》2项议案。
薪酬与考核委员会召开2次会议，审议了《关于2017年度董事履职评价报告的议案》《关于薪酬体制改革的议案》《关于2018年度高管（职业经理人）考核目标责任书的议案》等7个议案。
（十二）独立董事认为上市公司需要予以改进的其他事项
在战略管理方面，独立董事充分肯定了公司“以客户为中心，科技引领，建设一流数字生态银行”的新一轮发展战略及经营策略，建议公司针对战略执行面
临的难点问题，适时启动战略规划修订工作，进一步做好宏观政策的研究，整合集团内部的研究资源，加强对国内外经济形势和政策走势的预判，定期交流公司各个板块、子公司等的研究成果，为公司决策经营形成全面支撑。
在风险管理方面，独立董事建议公司加强全面风险管理，加大不良资产处置，对系统性风险加强研判和提前应对，对重点行业和地区加强关注和研究；强化合规经营理念，高度重视成都分行风险事件整改情况，举一反三，吸取教训，提升内控有效性，防范类似事件发生；健全完善前中后台三道风控防线，进一步明晰各道防线的职责边界，强化各道防线的监督约束作用；公司应持续优化关联交易审批流程，推动关联交易精细化管理，做好严格认定、合规检查、日常监测、专项审计、规范披露，从事前、事中、事后三个环节严控关联交易风险；
在资本、激励约束机制及集团化管理方面，独立董事建议加强资本管理，平衡好股东利益与公司发展的需求；薪酬改革应注意整体导向和长期作用，激励与约束并重；加强对子公司的管理，实现战略引领，建立协同的客户渠道、风险评估和管控体系。上述建议，公司管理层已经采纳并予贯彻落实之中。
四、综合评价
2018年，公司独立董事按照相关法律法规、《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履职，有效增强了董事会和董事会各专门委员会科学决策能力，促进了公司治理水平的提升，维护了公司整体利益和中小投资者的合法权益。
2019年，公司独立董事将进一步提升履职能力，勤勉尽责，独立客观发表意见；以良好的职业道德和专业素养，积极推动和完善公司法人治理，为公司高质量发展做出贡献。
上海浦东发展银行股份有限公司独立董事
王 喆 乔文骏张 鸣 袁志刚
2019年3月22日