| 公告编号：临2019-017 | |
| 证券代码：600000 | 证券简称：浦发银行 |
| 优先股代码：360003 360008 | 优先股简称：浦发优1 浦发优2 |
上海浦东发展银行股份有限公司
关于《公司章程》修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海浦东发展银行股份有限公司第六届董事会第四十三次会议于2019年3月22日在上海召开，会议应到董事8名，出席会议董事及授权出席董事8名，经与会董事审议，一致通过了关于修订《公司章程》的议案，并同意将该议案提交公司日后召开的2018年年度股东大会审议。
本次《公司章程》修订的内容如下：
| 修改事由 | 旧原文 | 拟修改 |
| 第三章 股 份 |
| 明确股东身份的核准程序以及权利限制 | 第三十四条 股东持有或合并持有本公司股份总额达到百分之五，在其向本公司董事会报告并获得国务院银行业监督管理机构批准前，股东所持本公司股份不享有表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。优先股表决权恢复时相关股东持股数额计算及其表决权份额适用届时法律法规之规定。 | 第四十二条 股东及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本公司股份总额百分之五以上的，应当事先报国务院银行业监督管理机构核准。 应经但未经监管机构批准或未向监管机构报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利； 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害公司利益行为的股东，本公司不得与其开展关联交易，监管机构可限制其持有本公司股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利。 |
| 修改事由 | 旧原文 | 拟修改 |
| 股份转让限制 | 第三十六条 本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十五条 本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份分别不得超过其所持有本公司普通股股份、优先股股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 本公司主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权，经监管机构批准采取风险处置措施、责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。 |
| 第四章 股东和股东大会 |
| 机构股东参与公司治理 | | 第五十五条 持有本公司股份的社会保障基金、企业年金、保险资金、公募基金的管理机构和国家金融监督管理机构依法监管的其他投资主体等机构投资者，可依法律法规和本公司章程规定，行使其表决权、质询权、建议权等相关股东权利，参与本公司重大事项决策。 单独持有或者合并持有本公司有表决权股份总数百分之一以上的机构投资者可推荐董事、监事人选并监督董事、监事履职，参与公司治理。 |
| 控股股东、实际控制人及其关联方 | 第五十五条 …… 本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本公司和股东的利益。 …… （二）控股股东不得直接或间 | 第五十六条 …… 本公司控股股东、实际控制人对本公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本公司和股东的合法权益，不得利用其控制地位谋取非法利益。 …… （二）控股股东、实际控制人及其关联方不得直接或间接干预本公司 |
| 修改事由 | 旧原文 | 拟修改 |
| 接干预本公司的决策及依法开展的经营活动，损害本公司及其他股东的权益； （三）控股股东应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动； （四）控股股东及其下述机构不得向本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。 | 的决策及依法开展经营活动，损害本公司及其他股东的权益； （三）控股股东、实际控制人及其关联方应尊重本公司财务的独立性，不得干预本公司的财务、会计活动； （四）控股股东、实际控制人及其关联方不得向本公司下达任何经营计划和指令，也不得以其他任何形式影响本公司经营管理的独立性。 （五）控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 （六）控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。 |
| 非职工董事 | 第五十六条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定本公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非职工代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； ...... | 第五十七条 股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定本公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非职工代表出任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；...... |
| 网络投票 | 第六十条 本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本公司还可根据法律法规的要求以及实际需要利用网络平台或以其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东参加网络会议应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。 | 第六十一条 本公司召开股东大会的地点为：中华人民共和国上海市。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。 本公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。 股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间 |
| 修改事由 | 旧原文 | 拟修改 |
| | 股东参加网络投票应符合监管机构认可的网络平台或其他方式对其合法有效的股东身份的确认。 |
| 董事提名的方式和程序 | 第九十九条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名委员会提出董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出董事候选人并提请股东大会表决； ...... | 第一百条 董事、监事提名的方式和程序为： （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提名与薪酬考核委员会提出非职工代表出任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式向股东大会提出非职工代表出任董事候选人并提请股东大会表决； ...... |
| 累积投票制 | 第一百条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第一百零一条 股东大会就选举非职工代表出任的董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人持有本公司有表决权股份总数百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 …… |
| 第五章 董事会 |
| 职工董事 | 第一百一十四条 本公司董事为自然人，包括执行董事和非执行董事（含独立董事）。 …… | 第一百一十五条 本公司董事为自然人，包括执行董事和非执行董事（含独立董事）、职工代表董事。…… 职工代表董事是由本公司职工代表大会选举产生或更换的董事。 |
| 独立董事委托投票 | 第一百二十二条 …… 董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面形式委托同类别其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。 …… | 第一百二十三条 …… 董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席三分之二以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面形式委托同类别其他董事代为出席，受托董事应按照委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。…… |
| 独立董事职权 | 第一百二十九条 独立董事对本公司及全体股东负有诚信与勤勉 | 第一百三十条 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规 |
| 修改事由 | 旧原文 | 拟修改 |
| 义务。独立董事应按照相关法律、法规、本章程的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人或者与本公司及主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 和公司章程针对相关事项享有特别职权。 独立董事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、实际控制人以及其他与本公司存在利害关系的组织或者个人影响。本公司应保障独立董事依法履职。 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解本公司经营运作情况和董事会议题内容，维护本公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 本公司股东间或者董事间发生冲突、对本公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护本公司整体利益。 |
| 董事会专门委员会设置调整 | 第一百六十六条 本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、资本与经营管理、审计、风险管理与关联交易控制、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会召集人原则上不宜兼任。审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中由独立董事担任召集人，其中审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例。审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验。风险管理与关联交易控制委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议， | 第一百六十七条 本公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、风险管理、提名与薪酬考核四个专门委员会。专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会召集人原则上不宜兼任。 专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。董事会的相关拟决议事项应先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应当占有二分之一以上的比例并担任主任委员，审计委员会主任委员应当是会计专业人士。 各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见 |
| 修改事由 | 旧原文 | 拟修改 |
| 由该专门委员会提出专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。 各相关专门委员会应当定期与本公司高级管理层及部门进行交流本公司经营和风险状况，并提出意见和建议。 | 和建议。 |
| 合并资本与经营管理委员会职责 | 第一百六十八条 资本与经营管理委员会的主要职责是： （一）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理； （二）拟定权益性资本的募集方式、时间和市场方案，并向董事会提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司资本管理的重大事项进行研究并提出建议； （五）审定消费者权益保护举措，并向董事会提出建议； （六）董事会授权的其他职责。 | 删除 |
| 调整战略委员会职责 | 第一百六十七条 战略委员会的主要职责是： ….. （三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况； （四）董事会授权的其他职责。 | 第一百六十八条 战略委员会的主要职责是： …… （三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况； （四）负责本公司的资本管理战略和规划、资本总量及其结构、年度资本目标管理； （五）拟定权益性资本的募集方式、时间和市场方案； （六）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （七）董事会授权的其他职责。 |
| 调整审计委员 | 第一百六十九条 审计委员会 | 第一百六十九条 审计委员会 |
| 修改事由 | 旧原文 | 拟修改 |
| 会职责 | 的主要职责是： （一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况； （二）负责本公司年度审计工作，…… | 的主要职责是： （一）负责检查本公司风险和合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况； （二）监督及评估外部审计工作，…… |
| 调整合规与风险管理委员会职责 | 第一百七十条 风险管理与关联交易控制委员会的主要职责是： （一）负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险的控制情况， …… （七）董事会授权的其他职责。 | 第一百七十条 风险管理委员会的主要职责是： （一）负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险、声誉风险和国别风险的控制情况，…… （七）审定消费者权益保护举措，并向董事会提出建议； （八）董事会授权的其他职责。 |
| 调整提名与薪酬考核委员会委员会职责 | 第一百七十一条 提名委员会的主要职责是： …… （二）负责董事、高级管理人员的选任程序和标准，并向董事会提出建议； （三）对董事和高级管理人员的任职资格进行初步审核，并提出建议； （四）董事会授权的其他事宜。 第一百七十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）审议本公司薪酬管理制度和政策； （二）拟定董事与高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出建议； （三）监督薪酬方案的实施。 （四）董事会授权的其他事宜。 | 第一百七十一条 提名与薪酬考核委员会的主要职责是：…… （二）研究董事、高级管理人员的选任程序和标准，就其任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议； （三）审议本公司薪酬管理制度和政策； （四）研究董事与高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； （五）研究和审查董事与高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议； （六）监督薪酬方案的实施。 （七）董事会授权的其他事宜。 |
| 董事会秘书履职保障 | 第一百九十一条 董事会秘书的主要职责是： …… （五）本章程和监管机构所规 | 第一百九十条 董事会秘书的主要职责是： …… （五）本章程和监管机构所规定 |
| 修改事由 | 旧原文 | 拟修改 |
| 定的其他职责。 本公司应为董事会秘书履行上述职责提供条件。 | 的其他职责。 董事会秘书作为本公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解本公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。本公司内部任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 第七章 监事会 |
| 监事会组成 | 第二百一十五条 本公司监事为自然人。包括职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事。 | 第二百一十四条 监事会由职工代表出任的监事、股东大会选举的外部监事和股东监事组成，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于三分之一。 |
| 监事任职要求 | 第二百一十七条 本公司设外部监事制度，且外部监事的人数应不少于监管机构的最低要求。 外部监事与本公司及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。外部监事在履行职责时尤其要关注存款人和本公司整体利益。 …… | 第二百一十六条 监事实行任期制，每届任期三年，可以连选连任。监事在任期届满前可以提出辞职。本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 外部监事在本公司任职时间累计不应超过六年，不应在超过两家商业银行同时任职，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部监事。 外部监事与本公司及主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。 …… |
| 第二百二十三条 监事每届任期三年。股东监事和外部监事由股东大会选举或更换，职工代表出任的监事由本公司职工代表大会选举产生或更换，监事连选可以连任。 外部监事在本公司的任职时间累计不得超过六年。 |
| 第二百二十六条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，适用于监事。 |
| 职工监事职权 | 第二百一十八条 本公司设职工监事制度，且职工代表担任的监事不少于监事会人数的三分之一。 职工监事享有参与制定涉及职工切身利益的规章制度的权利，并应当积极参与制度执行情况的监督检查。 | 第二百一十七条 监事可以列席董事会会议、董事会专门委员会会议、高级管理层会议，列席会议的监事有权对会议决议事项提出质询或建议。 职工监事享有参与制定涉及职工切身利益的规章制度的权利，并应 |
| 修改事由 | 旧原文 | 拟修改 |
| | 当积极参与制度执行情况的监督检查。职工监事还应当接受职工代表大会的监督，定期向职工代表大会报告工作。 |
| 监事约束机制 | 第二百二十一条 外部监事有以下情形之一的应当认定为严重失职： （一）泄露银行商业秘密，损害银行合法利益； …… | 第二百二十条 监事有下列严重失职情形时，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以罢免： （一）故意泄露银行商业秘密，损害银行合法利益；…… |
| 监事的职责与权利 | 第二百二十二条 二分之一以上外部监事可以向董事会提请召开临时股东大会。本公司只有二名外部监事时，提请召开临时股东大会应经其一致同意。 | 第二百二十一条 当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会，监事会应当在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见。 当全部外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。 当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时，可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案，监事会应当予以采纳。 |
| 监事会的职权 | 第二百三十二条 监事会行使下列职权： …… （十三）对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （十四）对内部审计工作进行监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计方面的相关信息； （十五）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 第二百二十八条 监事会行使下列职权： …… （十三）对本公司薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督； （十四）其他法律、法规、规章及本章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 监事会会议程序 《商业银行公司治理指引》第 | 第二百三十五条 监事会例会每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集。会议通知应当在会议召开十日以前送达全体监事。监事 | 第二百三十一条 监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少应当召开一次，由监事会主席召集，会议通知应当在会议召开 |
| 修改事由 | 旧原文 | 拟修改 |
| 三十六条 | 可以提议召开临时监事会会议。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 | 十日以前送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，会议通知应当在会议召开五日以前送达全体监事。采用通讯表决形式的，至少在表决前三日内将通讯表决事项及相关背景资料送达全体监事。 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。 |
| 监事的职责与权利（《商业银行公司治理指引》第三十七条） | 第二百三十六条 监事有权列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。 | 第二百三十二条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面的必要信息。 监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。 |
| 第二百二十八条 监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议。 |
| 《商业银行监事会工作指引》第十一条 | 第二百四十条 监事会下设办公室，作为监事会的办事机构。 | 第二百三十六条 监事会下设办公室，配备专职人员，负责监事会日常工作。 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 调整利润分配政策的表述 (中国证监会《上市公司证券发行管理办法》第八条第（五）项) | 第二百四十六条 本公司利润分配政策如下：…… （二）利润分配的具体政策 …… 本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年现金分红累计分配的利润在扣除优先股股息后应不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十。 …… | 第二百四十六条 本公司利润分配政策如下：…… （二）利润分配的具体政策 …… 本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定。本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配。除特殊情况外，最近三年对普通股股东现金分红累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 …… |
| 第八章 附 则 |
| 主要股东的定义（《商业银行 | 第二百八十一条 释义 （三）主要股东，是指能够直 | 第二百八十一条 释义 （三）主要股东，是指持有或控 |
| 修改事由 | 旧原文 | 拟修改 |
| 股权管理暂行办法》第9条） | 接、间接、共同持有或控制本公司百分之五以上股份或表决权以及对本公司决策有重大影响的股东。…… | 制本公司百分之五以上股份或表决权，或持有股份总额不足百分之五但对本公司经营管理有重大影响的股东。 …… |
| 生效条件 | 第二百九十二条 本次章程的修改由公司2017年第一次临时股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。 | 第二百八十八条 本次章程的修改由公司2018年年度股东大会审议通过，经国务院银行业监督管理机构核准后生效。 |
特此公告。
上海浦东发展银行股份有限公司董事会
2019年3月25日
